大秦神武皇帝十三年，神武皇帝不顾谋臣王勇的苦谏，率领百万万兵马御驾亲征，欲渡过长江，混一宇内。谁知溧水一战，因失之天时地利人和，导致惨败，溃不成军。
神武皇帝只身逃归洛阳，万丈雄心，终成泡影。郁郁之下性情大变，近小人远贤臣，至朝政废弛，天怒人怨。那些原本屈服在大秦苻氏的铁骑下各少数民族，见此情势，再也按捺不下早已经骚动的心思，纷纷起兵反叛。一时间，狼烟四起，烽火遍地。
辅政王勇与三二老臣，苦苦劝谏神武皇帝，却不获他见纳。次数一多，神武皇帝嫌他们烦了，甚至不再见他们的面。王勇见好好的一座江山，眼看就要分崩离析，急怒之下，一病不起。后经太医悉心诊治，终于能够起床视事，可身体已经大不如前。
王勇念着神武皇帝当年的知遇之恩，局势虽已如此，却不敢苟且。无奈之下，只好拖着病体，勉力维持朝政。可是聚难散易，此刻大秦的民心已经散了，那些少数民族本就是养不熟的野狼，终于苻氏的人是越来越少。凭那王勇有经天纬地的才能，独木也难以撑起将倾的大厦。
随着局势越发的糜乱，王勇终于知道事不可为了，于是暗做打算，想为大秦苻氏保留一丝火种。这时京城还有五万禁军，都是死忠于苻氏的军马。王勇下令，让禁军统领、皇室宗族苻石带着这五万兵马，一路向西，进入潼关。苻石在潼关留下一万兵马，将这西向的咽喉之地扼住。而后渡过衡水，只抵长安城。此时的内乱主要在中原之地，关中虽受波及，却不甚厉害。
此时占据长安的是羌族的一只武装，趁此乱局杀散了官军，攻入长安。苻石率领的五万禁军是百战之师，大秦的精锐所在，那羌族的武装怎能敌得过？一战之下，就弃城而走。苻石进入长安，以此城为基本，向周围扩展。不到三个月，基本上控制了关中之地。
此时的洛阳，已经成为一座孤城，朝廷的政令根本出不了城墙四门。终于某日夜里，，右将军勾结内侍，乘趁神武皇帝酒醉，将他缢死在寝宫。主上既死，朝中大乱，右将军又趁乱将太子刺死，扶持三皇子登上大位。
其余的皇族宗室却不服气，纷纷起兵，相互攻伐。好好的一座洛阳城，繁华之都，却变成人间地狱。
王勇没有参与这些争斗，他早就做好了其他的打算。待神武皇帝被刺死，三皇子登基的消息传来，王勇就带着神武皇帝最疼爱的幼子，在大秦第一猛将冉山的护卫下，开了城门向西而去。此时，诛杀王勇的圣旨已经在出宫的路上了。
三皇子坐上皇位仅仅二个多月，又被叛军所弑，右将军也是全族被诛。此后洛阳城几度易手，往往是晨早为人君，晚成阶下囚。
苻氏内乱不已之时，北方的鲜卑族元氏则乘机崛起，建立大魏政权。元魏以云阳为根本，不断地向南征伐，终于兵临洛阳城下。经过半年的固守，在城内弹尽粮绝之时，苻秦在中原的最后一位皇帝，只好开城出降，将皇帝印绶捧到大魏的太武皇帝面前。
太武皇帝灭了大秦，却没有满足。通过三年的征战，将北方的其他大小势力一一灭掉，基本上混一了江北之地。由于苻秦的前车之鉴，太武皇帝深怕重蹈苻秦神武皇帝的覆辙，没敢轻易地出兵江南，便将眼光投向关中之地。
此时，王勇早已带着小皇子到达长安城，扶他登上皇帝的宝座，是为西秦神元皇帝。关中之地虽小，却是土地肥沃，民风淳朴。王勇施展治国之能，神元皇帝又是对他言听计从，故而上下一心，将这西秦小朝廷打理的井井有条。
王勇在固本的同时，时刻都在关注着中原时局的发展，以图光复。后来见元魏做大，渐渐取代苻秦，成为中原地区新的霸主。他虽心有不甘，却知道此时不是与元魏角力之时，先能保住这关中之地再说。而且他还清楚，一旦元魏扫清中原，绝对不会轻易放弃这关中之地。于是他不断向潼关增兵，将全国三分之二的兵力都放在那里，以阻挡元魏西进的道路。
元魏朝廷派出大魏的皇室、大将军元恢带领十万兵马，攻打潼关。本以为这小小的潼关，一战即可得手。谁知道元恢在潼关下攻了半年，损失了许多的军马，却始终打不开那道小小的关门。太武皇帝一怒之下，派中使将元恢召回，以丧师辱国之罪下在诏狱。又下旨太子监国，自己亲帅五万人马，御驾亲征。
皇帝亲自上阵，士气果然不一样。攻了半月有余，西秦渐渐抵挡不住。苻石无奈之下，准备弃关而走，退守衡江。副将刘歇却自愿留下，带着五千秦军，阻挡追兵。元魏又攻了十数日，终于将城墙打破，攻入关内。留下的五千西秦军与魏军展开殊死巷战，最后全部战死，却无一人投降。刘歇一把开山斧力杀百余魏军，最后身中十余创，力尽而殁。死的时候，跪着朝长安的方向拜了几拜。太武皇帝惜他是条好汉，命属下将他厚葬在潼关下。
潼关虽然被拿下，魏军却也付出了惨痛的代价。太武皇帝亲帅了五万人，加上之前的十万人，共十五万精锐，经此一役，却死伤了近四万人。
相比起来，西秦军虽失了潼关，主力却没有大的损失，加上最后死守的五千人，只不过损失了万余人。只是潼关既失，整个衡江郡便是一片开阔地，再也无险可守。苻石西归之后，一边派出快马向长安飞报告急，一边讲军马渡过衡江，在西岸筑起防线，准备凭着这衡江天险固守。
王勇在长安城中接待快报，得知太武亲征，潼关已失，心中也是大惊。细思之下，西秦已经是退无可退，只好背水一战了。于是他说动那十二岁的小皇帝，留下一万兵马交由冉山镇守长安，自己带着小皇帝到了衡江前线，鼓舞士气。
