公元211年（建安十六年）九月，曹操一举击溃了以马超韩遂为首的关中诸军，大大削弱了他们的实力，使得马超等人四散而逃，再也没有足够的实力对曹操形成威胁。
在渭南之战结束后不久，曹操打算一鼓作气依次歼灭逃亡各地的关中流亡势力，为此他与夏侯渊分兵两路，由夏侯渊沿长安一路西进，直达隃糜、汧氐，一路所向披靡。而曹操率领的主力人马也十分顺利的经过了北地、新平，与夏侯渊、徐晃的人马对安定的杨秋形成了包围之势，杨秋势单力薄，无奈之下只好献城投降。
曹操收降了杨秋之后恢复了其原来的爵位，继续留在当地安抚民心。
本来曹操打算进一步向西进攻，但是考虑到自己离开邺城的时间太长了，他担心后方会再度出什么乱子，且刚刚经过了一场大战，将士们已经十分疲惫，自己平定关中之地的目的基本又已经达到，于是便决定班师。对此贾诩和司马懿表示赞同，可是司马懿认为虽然已经收复了关中的杨秋，但是梁兴、马超等辈仍然盘踞躲藏在雍凉，必须要派一员上将镇守此地。
这一点曹操也预料到了，于是他派遣夏侯渊镇守长安，并留下了张郃与徐晃为辅。
同年十二月，在完成了相应的后续工作之后，曹操正式率领大军东返邺城。
关中地区的这场大战影响十分巨大，尤其是震动了整个巴蜀和关中。
盘踞在汉中的张鲁从前来投奔的程银和候选处得知曹操已经有打算进攻自己的想法，成日里惴惴不安，为此他与已经逃至上邽的马超取得联系，暗地里给予兵马和粮草的支持，以求他么能够在关中帮助自己多多牵制曹操，从而使自己获得足够的安全。
而远在CD的刘璋得知了关中之战曹操大胜的消息后也震惊万分，他担心连骁勇善战的西凉军都不是曹操的对手，那么曹操进取汉中必然是唾手可得。汉中是益州北面的门户，一旦被曹操占领之后，那么接下来就会威胁到自己与父亲刘焉统治多年的巴蜀之地。
此时作为益州别驾的张松早在赤壁之战时就已经和刘备取得了战略合作关系，他认为刘备在这么短的时间内就夺得了荆州南部大部分的领土，没有辜负自己的期望。
而眼下他认为这是个引刘备入川的绝好机会，于是他趁机向刘璋进言说：
“您和先主公是外来的政治势力，益州当地的百姓并没有全部归附与您，现在庞羲和李异等老将自命功高而素怀有异心，他二人现在名义上在巴西之地帮助您抵御张鲁，而实际上他私自招募賨人为部曲，意图不轨，而张任将军独木难支，放眼天下只有汉室同宗刘皇叔能够帮助您抵御张鲁，从而震慑曹操。否则外有强敌压境、内有乱民作乱，益州危矣。”
已经无法可想的刘璋对张松的提议动了心，他当即准备委派一个拥有足够能力的人前去江陵邀请刘备，在问及堂下群臣的时候几乎所有人对此都表示反对，尤其是以黄权和王累为首的官员更是强烈加以阻止，他们认为请刘备入川无异于引狼入室，等到其入川之后若是刘璋以臣属的立场来对待刘备，那么刘备肯定不会乐意；而若是刘璋将刘备作为宾客与自己摆在同等立场来对待的话，那么一山怎么能够容得下二虎呢？
然而此时刘璋已经没有其他办法可选，而站在一旁的法正则明眼看出了黄权和王累越是如此激进反对，反而会容易触怒已经无路可走的刘璋。
果真如法正所料的那样，刘璋在听了黄权和王累的话后大发雷霆，愤然站起身指着黄权的鼻子骂道：“刘备乃中山靖王之后，孝景皇帝之玄孙，如先生此般所言，若是与我同宗同源的人都信不过的话，难不成你们有办法阻挡汉中张鲁和邺城的曹操吗？如果有的话我刘璋洗耳恭听，如果没有请你们给我闭上嘴巴！”
黄权和王累见刘璋已经不悦，于是便退到了一旁。
此时刘璋倒是注意到了群臣都在反对的同时，只有法正没有发一言，于是便对法正说：
“先生可否愿意替我辛苦一趟？”
法正站出来拱手对刘璋说：“多谢主公抬爱，敝臣愿效犬马之劳。”
益州之事已经按照自己和刘备约好的进行，张松赶紧将消息飞鸽传书通知刘备。
收到密信后刘备对分坐在自己左右两侧的诸葛亮和庞统说：“子乔先生已经成功说服刘璋请我入川帮他抵御张鲁，现在法正即将启程赶来江陵，不知两位军师有何看法？”
已经和诸葛亮同列军师中郎将的庞统坐在原地，与对面的诸葛亮目光短暂交汇之后，对刘备说：“主公，益州乃是十分重要的军事战略之地，依在下看刘璋所统率的益州并不太平，他麾下的臣子们互相勾心斗角，武将们也都拥兵自重，这样不团结的势力是根本经不住外来力量的猛烈打击的，所以在下劝主公在进入巴东之后沿着巴西、梓潼直下CD，一旦夺取了CD、俘虏了刘璋之后，那么益州各地将会望风而降，尽皆归属与主公。”
虽然先前夺取益州也是诸葛亮隆中对的一步很重要的棋，但是他却对庞统的意见并不赞同，反而觉察出庞统似乎有异样：
“士元兄好大喜功了吧？益州的刘璋虽然不像孙权和曹操那样精明强大，但是他麾下有黄权、王累、刘巴等善于献谋的文臣，又有以张任为首的吴懿、刘璝等能征惯战的将领，若是直接进攻的话必然会引起益州文武的一致对外，到那时很容易陷入胶着的境地，更会有损主公贤德的美名，万一孙权和曹操在后方发起进攻我们当如何自处呢？”
刘备的顾虑也正是在此：
“我历来的行事风格都和曹操截然相反，曹操迅急，我便宽厚，曹操暴虐，我便仁慈，曹操狡诈，我便忠诚。凡事与他相反才有今天的成就。如今为得益州却失信于天下，能行吗?”
对此庞统解释说：“今乃大争之世，诸侯伐交频频，凡事不能墨守成规，需要随机应变才行。况且吞并弱小、共计暗昧、逆取顺守、报之大义正是古人所推崇的，刘璋昏暗无用，难以堪当一州之主的位置，若是主公不取必定为曹操这样的国贼所窃得，与其这样不如由主公这样的皇族宗亲来收取，将来大不了封刘璋一块领地作为补偿就可以了。”
为了安刘备之心庞统还这样劝说：
“刘璋这样的人守一州之地对他来说是压力巨大的痛苦重担，主公取而代之后我想刘璋不仅不会怨恨您，反而会感谢您放他轻松自由。”
听了庞统的话后刘备频频点头，诸葛亮却笑而不语。
公元211年十二月，法正和孟达作为刘璋派遣的特使抵达了江陵，刘备为了欢迎他举行了盛大的仪式，宴会结束后刘备特地将法正请入自己的书房详谈，并没有知会庞统和诸葛亮。
见门外并没有人跟过来，于是特地让魏延立于门前守卫，不得任何人接近，随后刘备将门关上转身过握着法正的手十分开心的笑道：
“你可总算是来了...”
法正马上双膝跪于地面向刘备拱手行礼：“孝直拜见主公！”
刘备连忙将法正扶了起来亲自弯下腰拍掉了他膝盖上的尘土，并牵着他的手邀其入座：
“自你和子度二人离开徐州前往益州后，我们有十多年没见了，说实话我一直为你而日夜悬心啊，要是你和孟达作为我的密探在刘璋手下效力被发现了，那我要到那里再去找一个像你一样的人来辅佐呢？”
对于刘备对自己欣赏和信任法正铭感于心，他回忆说：
“我和子度兄在益州一切安好，有劳主公挂心了，只是张任和黄权等人十分精明，似乎觉察出我并不是真心效忠，于是几次阻止了刘璋想要重用我的念头，不过好在我小心谨慎、步步为营，他们并没有抓到我什么破绽。”
刘备回想起之前赤壁之战时若不是法正及时通知自己张松出使曹操的消息，恐怕自己也没有这个机会和张松这样能够在刘璋面前说得上话的人接触，也就不会有后来的盟约了，对此他对法正衷心的说：
“能够拥有足够的能力又对我足够忠心的谋士，恐怕也就只有你了。”
对此法正有些疑惑：
“主公身边已经得到庞统和诸葛亮这样的出色谋士，何出此言呢？”
“的确，孔明和士元的能力有目共睹，正是因为他们拥有足够的谋略和能力所以才让我不得不用之防之，尤其是诸葛亮，我至今都没有看明白他真正的意图和志向是什么，至少我可以确定的是，他心中想要走的道路和我是不完全一样的...”
当刘备说到庞统时，他也毫不隐晦的将自己的真是意图告诉了法正：
“庞统先前曾经常年效力于周瑜，和他有很深的情谊，虽然因和鲁肃政见不同而离开江东，但是我总感觉事情并非那么单纯。现在除了让他们两个互相制衡之外，我真是想不到应该相信哪一个，重用哪一个，孝直以为如何？”
法正对此态度也十分谨慎：
“先前并没有和两位军师有过接触，因此不敢妄下评论。”
然而法正对庞统建议尽快收取西川的看法持认同态度，他认为曹操已经基本扫平了通往汉中的关中障碍，虽然现在顾虑后方而暂时收兵，等到曹操恢复了一定的元气必定会反扑汉中进而威逼巴蜀。所以趁着现在曹操大军折返之际恰恰是刘备夺取巴蜀的最好时机。
对于法正刘备有着本能上的信任，最终刘备同意了法正和庞统的观点，决定率军入川。
考虑到诸葛亮在赤壁之战的过程中已经显露锋芒，而庞统在威望上要次于他，这次若是再带着诸葛亮入川的话，恐怕他让其相互制衡、相互约束的思想就会破灭，于是他在军议之中作出了这样的决定：
此次进入巴蜀刘备以庞统为军师，率黄忠、魏延、卓膺等将领领兵三万经由秭归进入巴东。为了不让诸葛亮生疑且防备江东孙权，刘备特地在留下诸葛亮守卫荆州的同时，还将自己最为信任且得力的关羽、张飞以及赵云一同留下辅助。
