公元210年（建安十五年）秋，效忠孙氏三代为江东基业立下汗马功劳的周瑜，沿江西行远征益州行至巴丘之时突然去世。根据庞统的安排并没有将周瑜的离世的消息扩散出去，而是选择秘密将周瑜的遗体装殓入棺，由自己亲自秘密送葬至柴桑。
同时庞统还让吕蒙亲自赶到吴县向孙权报告这件事，当时孙权正在和张昭等人饮茶，亲耳从吕蒙的口中听说了这件事后几乎不敢相信自己的耳朵，他细声询问：
“子明，你刚才说什么？”
本就强忍着巨大伤痛的吕蒙将头重重的地磕在了地面上，咬牙大声回答：
“大都督在巴丘因突患重病，不治身亡了！”
这时满座皆唏嘘不已，大家显得十分不知所措。坐塌上的孙权站起身，手中紧紧握着士燮刚刚从堂明国进贡而来的玛瑙茶盅，此物珍贵无比、价比黄金，可孙权却重重地将其摔在了地上，痛哭流涕的对张昭说：
“公瑾是王佐之才，因为有他在我才能高枕无忧，现在他去了我还能指望谁呢？”
吕蒙将周瑜的临终遗言转达给了孙权，其中就包括由鲁子敬接替周瑜生前的职务，以及重新启用“鸾英”陆逊两件事。可是孙权仅仅将鲁肃接任大都督这件事上心，急忙派出使者前往江陵召回鲁肃，但是却对重用陆逊完全没有任何的反应。
为了表示对周瑜之死的格外重视，孙权特地率领步夫人以及江东所有具备一定声望地位的人，一齐赶到芜湖迎接周瑜的灵柩，并且在等候的这段时间内孙权还抛却了自己的君主身份为周瑜身着孝服，一时间获得了东吴臣民的高度赞扬。
当孙权派遣的紧急使臣火速赶到江陵之时，鲁肃正在和诸葛亮和刘备商议南郡撤兵一事。
得知了周瑜的死讯之后鲁肃惊讶万分，诸葛亮和刘备面面相觑之后认为这不过是按照诸葛亮所设计的剧本在走而已，但是他们还是装出了一副难以置信的表情。
满脸焦急的诸葛亮询问鲁肃道：
“前不久都督前来江陵赴宴之时还容光焕发，怎么时隔数日之后突然就...”
此时鲁肃的方寸已经大乱，现在的他已经没有心思在南郡的事情上和诸葛亮周旋，于是赶紧向刘备辞行赶回芜湖和孙权会和。
送鲁肃上船后诸葛亮和刘备目送着其远去，之后诸葛亮对刘备说：
“眼下对我们西进巴蜀的威胁已经消除了，极力主张西征益州的周瑜一死，孙权就算是有心遵照他的遗愿继续进攻，想必也会在群臣之中遭受极大地阻力。”
刘备也意识到了这一点，将双手背在身后意味深长的说：“不错，现在接替周瑜的鲁肃之前曾经一直主张与我们联合盟好，并且历来都赞成将南郡全地暂时交给我们，恐怕不久这个方针就会得到实施，我们也是时候应该着手准备入川之事了。”
由庞统亲自运送的灵柩船队终于如期抵达了芜湖港口，孙权率领群臣早已在此恭候。
船只靠岸后，早已准备好抬周瑜棺柩的人便迎了上去，但是孙权却走到了他们的最前面，亲自和他们抬周瑜的棺柩上岸，并且还为其举哀：
“公瑾！一路好走！”
所有的臣工和周边围观的东吴百姓见此状皆涕泪而下，一者为周瑜年轻早逝而悲痛，二者为孙权重视功臣而动容。一时间岸边哭声一片，足以感天动地。
在东吴治丧过程中，刘备特地派遣身着孝服的孙乾来代替自己和诸葛亮前去吊唁，庞统看着害死周瑜的罪魁祸首，居然还如此厚颜无耻的前来作秀，心中自然是愤恨难忍。
正当他打算拆穿刘备的虚情假意时，却被站在他身旁的鲁肃伸手阻拦：
“现在不是和刘备爆发冲突的时机，凡事还是以隐忍为好。”
这时庞统看着鲁肃极为冷静的表情，终于明白了周瑜生前所说的话并非是谬奖鲁肃，他的确是个可以担当治世能臣的最佳人选，周瑜和孙权没有看错人。
由于鲁肃的极力推荐使得庞统第一次和孙权相见，并且跟随其一同返回吴县。
失去周瑜对孙权来说是个巨大的损失，但是他又得到了周瑜生前曾经数次提到过的“凤雏”，不免让孙权的内心得到了些许的宽慰。
孙权对待庞统尤若上宾，每每召见也总是礼遇有加，唯恐招待不周。
在征询眼下周瑜去世应当如何与刘备相处的问题上，庞统坚持周瑜生前的主张，南郡之地决不能让给刘备，而且应该继续坚持攻打巴东夺取益州的战略计划。
但是在这个问题上他与鲁肃之间发生了极大的分歧，鲁肃认为眼下周瑜刚刚去世，东吴的士气民心都受到了不小的影响。目下的战略主要应该放在“亲刘”、“拒曹”、“守土”三个方面，不应该再盲目的西进益州与刘备发生任何的摩擦，反而应当将南郡按照先前所约定的那样全数交给刘备来管理，这样以来南阳郡曹操的压力就会全部累计到刘备的头上，东吴也就就此获得长时间的喘息和发展。
当着孙权的面，庞统当面指责了鲁肃畏首畏尾、难堪大任，本来极力赞成西征之事现在周瑜一死就出尔反尔，根本就是违背了周瑜生前的期望。
而鲁肃也不甘示弱，阐明了自己的所作所为应当要为整个江东的未来负责，凭借一时意气就能够振兴一国根本就是痴心妄想，更不要说将来与刘备、曹操相争与天下了。
面对两人的争执不下，孙权意识到庞统虽才华出众，甚至高过鲁肃一筹，但是鲁肃在江东拥有的极高的人望，且所执行的缓和政策符合江东的国情和自己的政治规划，所以在不顾和刘备发生摩擦而西进，以及暂时让出南郡巩固孙刘联盟的问题上，孙权同意了鲁肃的主张。
眼见自己的主张得不到孙权的认同，庞统一气之下决定离开吴县不再出仕，虽然孙权和鲁肃极力挽留，但是庞统却说他心意已决，既然孙权和自己的政治抱负相距甚远，自己继续留在江东也是于事无补，反而会引起臣工之间的不和。
无奈之下孙权只好同意了庞统的请辞，不过为了尽力留下庞统，他特地派遣平日里与庞统私交不错的陆绩、全琮和顾劭等人前去送行。
送至阊门后庞统已然得知了他们的来意，分别对他们三人的性格特点和能力进行了品评，之后这三人都受到了孙权的重用。
庞统离去后孙权不禁感到十分惋惜，他对鲁肃说：
“子敬啊，刘备身边有个‘卧龙’诸葛亮，曹操身边有个‘冢虎’司马懿，为什么我孙仲谋就留不住一个‘凤雏’庞统呢？难道真是的我不会用才吗？”
对此鲁肃却仅仅是回以神秘的微笑，而并没有正面回答孙权的问题。
离开了吴县之后庞统辗转来到了桂阳郡的耒阳县，此时刘备因为孙权刚刚同意将南郡所有的守军全部撤往江夏，刘备获得了这个真空地带后将留守在长沙、桂阳和零陵的大批官员调往南郡任职，而荆南各郡的人才吃紧，刘备便发布招贤令在各地求取有才能的人出仕。
见此状后为了掩人耳目，庞统就地化名为杨耒开始应试。
庞统的的才能放眼整个天下都是屈指可数的，更不要说在这个小小的耒阳县内拔得头筹了，很快负责应试的简雍就看中了庞统，并任其为耒阳县令一职。
入职后庞统非但没有展现出他那常人无法比拟的才能，反而整日不理县务，县衙内多日来的民诉堆积如山，庞统一律不予以理会。这引起了百姓和当地官员的强烈不满，于是联名上书坐镇公安的刘备，要求严惩庞统。
考虑到这件事会危及荆州后方的稳定，进而影响刘备接下来西征的步伐，所以刘备不得不重视这件事，先是派遣专员调查此事并且先行罢免了庞统的县令一职。
与此同时刚巧在舂陵调运兵粮的诸葛亮得知了这件事，便顺道前往了耒阳察看。
当他在监狱内看到这个当地百姓皆唾骂的杨耒时，诸葛亮不由的惊呆了，因为站在他面前的这个衣着邋遢的人居然正是能力堪与自己比肩的庞统。
不过惊讶之余诸葛亮对他为什么会出现在荆州感到十分可疑：“我记得不久前吴候孙权还对你奉若上宾，怎一转眼你就到这区区一县之地来当起县令来了？”
庞统叹了口气：“孔明你可能也猜得出来，之前周瑜主张攻伐益州之事就是我在后面极力推动的，本想继续让孙权执行这个远大的计划，但是没想到的是鲁子敬和孙仲谋两人目光短浅，不仅没有采纳我的建议，反而如你们所愿将南郡交给了刘备，如此以来你们进攻西川便成了坦途，可惜啊...放着这‘天府之国’不要，想必孙权日后肯定要后悔的。”
打从一开始诸葛亮便猜出了孙权西征巴蜀定然不是周瑜一人的谋划，能够出此险招奇招的也就只有谋略能与自己相当的“凤雏”庞士元了。
诸葛亮席地而坐笑着对面前的庞统说：
“士元兄这席话听得在下一身冷汗，不过既然东吴没有容阁下之地，不妨你就来荆州为我主刘皇叔效力吧，眼下我主正在广纳贤才，凭借兄台的大才必定能够一展拳脚。”
看着对自己诚意想要的诸葛亮，庞统的表情却让人难以琢磨：
“孔明，你真的愿意让我加入刘皇叔的麾下？你可别忘了，如果我一旦出仕刘备的话可能会对你的地位造成威胁，这是你希望看到的吗？”
对此诸葛亮显得很淡然：“我与你一样，心中想的只有复兴汉室罢了，功名于我实在没有太大的诱惑力，等到天下平定了之后我还是更加愿意回到隆中耕种放牧。”
得到庞统的默认后，诸葛亮便带着他一同返回已经将治所挪到江陵的刘备处。
刘备之前曾经和诸葛亮的多次谈话中涉及到当今的“五瑞”，不过他更加清楚的是庞统的实力深不可测，光是一个诸葛亮便让他感到十分可怕，若是再招纳庞统这样的大才无异于是一把双刃剑，这不禁让刘备开始犹豫起来。
看到刘备表面上热情欢迎却始终没有委任自己任何职位，庞统已然猜透了刘备的心思，于是他暂时保持了沉默，没有对此发表任何的态度和不满。
