“两个月的独家谈判权，太短了。两个月，我们审计、法律尽职调查、还有合同谈判，肯定来不及。”经过了四个小时的谈判，备忘录只剩下这一条还没谈妥了。当初的分工就是，涉及财务的讨论由投行主导谈判，不是财务的其他备忘录条款都由律师主导。“独家谈判权”就归到赵静她们这边了。“两个月差不多了。你们要什么资料，列出清单，我们很快就准备出来。我们业务不复杂。”对方的财务总监Christine回应道。“你们这么多子公司，还涉及业务的剥离。两个月我们要完成DD报告还有法律意见书，同时还要谈判收购协议等，真来不及。放到3个月吧，这也是比较常见的期限。”“我们一开始就讲了，我们这个交易就是要快，一定要在今年内完成。我们内部有这个要求。万一你们不成，我们还得再找买家的。3个月太长。”“要不写成签订备忘录后2个月内，如果双方已经开始就正式收购协议进行谈判，那么排他期就延长为3个月。这样合理吧？我这是个临时提议，我也还没和我的客户商量。”“嗯，我也要和我们的团队商量一下。”Christine望了望Tony。“就按赵律师建议的吧。对双方都比较公平。这一条谈定了，咱们备忘录就可以签了。备忘录一签，我们马上就申请股票停牌。”Jupiter公司董事会秘书黄潇说道。“黄总，等一等，咱们还有一个小事情没有谈。”屋子里的人目光都集中到了Tony身上。Tony不紧不慢地说道“分手费咱们还没谈。签完备忘录，你们就要做尽职调查了。万一，你们尽职调查结束，你们不愿意进行这个交易了，需要给我们一个500万美元的分手费。”“这事你们之前没提过啊？”黄潇问道。“我们有提的。在我们发给你们的备忘录模本中就有。上次有秦天总参加的会议上，我和你们秦总讲过。”“这事留到之后再讨论吧。没必要在今天谈。备忘录就是大家的一个意向，又没有法律约束力。等到咱们谈正式收购协议的时候再说吧。”“这个还是要现在谈的。备忘录签完后，你们一群人就都冲进门来了，里里外外、上上下下看个遍，回头又说不买了。打个不恰当的比喻，标的公司就是个待嫁的黄花大闺女，衣服都脱了，都被你们看过了，你们又说不要了，那以后怎么嫁人啊？当然得给女方些精神补偿啦。”赵静有些不好意思地放低了目光，但还是忍不住笑了。Tony这个比喻虽然有些黄，但还是挺恰当的。“Tony这个比喻可谓“话糙理不糙”。Sparkle在众多的投标者中选中和Jupiter公司谈判，给了你们三个月的独家谈判权。因为你们的原因，不做这个交易了，那Sparkle就浪费了很多时间成本和机会成本。分手费也就是不想让你们太轻易放弃这个交易。”李律师帮着Tony说道。“这涉及真金白银的，我们得回去请示一下。备忘录里面还有什么内容要谈的，你们一起说出来。需要请示我们老板的，我们一起和老板说。”黄潇说。“还有一点是备忘录的法律适用条款。我们建议适用美国法。因为Sparkle是个美国基金，他们的内部律师和风控官都是美国人。”李律师说。“李律师，我们坚持适用中国法，标的公司是中国公司，买方也是中国公司，交易都在中国进行的，适用中国法更方便也更恰当。”赵静立刻回应道。“这个要求是Sparkle内部律师提出的，我们做不了主。”李律师一边说一边看了看Tony。“这样吧，咱们再休会十分钟。我们和我们美国的律师讨论一下，你们和老板也沟通一下分手费的事情。”Tony建议。“好的。”黄潇说“那我们去隔壁会议室，这个会议室留给你们用吧。”赵静她们跟着起身去了隔壁办室。
“大家什么意见啊？”黄潇一边关上隔壁会议室的门，一边问“赵律师，对于分手费，您怎么看？”“嗯，这其实是个商业考量，不是法律问题。他们说的也有一定道理，但是也不是所有的交易都有这个分手费安排的。”赵静回答道。“500万美元太多了！”柴文辉说道。“这500万肯定是可以谈的。他们提出来，肯定也等着咱们还价的。主要是确定接不接受这个分手费的安排。”赵静进一步解释，“如果咱们答应这个分手费，那也得加些限制，比如：是由于我们的原因不做了，才付；要是他们不做了，咱们肯定不能再他们付分手费。”“这个Tony挺积贼啊，到最后了才提这个。”黄潇慢慢的说着，“咱们还他个500万人民币，加上刚才赵律师说的限制。那个法律适用条款，就请赵律师定吧。”“那咱们还要请示下老板吗？”刘虹看着黄潇。“咱们先谈吧，最后再跟老板汇报。”黄潇回答，“大家休息5分钟，再回刚才那个会议室找他们。”
“黄总，你们商量的怎么样了？我先说一下我们和我们美国律师谈的情况。”Tony笑眯眯地看着黄潇他们，“我们赵律师费了很大努力说服了我们美国律师同意你们的建议，备忘录适用中国法律。我们在这一点上做了很大的让步。看到我们的诚意了吧！”“好，谢谢理解。我也说一下我们对分手费的看法。刚才你讲的有一定道理，为了表示我们的诚意，我们同意支付分手费。但不能是500万美元，这变成惩罚性的了，而且只能是我们主动不做了、基于我们的原因，才有这个分手费，要是你们的原因不做了，我们是不付的。”“那你们提议多少合适呢？”Tony追问。“500万人民币吧。”黄潇回应。“您这货币单位一换，就差了5、6倍呢。太少了！这样就起不到约束彼此不轻易放弃这项交易的作用了。咱们往中间靠靠吧。”Tony和黄潇又来回了好几个回合，最终确定了分手费1000万元人民币。“黄总，那就放在1000万人民币了。”Tony冲着黄潇点了点头。“那好，给我们十分钟我们根据今天谈判的情况把备忘录改出来，发给大家一起确认下。”赵静说道。“行，咱们休息十分钟。辛苦律师了。”黄潇扭头对着赵静说。赵静冲他笑了笑“您客气了。律师干的就是这个活！”除了小田和赵静，大家纷纷起身，舒展筋骨去了。
赵静让小田打印出来了一份修改后的清洁版本和一份显示全部修订的版本，便于大家查看、验证此稿是否反映了今天谈判的情况。双方又对备忘录的文字提了一些意见。对于纯粹的文字修改，赵静现在是能改就改，以节省双方纠缠文字的时间和精力。她早已不在纠结是“一碗豆腐”还是“豆腐一碗”更贴切了。只要没写错、没有歧义，怎么写都可以。等到最后定稿，已经是晚上8:00了。中间也没有提出要去吃饭，熬了一整天，每个人都想着快点结束。“最后跟各位确认一下还有没有修改意见。没有的话，我把最后稿转换成PDF文件发给各位，同时打印一式四份出来，就可以签字了。”赵静最后征求大家的意见。“赵律师，你打印签字稿吧。”黄潇看看Tony说到。Tony也点点头。终于，在8:15，热乎乎的、散发着墨香的一式四份备忘录放在了谈判桌上。黄潇和Tony潇洒地签上了自己的名字。“好了。明天我们就申请股票停牌。明天我们也会把财务、法律的尽职调查清单发给你们。最迟周四中介机构就进场工作。Tony，你那边指定个现场负责人吧。一些文件、资料收集整理的事情，找你也不合适。”黄潇也做了不少并购项目了，对流程还是比较熟悉的。“这样，财务的事情就找Catherine，法律方面，我回去再安排一下，随后告诉你们吧。今天大家都辛苦了。要不要一起吃个饭？”“今天算了吧。还有好多事情要处理。等到交易成了，咱们再好好吃饭庆祝！”黄潇一边起身一边说道。
“小田，你是回家还是一起吃个饭再走？”走出办公楼，赵静问小田。“赵律师，我还是回家吧。回家我再把尽职调查清单整一下。”“行。那咱们各自回家吧。明天记得把清单发给对方。”“好的。赵律师再见！”望着小田高挑、瘦消的身影，赵静庆幸自己找了这么个勤奋、肯干而且挺聪明的小助手。这孩子领悟能力挺强，稍微点拨一下就能明白，省了赵静不少心。
