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狼尾滩之战，杨素率大将军刘仁恩、开府仪同三司王长袭等，连夜发起袭击，大败陈将戚昕所部，戚昕只身逃脱。杨素率军乘胜沿江东进。
陈朝荆州刺史陈慧纪得知消息，派南康内史吕忠肃率军屯守歧亭，紧扼巫峡，控制长江水路，试图抵御杨素大军。
吕忠肃在长江两岸的岩石上凿孔，系三条铁索横截江面，用以阻遏隋军战船。吕忠肃又拿出自己的全部财产，奖励给部下。因此，陈军的军心大振，士气高昂。
正月，杨素大军抵达岐亭，向吕忠肃守军发起正面攻击。吕忠肃据险死守，奋力抵抗。双方激战四十余次，隋军战死五千余人，伤亡惨重。
杨素能够和两位亲王并列行军元帅，靠的主要是卓越的才能和显赫的战功。他长期率军出战，东伐西讨，南征北战，形成了自己独特的战略思维和战术风格。每逢对敌交战，杨素先派数百士兵出战，倘若战败退回，无论退回多少人，都一个不留地全部斩首。然后再派数百士兵出战，倘若再战败退回，杨素同样一个不留全部杀掉。接着再派第三批士兵出战，如果还有再战败退回的，结果仍旧是一样。这样的战术风格渐渐众所周知，兼之杨素治军严谨，训练有方，善于体恤，只要部下立有战功，他绝不会据为己有，而是重加奖赏。因此，部下都很敬重杨素，凡有所命，必定全力以赴，不计生死。
这次岐亭之战，杨素军虽然受挫，损失较大，但杨素信心坚定，军队士气不减。同时，陈军又在不经意间犯下一个小小的错误，他们杀死隋军之后，残忍地割下阵亡隋军的鼻子，以此来邀功求赏。他们的这一做法，激起隋军无限愤怒。再次交战，隋军的斗志更加旺盛。终于扭转局面，获得胜利。
战场搏杀，气势非常重要。岐亭之战，也是如此。隋军扭转颓势，获取一次胜利之后，气势便无法遏制；而陈军的气势则由盛而衰，一泻千里。同时，隋军在取胜之后，对俘虏的陈军善加安抚，全部放回。这对陈军的斗志和气势，又是致命一击。再战之时，陈军几乎没有愿意死战的，稍有不利，即缴械投降。
最后，隋军的进攻越来越猛烈，陈军的意志涣散难以收拾。吕忠肃被迫放弃岐亭阵地，率残兵败将连夜东逃。
杨素下令摧毁拦截于江面的铁索，继续率军顺流而下。
吕忠肃率残部退至荆门延洲，依恃荆门山险要地形构筑防御，试图再次阻击杨素所率隋军。
杨素率军至延州，派遣居住在巴中一带的蛮族士卒一千人，乘坐五牙战舰四艘，用拍竿击碎吕忠肃守军十余艘战船，大败吕忠肃，俘虏陈军两千多人。吕忠肃侥幸得以只身逃脱。
杨素继续率军顺流而下，沿途陈朝守军望风溃逃。
屯守公安的陈慧纪见形势不妙，放火烧掉营内储蓄，率军三万、战船千余艘，顺流东去，试图退入建康。但他未能退入建康，仅至江陵，去路就被杨俊所阻。
杨素也一路进击，直奔江陵。
