公元前303年，齐、韩、魏三国攻楚，声讨楚违背纵约。楚向秦求救，还把太子横送到秦国作人质。
秦发兵救楚，陷蒲阪、阳春、封陵。秦再攻韩，陷武遂。
公元前302年，秦昭襄王、魏襄王、韩太子婴，会于临晋。秦为联韩魏攻楚，以侵地蒲阪还魏。
楚太子横得知秦与韩、魏交好，必对楚国不利，为求自保，逃出秦国归楚。
同年，赵武灵王将赵国贵族私藏的、不在国家户籍内的奴隶迁往九原和原阳的骑兵营，为在那里训练的骑兵服务。赵武灵王下令，对国内尚不听从国家号召服从胡服骑射的，采取强制措施。
自此，赵武灵王再次与赵国宗室贵族结下深仇大恨。
公元前301年，秦国声称楚太子横逃出秦国时杀了一个秦国大夫，并以此为借口联合齐、韩、魏三国攻楚。
公元前301年，齐宣王命令齐将匡章与魏将公孙喜、韩将暴鸢率领三国联军进攻楚国的方城，楚国派唐昧率军迎击，两军在沘水两岸驻扎下来。
联军因不了解沘水的深浅情况，不敢贸然渡水作战，与楚军相持6个多月。
齐宣王在国内不耐烦，派周最到阵地言辞苛刻地催促匡章赶快渡河作战，匡章觉得很委屈，便对周最说:“你回去告诉大王，此时战机不成熟，不能出战。大王可以撤了我的职，杀了我，甚至杀了我的全家，但要我此时出战，万万不可。”
随后，匡章派人寻找可以渡河的地方，由于楚军驻守在河岸上，派出的人还没到河边，楚军就放箭射过来了。
后来，一位樵夫告诉说:“要想知道河水深浅太容易了:凡是楚军重兵防守的地方，都是河水浅的地方;凡是楚军防守兵力少的地方，都是河水深的地方。”
匡章一听，喜出望外，随即选派精兵乘夜幕从楚军重兵防守的地方渡河，向楚军发起突然袭击，在沘水旁的垂沙大败楚军。
楚将唐昧因为联军六个多月没有多大的动静，放松戒备，等知联军上岸后才仓卒调兵应战。楚军大败，2万多人被杀，楚将唐昧战死。
之后，韩、魏取得宛、叶以北的大片土地。楚国被迫以太子横为质，向齐求和。
公元前301年，齐宣王病逝，齐愍王即位，时年22岁。
齐愍王（约公元前323年—前284年），田氏，名地，齐宣王之子，战国时期田齐第六任国君。
史称齐愍王为人骄横，喜欢享乐，但其在位期间也屡建武功。
就在同一年，赵武灵王的宠姬吴娃死，赵武灵王十分伤心。赵武灵王答应了吴娃死前的最后请求，废掉了长子太子章，改立吴娃的儿子赵何为太子。
可赵武灵王却不知道，他废长立幼的做法，已经为他自己掘下了坟墓。
公元前301年，蜀地郡守、蜀侯公子煇（秦国公子，名煇，受封蜀侯，蜀地地方长官）在蜀地作乱，反叛秦国，巴蜀再次易主。
秦昭王闻报，急找樗里疾商议。
樗里疾此时已害重病，大有行将就木之势，当下沉重地说道：“我的大限将到，来日无多，不能为大王分忧了。至于那巴蜀之事，非司马错不能平，司马错在蜀，蜀便安宁。”
“此人在惠王、武王两朝皆立过大功，其本事自不用说，单凭他多次被免职，也不离开秦国这一点，就足可见其忠心了。每想到屡派去蜀中的那些秦公子，倒不如这一个外人，我就很难过。”
秦昭王都一一记下了，见樗里疾如此，又感慨道：“我虽即位秦王，可大权却不在手中，叔父若离我去时，我真不知该怎么办。我自身是小，可秦国的将来是大，还请叔父指示！”
樗里疾喘气道：“大王若问我要人，我一时也只能荐司马错了。但秦国历来多用外人而治，只要大王如孝公、惠王般有纳贤之心，将美名传播四海，定有大才前来投奔。只是自武王绝了贤路后，就少有大才来秦了，大王还得私下多多在意，四处招纳才是！”
秦昭王都一一记在心里，只是更加忧虑。
樗里疾稍息又尽力说道：“魏国自来出人才，而且多为秦所重用，你应多留心才是。”
次日，秦昭王拜司马错为平蜀大将军，再度带兵入蜀。司马错赋闲了几年，今得再用，如此几番，也没有太多的或喜或悲了。
他回去后，只是对着那副已然染尽尘埃的装备和那根已然生锈的千年寒铁棒自叹自笑自语：“巴蜀啊巴蜀，你乱时，我才有用。”
随后又自嘲道：“是啊，你就像这棒子，非要有事了才用得着，平时又都摆了起来。”
司马错入蜀，巴蜀自当无事。公子辉一干叛乱者，尽被诛杀。
公元前300年，秦昭王命华阳君攻楚，陷襄城，斩首3万，楚大将景缺战亡。
这一年，秦丞相樗里疾病逝。
楚怀王因不听屈原劝，使得楚国连年遭受重创，丢城失地不说，就连楚国仅有的两名大将唐昧和景缺都战亡了。痛定思痛后，才又想起屈原来，于是又派人去找屈原回朝。
公元前300年秋，屈原一身落魄地回到郢都，未曾洗换一下就迫不及待的入朝来见怀王。
屈原被罢这四年，一直在民间游离漂泊，他所见所闻无不是战争给楚国百姓带来的沉重苦难，那一幕幕的惨象在他的脑海中挥之不去。屈原日日夜夜所思所想的，无不是盼着怀王早日回心转意，让他回朝以好为楚国百姓谋计。今日盼得使者，哪管得许多，只急切入朝了。
楚怀王见到屈原时明显已经认不出来了。在他的心目中，屈原是玉树临风、英俊潇洒的，而此时的屈原是蓬头垢土、饱经风霜。
楚怀王怔了许久，也感慨不已，急下台来扶着屈原问：“你？你……你怎么变成这般模样了！”说着又感叹起来。
屈原喜得泪流满面道：“大王，我不苦，苦的是楚国百姓啊！”
楚王深叹道：“哎，都是本王当初不听你的劝谏之过啊！不过，你回来就好，就好！”
屈原当下请求道：“大王，当务之急是赶紧使人与齐国交好，共同抗击秦国啊！”
楚怀王急切道：“好！好！”罢了，又疑虑起来，自说道：“本王三番五次的背信于齐国，齐楚结盟怕是无望了！”
屈原进言道：“此时齐宣王初逝，齐愍王刚即位，齐国也很需要楚国这个盟友的。不过，为了使齐国相信楚国，也让大王不再背信失约，敢请大王让太子横陪我出使齐国。”
楚怀王听了，有些不乐意。屈原再请道：“请大王早作主意。屈原这次使齐，若不能达成齐楚联盟，绝不回朝。”
楚怀王想起这些年的惨败，也只好同意了。
不日，屈原陪同太子横，带上厚重国礼出使齐国，再一次使齐楚交好。
公元前300年末，赵武灵王率战无不胜的赵国骑兵继续攻击中山国，夺取了中山与代郡和燕国交接的土地，把中山完全裹在赵国境内，对中山进行了严密的封锁。
林胡与楼烦想与中山夹击赵国的代郡，遭到了赵武灵王的痛击。赵武灵王夺取了林胡和楼烦的大片土地，建立了雁门郡和云中郡，迫使林胡和楼烦大幅度地向北迁移。胡人北迁后，赵武灵王派人修建了两道长城，以阻止林胡和楼烦的南下。
这两段长城就是万里长城的一部分——赵长城。
齐楚再度结成联盟，这让秦昭王深感不安，于是破除齐楚联盟就成了当前的首要任务。
樗里疾死后，秦国无相。秦昭王听说齐国的孟尝君田文非常贤能，其门下包容了各等人才三千，于是就下书欲聘为秦相。
秦昭王的打算是这样的，他想，只要聘得田文为相，那么孟尝君门下的人也就是秦国的了，再者，孟尝君一旦为秦相，那齐国自然是要跟秦国交好的，如此，齐楚联盟就会不攻自破了。
打定主意，便派使者带重礼和聘书入齐。
孟尝君最初本来是在魏国做丞相的，齐宣王死后，齐愍王继位，他才趁机返回齐国打算任齐国的丞相。
但当时苏秦还在齐国任宰相，田文回国后并没有能立即担任齐国丞相，
为了扩大自己的势力（用他的话说是为齐国招揽人才），他回到封地薛邑招揽了三千食客，这些人或是才子，或是勇士，或者是逃犯，甚至各种三教九流的人。
孟尝君哪怕倾家荡产也要让前来相投者有个安身立命之所甚至是给他们丰厚的待遇。孟尝君纳人，不分贵贱贫富，不分黑道白道，只要慕名相投者皆以礼待之，因此天下之士无不倾心向往。
据说，他的食客多达三千人。孟尝君每当接待宾客，与宾客坐着谈话时，总是在屏风后安排侍史，以记录他与宾客的谈话内容，并记下宾客的相关信息。每次宾客刚刚离开，孟尝君就已经派人到宾客的亲戚家里抚送过礼物了。
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