刘邦上一回就吃了一次亏，所以再与项羽临阵对敌时，他都是防了一手。
项羽见刘邦受伤，便下令攻城，可汉军死守不下，只得愤怒撤军。
项羽第二次与刘邦对阵，表现得很自信，因为这一次，他有十足的把握，至少在他看来是这样。
项羽这一次终于亮出了他的底牌，他命军士将刘邦的家人一干老小押到了城下，当着汉军的面，架起了煮沸的汤锅。
项羽对刘邦喊话：“刘邦，你要是再不出城投降，我就下令把你的家人一锅煮了！”
汉军见状不好，急忙跑来报告刘邦。刘邦听了，都急得直跺脚，哭闹着要出城迎战，把家人救出来。
时立在一旁的陈平听了，冷冷地笑起来。
刘邦怒斥道：“到了这个时候你还笑得出来？城外被煮的要是你的老父，你还笑得出来吗？你到底居心何在？”
陈平方止住笑声，然后对刘邦说：“霸王不过就是想以此来吓唬汉王，逼汉王就范罢了，只要汉王装作漠不关心，一副六亲不认的样子，我料定霸王是不会真的煮死汉王一家老小的。”
刘邦说：“前面纪信被他烧死了，后面周苛又被他煮死了，像他这种人还有什么做不出来的。”
陈平说：“这不一样，纪信和周苛都是军人，两军交战，你死我活，不管是烧是杀是煮，都无可厚非，而汉王的家人是平民百姓，他们是无辜的！”
刘邦问：“你凭什么认为项羽不会煮杀我的家人老小？”
陈平说：“项羽自诩天下第一英雄，把名声看得比生命还要重。我相信，他是不会为了一个城池而冒天下之大不韪的！”
刘邦说：“万一他丧心病狂，不顾一切地杀了我的家人怎么办？”
陈平沉默了许久，方吐出一句：“那就只有赌一把了！如果他真的那么做了，汉王就可举天下之力而伐之，项羽必败。”
刘邦听了，气得说不出一个字来。他明白，陈平的意思，无非是要他舍弃家人的性命而换取天下。
这时，张良也发话了，他劝刘邦：“陈平的话并非不无道理。以目前楚汉双方的军事形势看，项羽还不会放弃他手里的最后一张牌，而与汉军拼一个鱼死网破。”
张良这么一说，刘邦才稍稍好些。
张良又说：“我现在就给项伯写信，请他从中周旋，跟项羽讲明大义，摆清形势，务必保汉王一家老小周全。”
刘邦这才挥挥手，叫军士回话给项羽，说：“要煮便煮，要杀便杀，悉听尊便。哦，对了，到时候别忘了分我一杯羹。”
军士传话去了，刘邦转身躲在屋里痛哭不已，这个时候，他只盼上天会多照顾他的家人一些。
项羽听了刘邦的回话，恼羞成怒，当即下令煮杀刘邦一家老小。
项伯见势，急上前阻止说：“羽儿，这万万使不得啊！”
项羽愤怒地问：“为何？”
项伯说：“先把刘邦一家老小押回去，我再跟你细细道明，如果到时候你还是坚持要杀，那我甘愿和他们一起下汤锅。”
项羽想想，便依了项伯。
回营后，项伯对项羽说：“我项氏一族向来光明磊落，大义凛然，羽儿你更是不世之大英雄，是我们项氏和楚人的骄傲，如果为了一方城池和一己私恨就杀了这些手无寸铁的平民百姓，我们就会被天下人所唾弃和鄙视。到时候，我们何以平定天下，即使平定天下也会让天下人所不齿。”
“另外，如今我军疲惫，进退两难，粮草不济，军心思变，后方又遭到汉军一半以上主力的威胁，如果眼下杀了刘邦家人老小，只会让汉军同仇敌忾，肆无忌惮地与我拼个鱼死网破，到时候我军真有可能身无立锥之地啊！”
“现在即使杀了刘邦家人，能换来什么好处？最多不过能让刘邦伤痛一时。如果不杀刘邦的家人，将他们执于手上，刘邦反而会投鼠忌器，难以彻底地放开与我军决战。留着刘邦的家人还有一个更大的好处，万一哪天彭城有失，我们便可以此来与刘邦作交换，让他撤军西退。”
项羽听了，方释去愤怒，放弃煮杀刘邦家人的念头。
刘邦开心了，项羽却难过了。
不日，楚军来报项羽，龙且和项声已彻底打败英布军，英布叛逃。
对于此时的项羽来说，这真是天大的好消息。
于是，项羽下令，命龙且和项声率得胜之师二十万北上，以阻抗韩信军，援救齐国。
直到此时，项羽才算又看到了一线生机。
公元前204年12月，英布率残兵败将从小路逃出生天，前往刘邦军营。
刘邦此时正坐在床上洗脚，就叫英布去见他。
英布见状，怒火燃胸，后悔前来，想要自杀。
张良见状，急劝刘邦说：“汉王怎可对九江王如此无礼？”
刘邦说：“他兵败至此，现在已经不是什么九江王了，不过是一个讨饭的！”
张良愤怒地说：“汉王难道忘了他曾经为汉军牵制了龙且率领的十万楚军，若非如此，汉王恐怕也不能安稳地守到现在。英布乃当世之良将，是可用之才，汉王如今还未得天下，就这么怠慢人才，事情要是传出去，以后谁还敢来投靠汉王，别说英布还有用，即使没用也得厚待！”
刘邦听了，就像做错事被教训了的孩子一样，很是无地自容，于是就叫张良：“那你去安排就是！”
张良追了出来，将英布领到了为他准备好的住处，见到帐幔、用器、饮食、侍从官员一如刘邦那么豪华，英布又喜出望外。
?后来英布派人到九江招揽了旧部数千人，加上汉王拨了一些军队给他，他的势力又恢复了一些。
公元前203年初，刘邦封英布为淮南王。
公元前203年初夏，龙且亲率得胜之师奉项羽之命北上与齐王田广在高密会师，合力抗汉，号称二十万众。
在齐王田广为楚军摆设的会师宴上，项声向龙且献计说：“汉军远征作战，所向披靡，而齐、楚本土作战兵易涣散，不如深沟高垒，以守为攻。招抚已沦陷城邑，使知齐王存、楚来救，这必定使汉军得不到粮食而不战自败。”
?龙且轻视地说道：“韩信，何许人矣？不过是当年霸王门下的一条看门狗罢了，我难道会惧怕一条狗？你们都看着，不出半月，我必杀此贼，荡平齐境，援兵霸王。”
龙且急求战功，不用此计，率兵与韩信军隔潍水东西（山东境内的潍河）摆开阵势。
参与潍水之战的楚军将领有龙且、项声、周兰和留公旋等。
参加潍水之战的汉军将领有韩信、曹参、傅宽、柴武等。
韩信连夜派人做了一万多条袋子，盛满沙土，壅塞潍河上流。率一半军队涉水进击龙且之阵，龙且出兵迎击，韩信佯装败退，龙且以为韩信怯弱，率军渡江进击。
??这时韩信命人决开壅塞潍河的沙袋，河水奔流而至，龙且的军队大半没有渡过去。韩信挥军猛烈截杀，杀死龙且。
潍水东岸的齐、楚联军见西岸军被歼，四处逃散。韩信率军急渡水追击至城阳，斩杀和俘虏楚军将士无数。齐王田广逃走，不久亦被杀。
至前203年夏，齐地全部被韩信平定。
项羽收到龙且战死、齐楚联军几乎全军覆没的消息后，久久说不出一句话来，他连咒骂龙且无能的怒气都没有了。
至此，项羽的最后一根救命稻草终于断了，他也几乎失去了所有的希望。
韩信一连灭魏、平赵、降燕、定齐，扫平了北境。
平定齐国之后，他派人向刘邦上书说：“齐国狡诈多变，是个反复无常的国家，南边又与楚国相邻，如不设立一个代理王来统治，局势将不会安定。我希望做代理齐王，这样对形势有利。”
刘邦刚被项羽射了一箭，又天天面对项羽的挑战，情势危急，再看了韩信的上书，十分恼怒，当下大骂道：“好你个韩信，你不趁机率兵解救荥阳之急也就罢了，还竟想称王，简直是无法无天了。”
张良、陈平见势，暗中踩刘邦的脚。
陈平凑近他的耳朵说：“此时韩信势大，若不封他为王，他必定趁机反汉，到时汉王又多出一个强大的敌人来了。”
张良也说：“从现在的形势看，即使汉王不封他为王，他也会自立为齐王，不如就此机会立他为王，让他为汉王所用，以对付项羽，等天下大定，再收拾他不迟。”
刘邦经二人提醒后也明白过来，便改口大骂道：“大丈夫在世，要做就做真王，何必只要求做个假王呢？”于是派使者去齐国封韩信为王。
为了控制韩信，张良暗中建议刘邦，密令此时在齐地的曹参和灌婴，让他们随时监视韩信，并制衡韩信的势力和兵权，若发现韩信有异心，要想尽一切办法将之除掉，然后夺其所有。
刘邦感张良之心，深深地拜了张良，就将此事秘密地交给他去办了。
