刘邦觉得势头不对，哪管韩信说的要败得‘像真的一样’的话，只管保命要紧，于是下令樊哙撤军。但樊哙输得不甘心，他死活不退，一边护着刘邦，一边要与章邯军拼过你死我活。他二人，你拉我拖的，一个要前一个要后，这场面让谁见了都不相信他们是佯败。
刘邦吼道：“快点撤军，再不退就晚了。”樊哙说：“不退，我非要杀了章邯。”刘邦说：“你忘了韩信的军令了？”樊哙说：“可是，这哪里是佯败啊！这简直就是兵败如山倒啊！”
韩信只给樊哙一万兵马，却把两万兵马拿去作伏兵，他还让刘邦和樊哙搭挡，就是吃定了这两个人的性格。他也许早就预料到这君臣二人会在战场上表演一场真败的好戏，一个要保命，一个要战死，这二人的演技让任何人看了都不会以为他们是在演戏。然而，这确实不是在演戏，演的就是演的，总不能当真。
章邯看到这一场景，大喜过望，于是急下令三军：“追上去杀了刘邦，赏千金封万户候。”章邯军见刘邦已成兵败之势，哪个都想去抢这个功劳，于是都争先恐后地向前追击。一个个张牙舞爪的，都想把刘邦这块肥肉吃掉。
章邯军简直是疯了，已经失去了人性，暴露出禽兽的嘴脸，即便章邯此时下令停止追击，他们也未必能停得下来。更何况章邯已下令让他们追，而且章邯也跟着后面追击。刘邦率领还没有死完的汉军不要命地往前跑，活像一群绵羊，而章邯就像一只领头的狮子，正率领一群馋猫饿狼在后面追杀。一个要逃跑才能活命，所以拼命，一个要吃到猎物才能活命，所以也拼命，于是都拼命的跑，拼命的追。
这一追一跑的，不知不觉就跑出了十多里地。这时，章邯的副将赵贲劝章邯说：“雍王，别再追了，小心有埋伏？”这章邯也不是傻的，只是太想杀刘邦了，所以昏了头，竟忘了这一节，当时一听，急勒住马头说：“我看得亲切，刘邦并非诈败，而且汉军无良将，应该不会有伏兵，我料定刘邦带出汉中的就这一万兵马，所以一定要趁此机会杀了他以绝后患。”
赵贲还是坚持说：“不怕一万，就怕万一啊！除樊哙外，刘邦手下的其它将领都没有出场，这很是有些可疑。”章邯也坚持说：“刘邦手下都是些莽夫，不足为惧，这次让刘邦逃走，以后要再想抓到他就难了。最主要的是，如果刘邦出汉中的消息让项羽知道了，他恐怕会要了我的老命的。”说罢，又策马向前追去了。
赵贲立在原地，率本部兵马犹豫不前。
刘邦还在拼命的向前跑，他要尽可能的跑到韩信的伏击圈内。也倒不是为了引章邯上当，主要是想尽快的找一个安全的地方，因为他实在是跑不动了，这逃跑的滋味真不好受。
章邯终于进了韩信为他设下的伏击地，韩信非常冷静。他要等他的猎物全都进套了，才下令周勃切断章邯军的退路，并发起攻击。此时的章邯，已经从一头狮子变成了一只绵羊，他的角色来了一个翻天覆地的变化，但是他丝毫没有预料到这一切。
章邯军终于全部进了伏击圈。韩信将剑一指，周勃立即指挥军队万箭齐发，将章邯的军队当成了活靶子。不用说，只在瞬间，章邯军就三成折了二成。樊哙见了，也率军回头杀来，又将章邯军折了大半。周勃从后面切断章邯的退路，二人就这样围着章邯前后夹击。韩信只是站在高处抱着手看戏，他等着章邯军全部被歼灭。
然而，韩信并没有看到章邯被杀死，或者被俘虏，因为赵贲率军来把他救走了。樊哙和周勃要求追杀，韩信愤怒的阻止了他们。原因很简单，一旦出了这里，汉军就没有优势了。
章邯虽然保全了一条命，但已是遍体鳞伤，他下令将全军收缩，退守废丘死守。到了此时，司马欣和董翳都没有出兵，章邯为此恨得咬牙切齿。他也不想想，现在人家都称王了，和他平起平坐，凭什么还会任由他差遣。
奉命驻守在栈道外阻止刘邦的章平接到了章邯的命令，听说刘邦不知从什么鬼地方已经率军出了汉中，并已经攻下了陈仓时，他同样被气得半死。他时时刻刻守在栈道外，并没有丝毫的懈怠，然而还是让刘邦逃了出来。他百思不解，守栈道半年多以来，除了之前看到汉军偶尔在修筑栈道外，后来就连影子都没见到了。此时听说刘邦已攻下了陈仓，他才明白，原来汉军已经找到其它的路出汉中了。
章平最后看了这修得半途而废的栈道一眼，然后就急令拔营，率军赶赴陈仓以助章邯。
也就在章平动身的那一刻，夏候婴和曹参也蠢蠢欲动了。他们只等章平稍稍走远点，就率军从栈道出来，从后面捅章平一刀。
事实也如韩信预想的那样，章平只知道在前面行军，却不曾发现后面有一双眼睛紧紧的盯着他，只等他走累了，只等他睡着了，然后就给他一刀。
等章平睁开眼睛看时，他的士兵已经被汉军斩杀得差不多了。他才想举刀来防卫，可汉军实在太多，他寡不敌众，最后光荣地战死了。
章邯一败，再不敢出战。司马欣和董翳都在隔岸观火，随时准备顺风倒。
为了收揽民心，壮大实力，刘邦又再次使用了他那仁义的一面，与关中平民百姓打成一片。
这关中的百姓一直都很喜欢刘邦，现在看到刘邦重返中原，都兴高采烈的出门欢迎。一时之间，送礼的送礼，送粮的送粮，投军的投军，都一边倒向了刘邦阵营。
韩信为了壮大军事实力，准备将来与项羽一战，他天天忙着攻城夺地，操练兵马。他攻取陈仓后，不日又攻下了宝鸡。从此，咸阳以南，废丘以东一大片关中土地尽归了刘邦所有。
从此，汉军十余万兵马正式在关中立住了脚跟。
本来，按理说自项羽入主咸阳，分封天下诸侯之日起，天下就算大定了，可还未过一年，刘邦又兵出汉中，再度使得天下大乱。
被项羽分封的十八路诸侯王本来就对项羽的分封很不满，时时思变，但碍于项羽的势力，他们都不敢轻举妄动。然而，这些定时炸弹只要设定时间一到，他们就会炸翻天，而这个设定的时间就是刘邦兵出汉中，打败章邯的那一刻。
本来，这些各路诸侯王被四分五裂的分封在各地，虽然他们心中极为不满，但彼此之间平时也没有书信往来，因为他们都不知道对方是怎么想的，生怕问错了人，被对方将之告诉了项羽，那就彻底完蛋了。
于是，要想使这些定时炸弹一起爆炸，就得需要一根导火索将他们连接起来，而这根导火索就是张良。
刘邦在汉中的这段时间，张良并没有闲着，他表面上以韩国丞相的身份代韩王去各诸侯间走动示好，但实际上却是去摸索各路诸侯的心思。为了安全起见，他并没有表明身份和吐露心声，只是旁敲侧击，循循善诱，引导各诸侯，看是否有敢于反抗之人。
公元前206年五、六月份，也就是在项羽分封天下后不久，齐国贵族后裔田荣不满分封，赶走齐王田都，杀胶东王田市，自立为齐王。
这是诸侯贵族们不满项羽的分封表现得最直接的一件事。
