张负回家后，对他的儿子张仲说：“我打算把孙女嫁给陈平。”张仲说：“陈平又穷又不从事生产劳动，全县的人都耻笑他的所作所为，为什么偏把女儿嫁给他？”
张负说：“哪有仪表堂堂像陈平这样的人会长久贫寒卑贱呢？”终于将孙女嫁给了陈平。因为陈平穷，张家就借钱给他行聘，还给他置办酒宴的钱来娶亲。
张负告诫他的孙女说：“不要因为陈家穷的缘故，侍奉人家就不小心。侍奉兄长陈伯要像侍奉父亲一样，侍奉嫂嫂要像侍奉母亲一样。”陈平娶了张家女子以后，资财日益宽裕，交游也越来越广。
魏咎被立为魏王后，重建魏国政权。?陈平于是辞别兄长，前往临济投奔魏王，想以此来实现他心中的抱负。??后来魏王被章邯消灭，他就在黄河一带游历，终未能如愿以偿。项羽巨鹿之战后，率兵南下渡过黄河，沿黄河南岸西进，陈平在这时投靠了项羽，但他的抱负一直没有得到实现。
陈平就是一个战国时代的说客，像郦食其一样，靠一张嘴巴纵横天下。他更像是一个赌徒，不过，他赌的不是钱和财，而是王与寇。
刘邦得到陈平的暗中相助，内心很是感激，急忙骑上快马，在樊哙、夏候婴、靳强和纪信四人的保护下，从郦山小道逃回了灞上营中。
逃走前，刘邦吩咐张良把带来的一对白璧送给项羽、一对玉斗送给范增。
张良回到席上，献上礼物，并代刘邦向项羽赔罪说：“沛公不胜酒力，已有醉意，命我代他向将军告辞，他现在已经在回灞营的路上了。”
项羽收下了璧玉，放在桌上；范增勃然大怒拔剑击破了玉斗，当场喝斥项庄：“为何不赶快动手，如今放虎归山，要再想杀刘邦就难了！”
范增又教训项羽说：“竖子不足与谋，不足与谋！不杀刘邦，必定后患无穷，将来夺你天下的人，一定是他。”
项羽听了，很不耐烦地说：“樊哙说得对，我项羽英雄一世，怎么能干出那种阴险的事。就算刘邦有二心，我也要在战场上光明正大的杀了他，而不是在酒宴上。”
随后范增又感叹地说：“早晚有一天，我们这些人都要成为刘邦的俘虏，死在他的手下。”
项羽听了，很不愉快地说道：“没错，是我故意放他走的，否则，就凭他们那点手段，休想逃出我的手掌心。我倒要看看，就凭他刘邦怎么就能夺了我的天下。只要我项羽还有一口气在，随时随地都可以杀了他，但绝不是在此时此地。”
张良在这次生死攸关的斗争中，以其大智大勇，既巧妙地帮助刘邦安全脱离虎口，又使项羽内部埋下了君臣相隙的祸根。
鸿门宴之后，项羽尽除去所有的障碍，再没有人能阻止他入主咸阳了。
项羽将大军驻扎在咸阳城外，自己亲率众诸侯首领和心腹部将及项氏一族共计数百人进入咸阳宫。项羽进入皇宫所做的第一件事并不是争先坐上秦始皇的皇帝宝座，而是带众人前来观大禹九鼎。
项羽有拔山神力，心中一直有一个梦，那就是希望有一天杀入咸阳后，亲手将夏鼎举起。当他率众人看到九鼎时，兴奋的上前观赏了一番然后对众人说道：“你们当中有谁能举起其中的一鼎？”众人看了，都骇然说：“不能！”
项羽见了，更加得意地说道：“当年秦武王攻下周都洛阳后，首先就是率臣下去观鼎，他问手下谁能将鼎移动，连当时的大力士孟贲也不敢一试，于是，他亲自去搬鼎，结果只将鼎移动了一下，就当场活活挣死。”众人都知道这个故事，听了也是骇然不已。
项羽接着又对众人说：“今天，我项羽不仅要将鼎移动，还要单手将之高高举在头上！”说着，就将其中一只大鼎一手抓了过来往头上高高地举了起来。
众人见了，无不目瞪口呆，心中暗语，项羽真乃神人矣。
项羽将鼎举到最高点时，还不忘了旋转一圈以示其神力，然后对众人说：“秦始皇以得九鼎象征得天下，今天秦国既亡，九鼎也当不复存在！”说着就将头上的那只大鼎狠狠地朝地上摔去。其力之大，竟将巨鼎摔裂成数块，然后狂笑而去。
众人看了，浑身发抖，项羽这哪是摔鼎，这分明就是想以此来恐吓诸侯及部下。意思是说：“这就是胆敢和我作对的下场，别说你还是人，就是鼎，我也能把你摔成粉碎！”
项羽举鼎后，威风八面，接着又率众人去看秦始皇所铸的铁人。他曾经发过愿，有朝入主咸阳，他要把这个铁人熔化了打造一支无敌霸王枪。
铁人立在进入皇宫大殿正门前的广场中央，威武无比，项羽见了，上前观摩一番对众人说：“这就是当年秦始皇收集六国兵器打造成的铁人，他以为这样做就可以让他的江山万世相传了，现在看来，不过是痴人说梦罢了！”
说罢，项羽凌空飞身一脚就将铁人踢倒在地，然后双手将铁人举起在空中当成兵器舞得浑圆，随后大喜道：“不错，很有份量。”舞罢又吩咐项庄说：“来抬下去，找天下最好的铁匠将铁人熔化了，为我打造一支无敌霸王枪。”
项庄听了，骇然地问：“如此巨大的铁人，怎么能打造成一支小小的兵器？”众人也是这个意思，都在一旁想听项羽怎么说。项羽吼道：“你不要管那么多，只管千锤百炼，如果不行，再千锤百炼，直到千锤而不能炼为止。”
项庄说：“就算这样，恐怕到时打造出来的兵器还是无法使用！”项羽狂妄地说：“只要你打得出来，我就能用！”众人这才无话，直摇头不敢相信。
项羽进了皇宫大殿，想都不想就直接坐上了秦始皇的龙椅，然后怒目而示众人。刘邦看了，心里虽然极不甘心，但表面也装得和颜悦色。众人于是高呼万岁，表示臣服，分列于两旁，这阵容与皇帝上朝无异。
项羽坐上皇位，第一件事就是命人将已经投降的秦王子婴和所有秦国的旧臣抓来。项羽怒喝子婴和秦臣说：“天下之所以会大乱，百姓之所以会受苦，全都是因为你们这些昏君**臣，今天我项羽就要替天行道，顺应民心，杀你们以安天下。”
其实，项羽无非就是要排除异己。说秦二世昏庸无道，说秦始皇残暴不仁都可以，但秦王子婴确实是个好秦王，秦国的这些旧臣也大多还算是好人。他把所有的帐算在这些活着的人身上，实在是有些难以服众，尤其是难以说服这些即将就要被杀的人们，但他们又能怎样，成王败寇，一朝天子一朝臣，这是自然之理。目前项羽就是天，他说什么就是什么，反对和咒骂都是无济于事的。
项羽的这种霸道正好似《伊索寓言》中那只不讲道理的狼。当小羊反驳他说，去年我还没出生呢，你怎么说我在背地里骂你的坏话呢？于是狼说，不是你就是你爸爸，反正都一样，说着就朝小羊身上扑了去。
对于秦国被抓的所有大臣，项羽叫手下士兵拖出去在咸阳大街上斩首示众。而秦王子婴，他则令他用天子剑自刎，这也算是项羽格外施恩了。
项羽除去了心腹大患，他并没有忙着列土封王，而是继续去完成他多少年来一直放在心中却未完成的愿望——火烧阿房宫。
为了表示他对秦始皇所作所为的深恶痛绝和自己与秦始皇的不同，项羽亲自手执火炬，将富丽堂皇的阿房宫点燃。据说阿房宫绵沿三百余里，大火整整烧了九十九天才将之焚为灰烬。
火烧阿房宫后，项羽又命人将咸阳宫所有的金银财宝、奇珍异物通通收集起来，并亲自带人去将骊山秦始皇陵墓打开，将里面的所有珍珠宝藏全部取出，以备分封十八路诸侯王时所用。
