刘邦看了，说：“这是不是太绕多了，从地图上看，走武关要比走函谷关整整远出两倍！”
张良坚持说：“虽然路途远，但是容易走，走这条路，不仅能保存我军的实力，而且一路还能不断招降纳叛以壮大兵力。走这条路线还能让两个人放松警惕，一个是秦二世，一个是项羽。最重要的一点，一旦我军行至武关，即可分两路军，一路由沛公率领从蓝田进咸阳，另一路让郦商、皇欣、武蒲、柴武等将领率军攻取汉中、巴、蜀之地。”
最后这一点，是刘邦所想不到的，也听不懂的，于是问张良，我们是去咸阳，而不是去巴、蜀，为何非要走这条路然后分兵攻打巴、蜀。
张良站起身来，久久才说道：“汉中、巴、蜀之地可以说是秦国的粮仓，是秦国的经济基础。秦国之所以能一统天下，靠的不仅是兵强马壮，更是有这天下粮仓作后盾。所以，早在秦始皇之前的历任秦王和历代秦国大才们都认为，秦国要得天下，必先得汉中、巴、蜀之地。所以，早在秦惠文王时秦国就派名将司马错数次伐蜀，之后更几次率军平定巴、蜀、汉中之地，从此可见其战略地位。”
刘邦还是觉得不解，于是说：“秦国想东进，所以当然得靠汉中、巴蜀这些地方来种粮食，可我们现在是西进，用不上那地方的粮食。”
张良突然变得狂乱起来，大声地吼道：“沛公早晚有一天也要像秦国一样东进，然后逐鹿中原，平定天下！”
这一声如同晴天霹雳，把刘邦吓得魂不附体，张良见了，急降低声音说道：“我相信沛公能在项羽之前进关中，入咸阳，但是，项羽也早晚要进关中的，到那时，他必杀楚怀王自立，沛公觉得那句谁先入关中即为关中王的笑话还能当真吗？我们打得过秦军，但以现在的实力，我们能敌得过项羽吗？所以，沛公早晚要去巴蜀，然后置之死地而后生的。现在不攻占巴、蜀之地，将来哪有立身之所去东山再起、卷土重来。”
刘邦听了，佩服得五体投地，然后说：“我只看得到眼前的利益，可你却为我想得那么长远，此生遇子房，死而无憾了！”
张良又说道：“项羽勇猛无敌，但也残暴不仁，推翻暴秦非他莫属，但他不应该做天下之主，否则这个世道又跟秦朝何异。相反，沛公仁义爱人，只有你得了天下，天下的百姓才能安居乐业，这个世道才能太平。而观中国之地势，呈西高东低，只有居高临下，才能势如破竹，所以秦国能一统天下，跟其地理位置有很大关系。”
刘邦方说：“一切听子房的就是，现在就率军南下，取南阳。”
张良又阻止道：“洛阳还是要去攻打的，但只是佯攻，攻不下再去南阳！”
刘邦又不解了，用疑惑的眼光看着张良，张良说：“还是那句话，这样做的目的，能让秦二世和项羽麻痹大意，从而放松对我军的警惕。”
刘邦于是率军攻打洛阳，可刚出发至洛阳东就遭到了秦军的顽强抵抗，刘邦依张良计，佯败撤军。
随后，刘邦请韩王留守阳翟（韩故都，今河南禹州市），而让张良随军南下。
刘邦的军队抵达南阳郡（今河南南阳市）。南阳郡守奇（人名）退入宛城（河南南阳）固守。
刘邦灭秦心切，见宛城一时难以攻取，打算绕过宛城继续西进。张良认为不妥，劝道：“您虽然急于进关，但这一路上秦兵还很多，而且都扼据着险要的地势。现在不拿下宛城，一旦宛城的秦兵从后面追杀过来，那时，强秦在前，追兵在后，就很危险了。”
刘邦采纳了他的建议，立即更换旗帜，率兵乘夜间抄小路悄悄返回。拂晓时分，刘邦的军队已把宛城重重围住。接着，刘邦又采纳了陈恢的意见，以攻心之术，招抚南阳太守，赦免全城吏民，兵不血刃地轻取了宛城。解除了刘邦西进的后顾之忧，刘邦兵威大振，南阳郡的其它城池见太守已降，纷纷起而效之，望风而降。
巨鹿之战后，章邯率军驻扎在棘原，项羽驻军于漳水南，两军相持不战。
章邯因多次被项羽打败，秦二世听说后就派人责备他。章邯由于害怕，于是派长史司马欣去咸阳向秦二世陈述原由。司马欣到了咸阳，被赵高留在司马门三天，不予接见，有不信任的意思。司马欣心里害怕，急忙逃回军中。他怕有人来追杀，没有敢走原路。赵高果然派人追杀他，没有追上。
司马欣逃到章邯营中，仓皇落魄，叫苦不迭，唉声叹气地向章邯报告说：“我被赵高那奸臣阻在司马门三天，连皇帝的面都没能见上，幸亏我逃回来的时候没有走原路，否则早被赵高派来的杀手害了。现在的秦朝，赵高独主朝政，一手遮天，下面的人不可能有所作为。如今仗能打赢，赵高必定嫉妒我们的功劳；仗打不赢，免不了被处死。希望将军深思熟虑，早作打算啊。”
随后，赵军将领陈余也写信给章邯，劝其反秦，信中说：“白起为秦将，向南攻拔鄢、郢，向北坑杀赵奢，攻城略地，不可胜数，而最后竟然被赐死。蒙恬为秦将，北逐匈奴，开辟榆中几千里的地域，最终竟然被斩于阳周。为什么呢？功劳太多，秦不能按功行封，因此罗织罪名，用国法杀死他们。”
“如今将军为秦将三年了，所损失的士卒以十万计，而诸侯军同时并起，越来越多。那个赵高一向谄谀，为时已久，眼下形势危急，也怕二世杀他，所以打算用法杀死将军，借以推卸责任，另外派人替代将军，以此来摆脱祸患。将军在外时日已久，朝廷中很多人与你有隔阂，有功也是被杀，无功也是被杀。况且天要亡秦，无论是愚笨的人还是聪明的人全都知道。”
“如今将军在内不能直言规谏，在外为即将灭亡的国家将领，孑然孤立而想长期存在，岂不可哀！将军何不倒戈与各路诸侯联合，签订和约，共同攻秦，割地为王，南向而坐，称孤道寡；这同自己伏砧受戮，妻子被杀，哪个比较好一些呢？?”
这篇信虽然长，但总结起来就几句话，陈余的意思无非是说：“章邯，你跟着秦国没有前途了，不仅没有前途，而且还连命都保不住。投降吧！跟着楚军前途无量。话不多说，你自己掂量掂量吧！”
于是章邯掂量了一番后，决定暗中派一个叫始成的军侯作使者前往项羽军营请求和谈。
项羽震怒了，指着章邯派来的使者骂道：“想投降，门都没有！章邯杀了我叔父，我当初发过誓，与章邯势不两立。要么他死了，要么我死了，这个仇恨才能放下。”说罢，一剑将来使斩杀了。
项羽不仅不接受投降，还立即让蒲将军领兵，日夜兼行渡过三户津与秦军交战，又一次将秦军击败。而后项羽又率领楚军大破秦军。
章邯现在无心与项羽作战，只想投降，于是再次派人来见项羽，想要订立和约。
项羽还是不答应，又要举剑斩杀来使。这一回，他没有杀成，范增出来阻止了他。
范增说：“不能杀，接受投降吧！”
“原因？”
“一现在军中粮草越来越少，不宜再战；
二秦军虽败，但也还有二十万之众，如果接受投降，不仅能得到章邯的秦军去攻城夺地，而且还能减少了我们士兵的伤亡。反之，如果不接受投降，章邯就会与我们死战到底。到时候，我们就算战胜他，也会损失惨重的。
三刘邦的西路军现在已经过了南阳，逼近武关，武关一破，他就可直逼咸阳。你可别忘了约定，谁先入关中即为关中王。”
如此三条理由，足可说服项羽了。他收起了天子剑，心中别有打算，于是当场同意与章邯和谈。
于是项羽和章邯约在洹水南殷虚上相见，并订立盟约。章邯见到项羽后，哭着向项羽请求道：“章邯与将军之仇，只因当时错杀了项梁项元帅。然而，当时沙场为敌，各为其主，还请将军体谅。如今我既为将军麾下，一定不负将军厚望，愿为将军冲锋陷阵，杀入咸阳。”
