项燕临危受命，统率大军抗秦。他敏锐地发现了秦军的致命弱点：李信是秦军中的少壮将军，而蒙武久做国尉，两人都认为楚国不堪一击，率领的军队只有二十万，根本无法占领广袤的楚国领土。只要等他们锐气耗尽，然后掩击，就能得胜。
于是，项燕一面调集大军做好准备，一面令前线各城自顾坚守。
李信深入楚国，转战多时，虽然胜多败少，但也渐渐兵力疲惫。
于是，他打算引兵向西与蒙武军会师城父(今河南平顶山北)，作短暂休整，再做打算。
项燕等的就是这一刻。
他立即率领大军，将楚军马匹尽数披上极似虎皮的丝绸，尾随着撤退的秦军，勇猛追击。一连奔走了三天三夜，终于在边境追上秦军。
秦军得知楚军追赶，打算回头迎战，但奇怪的事发生了。
秦军的战马看到楚军的战马尽数披上虎皮，以为是千万头猛虎追赶而来，都因为本能的害怕而怯怯后退，一马后退，万马倒戈，秦军乱成一片，别说迎战了，自相踏践而死者就不计其数，军队因此丝毫没有了战斗力。
项燕挥军猛杀，打得李信措手不及，损兵折将十有三四。
李信好不容易才扎下壁垒，打算负隅顽抗，但项燕趁士气正盛，挥军猛杀。
项燕舞着一杆燕尾双剪叉杀了无数秦兵，又杀死了七名都尉，最后找李信厮杀。
李信敌不住项燕三十个回合就险些丧命，幸好蒙武率军赶来，二人合战项燕，也丝毫不占上风，只得找机会率军逃走。
李信率领的十多万秦兵，损失半数以上。李信拿出吃奶的力气，才在蒙武的接应下撤退回境。
这是战国时期，秦军的最后一次大败。也几乎可以算是整个战国时期，楚军唯一一次大败秦军。
项燕在生死存亡关头大败秦军，大大长了楚军的士气，给了楚国人民以生的希望。
项燕给战马披虎皮，是受到晋楚城濮之战的启发。
城濮之战时，晋楚两军相遇在中原战场上。当时楚军人数超过晋军一倍多。
决战前，晋文公以报答楚成王之名，退避三舍，驻军城濮，巧妙地避开楚军锋芒，诱敌深入。楚军果然追到城濮，被晋军打败，狼狈逃回楚国。
项燕身为楚国人，从小关注国家命运，深研兵法，对楚国的这一败肯定刻骨铭心。既然晋军都能给战马披上虎皮来打败楚军，几百年后，他又未尝不能给战马披上虎皮来打败秦军呢？
公元前225年夏秋，就在秦军主力南下攻楚受挫后，秦王一气之下，又把侵略的矛头指向了魏国。
打不败楚国，难道还灭不了你魏国。
魏国之所以能保留到现在，那还多亏了魏景湣王的明智。
魏景湣王（？―公元前228年），姬姓，魏氏，名增，一名午，魏安釐王之子，战国时期魏国国君，公元前242年—公元前228年在位。
公元前231年，魏景湣王迫于秦国的强大威力，主动向秦献出丽邑，以求缓兵。此时，秦王政正调集兵力准备向赵国发起总攻，不想分散兵力攻魏，就接受了献地。这使得魏国又维持了数年残局。
此时的秦国，王翦因不得重用而称病不出，李信被项燕大败，为秦王所鄙视，唯一可用之将只有王翦之子、年轻将领王贲了。
王贲率军围攻魏都大梁（今河南开封）。魏军紧闭城门，死战不出。由于大梁城防经过多年修建，异常坚固，再加魏军宁死不降，导致秦军强攻数日不下。
王贲无计可施，心烦意乱，难以解忧。
一天，王贲闲得发愁，就独自到大梁城外一带闲逛，他站在高山上，看到如同从天上而来的黄河之水绕大梁城外群山之间浩浩荡荡流去，不由感慨道：“黄河之水天上来，可惜白白流入大海，一去不复还啊！”
不日，又有军士来报与王贲说，此时正值夏秋时节，黄河与鸿沟之水相继泛滥，导致大梁城外一带田地被洪水淹没，灾民四处逃窜，更有前来抢劫军营粮草的，被秦军抓了无数，问他该如何处置。
王贲本就心烦，再听这事，当时就叫拉出去杀了。可刚下令，突然计上心头，急止道：“慢！天助我矣！天助我矣！我有破大梁城的良策了！”
众人不解，王贲兴奋道：“我前日上山察看地形，发现这一带黄河及鸿沟水位有一段流向正对着大梁城，只因被前方的大山阻挡，才迫使其绕道而去的。这段水位又正好高于大梁，既然洪水能淹没田地，我们为何不能将之引来淹没大梁城呢？”
五贲想出了水攻的办法。
一面派部分秦军大张旗鼓、虚张声势继续围攻大梁，一面把其余的大部分士卒安排去开山破石，挖掘渠道，将黄河、鸿沟的水引来，灌注到大梁。
3个月后，大梁的城墙壁垒全被浸坍，魏王假只得投降。
魏王假生卒年不详，姬姓，魏氏，名假，魏景湣王之子，战国时期魏国最后一位国君，公元前227—公元前225年在位。
公元前225年末，秦始皇完成了他统一天下的第三步——灭魏。
秦王嬴政命王贲灭了魏国后，趁着士气高涨，又把心思放在了灭楚的大局上。
李信的骄傲和自负致使秦军大败，这让秦王知道王翦确有远见，于是亲自到频阳向王翦谢罪，说：“我没有听从将军的话，李信终使秦军受辱，如今楚军逐日西进，将军虽有病在身，怎能忍心背弃寡人？”
王翦辞谢说：“老臣疲弱多病，狂暴悖乱，希望大王另择良将。”
秦王坚持要王翦领兵，王翦说：“若非要用老臣，必给我六十万大军。”秦王允诺。
公元前224年，秦王把倾国的兵马60万拨给王翦，浩浩荡荡向楚国压来，在平舆一带扎下大营。
王翦出征，秦王亲自送至灞上。
王翦一路上向秦王请求赐他良田屋宅园地，秦王说：“将军既已统兵，以后出将入相自不必说，又何患贫穷？”
王翦说：“臣年纪大了，追求却越来越小了，只想为大王完成统一大业后就卸甲归田，因此要多求良田屋宅园地，以安享晚年。”秦王大笑。
这大笑里面包含的意思是难以揣摩的。
王翦的军队行至关口后，又前后五度派使者回朝求良田。
很多人不解，王翦说：“秦王暴且不信，如今倾尽全国兵力交付给我，我只有以多请田宅作为子孙基业方能打消秦王对我的怀疑。”
王翦虽然这么认为，但秦王却未必就是这么想的。
一个人要么为名，要么为利，这好像是至理，然而，虽说‘不贪小利，必有大志’，但也许你贪图小利，反而会让别人认为你是韬光养晦，反而会欲盖弥彰。
楚王负刍听说王翦集六十万大军前来攻打，也尽发国中兵力，命项燕为将统兵以抗秦。
项燕调集了全国的兵力，与秦军针锋相对的摆开阵势，杀奔营前挑战。
项燕想凭着之前战胜李信的士气，趁秦军远征疲劳之际挥楚军打个以逸待劳。
然而，项燕的想法是好的，只是对方不给他交手的机会。
王翦深知，此时秦军远来，马疲人惫，将士对楚国的气候和地理不熟，还不适应南方的生活习惯，再加秦军之前受挫，对楚军有所畏惧，若让之与士气正旺的楚军决战，一定会遭到重创，于是下令坚守壁垒，不许出战。
项燕使足劲的一拳，如今打了个空。
楚军屡次挑战，秦军始终不出。
项燕陷入深深的痛苦中。
他也想过，此时秦国国内空虚，若能出兵取咸阳，必定能让王翦退兵。然而，此去咸阳长途跋涉，他一旦轻举妄动，王翦就会像他之前打李信一样对付他，所以，这个想法只能烂在肚子里。
但他又不敢轻易分兵，一是没有能独当一面的将领，更怕因为分兵而削弱主力，从而遭到王翦的各个击破。
在这种矛盾、痛苦的心情下，项燕捱过了将近一年的时间。
他麾下的数十万楚军开始窃窃私语。
他们和对面的秦军不一样，长期在这里待着，既不开打，又不撤军，这让他们很是猜疑和纳闷。
再这样下去，楚军可能要不攻自破了。
而相反的，王翦大军抵达楚国国境之后整整一年坚壁不出，六十万士兵都囤积起来休养生息，坚壁而守，不肯出战。
王翦每日要求士兵休息洗沐，安排美食安抚他们，同时与士卒同睡同食，意在养精蓄锐，消耗敌军，以待最后殊死一战。
项燕实在是等无可等了。
楚王负刍把全国的大军交给他，而他整整一年没有向秦军开战，楚王几次派使者催促他，虽然他以秦军不出战，楚军不敢妄动的理由几回说服了楚王，然而，一年了，他还拿不出一个对策来，就这样消耗着，不得不让楚王怀疑是不是项燕居心叵测。
而项燕又没有王翦的老谋深算，不会多求田地来打消楚王的疑虑，所以怎么能让楚王再三地相信他呢！
楚王最后下令，必须在近期与秦军开战，否则，军法从事。
