咸阳城内，秦王道：“没想到齐国会出兵相助。”
白起道：“这次末将用兵不察，以致大败。愿大王责罚。”
秦王道：“是寡人之过，未能料到齐国这个变数。将军不必自责。”白起拜谢。
秦王问道：“现在该当如何？”
白起道：“谋韩，破纵。”
秦王道：“好，将军放手执行。寡人全力相助。”
临淄城内，齐闵王道：“魏王远道而来，招待不周之处，多多见谅。”
魏王道：“齐王何必客气，上次若非齐王相助，寡人哪有机会来临淄。”
齐闵王道：“是魏国上下一心，方使秦军大败。寡人何功之有。”
魏王道：“齐王不必谦虚。此次寡人前来，就是送定陶地图。”
齐闵王举樽道：“魏王何必如此，来，干了这樽。”
正在兴起之时，侍卫报道秦国使者前来。
魏王道：“寡人请求回避。”
齐闵王道：“无须如此，齐魏既为联盟，当开诚布公。寡人倒要看看秦国还有何伎俩。”
不一会，秦国使者到。
齐闵王问道：“上次秦国对魏国不宣而战，竟然做水淹大梁之举。是可忍，孰不可忍！”
秦国使者道：“上次实在是误会，我国不知道魏国已经与齐国结盟，我们大王特地派我前来赔罪。愿齐王宽宥。”
齐闵王道：“这话你们跟魏王说去，寡人不想听。”
秦国使者道：“秦国愿意归还魏国的河东之地，与魏国结好。”
魏王顺水推舟道：“既然秦国有此心意，你们和齐王谈，齐王同意，寡人就没意见。”
齐闵王道：“好，你且回去，寡人之意有劳你代为转达。”
在另一个地方，秦国新的计划正在展开，针对的国家是韩国。
新郑城内，秦国使者道：“今日秦国来此与韩国结盟，此乃盟约，请大王过目。”
韩王看了盟约后道：“难得秦国如此好意，尊使且先回去，过几天寡人自当派使者至秦。”
送走了秦国使者后，韩王将盟约传于诸位大臣。
韩王怒道：“秦国简直欺人太甚，目中无人！什么盟约！分明在谋我上党！”
韩国大臣道：“大王息怒，臣有一计，令秦国不敢有此念想。”
韩王道：“爱卿尽管说来。”
韩国大臣道：“韩国与赵国是亲家，我们可以请赵国帮忙。”
韩王道：“就依爱卿之言。即刻派使者前往赵国。”
韩国实力在三晋里虽然是最弱的国家，但地理位置和战争资源却得天独厚，宜阳有铁都之称，三川有中原咽喉之称。上党有韩国脊梁之称。秦国几代君王都对其志在必得。一方面韩国这两个地方经营多年，城池坚固。另一方面韩国善于合纵各国，秦国难以得逞。此次和齐国和好，正好有机会图谋韩国。
邯郸城里，赵武灵王道：“韩国有此危难，赵国必会救援。尊使且先回去，秦军早上到韩国，赵国上午就会前来。”
韩国使者拜谢而去。
赵武灵王道：“诸位爱卿，秦国素有图韩之意，秦军历来强悍，单凭赵国之力，恐怕不是那么容易战胜秦军。”
赵奢道：“赵与齐为盟友，大王可邀齐国合纵抗秦。”
赵武灵王道：“就依赵将军之言，有劳赵将军出使。”
赵奢道：“末将领命。”
赵武灵王道：“即刻整军，一旦韩国遭遇秦军攻击，立刻驰援。”
韩国使者将赵国意思告诉韩王，韩王心中大安，不久就派使者拒绝秦国要求。秦国果然大怒，立即以白起为主将，调集军队进攻宜阳。韩国早有准备，早就派暴鸢镇守。但是秦军实力占优，不仅能将宜阳城四周围住，而且还有一支预备队随时准备攻击任何一支前来支援的军队。
赵国方面接到韩国的消息后，调集军队驰援。赵武灵王以长子赵章为主将，率领大军二十万支援韩国。
早有斥候将此消息报给白起。
秦军营地里，白起道：“赵国果然前来支援，此战目的已成，剩下来该请君入瓮了。”
秦军一将领道：“虽然如此，一旦被赵军察觉，恐怕不好对付。当另选战场。”
白起道：“将军有何想法，尽管说来。”
秦军将领道：“以上党为战场，将赵军诱至此处决战。”
白起道：“将军妙计，兵贵神速，否则功亏一篑。”
秦军将领道：“末将愿领兵前去偷袭上党，将军率领主力前来。在赵军驰援之前，上党必入我军之手。”
白起道：“胡阳将军，一切有劳。”
宜阳城下，秦军攻势比以前更加频繁，昼夜不停，白起更是军前督战。韩军守将暴鸢也是全力已赴，拼命抵住秦军攻势。双方在宜阳城的战斗异常激烈。宜阳城内的韩军与外界联系完全截断，但是韩国知道赵国会来救援，士气依然高涨。秦军攻势更加猛烈。
另一个战场，秦军另一支军队绕过宜阳，抵达上党。这支秦军打着宜阳韩军旗帜。统一使用宜阳韩军口令，说是有紧急军情。韩军上党守将不明虚实，打开城门迎接，被秦军斩首。其余韩军见主将已死，军心大乱，纷纷逃跑。城门也来不及关，秦军顺利占领上党。
此时的赵国援军才刚刚进入韩国，赵军斥候将此消息报给赵章。
赵章道：“如今韩国上党已经失去，再去救援宜阳已经没有意义，不如直接去韩国都城，与韩军合兵一处再收复上党。”
廉颇道：“确实如此，赵奢已经前往齐国请求支援，我们就在韩国等待吧。”
上党失陷和赵国援军已到的消息同时出现在韩王案头。
韩王忧虑：“如今上党已经被秦军占领，该如何是好？”
韩国大臣道：“如今赵国援军已至，大王勿忧，待两军汇合后，上党收复不难。”
韩王道：“暴鸢困在宜阳，该如何是好。”
韩国大臣道：“暴鸢久经沙场，况且宜阳坚固，秦军短期内难以攻陷。只要收复上党，秦军自然会退兵。”
韩王道：“好，传令下去，做好准备，迎接赵军。”
临淄城内，齐闵王设宴款待赵奢，席间齐闵王敬酒道：“赵奢将军辛苦了，寡人招待不周，见谅。”
酒过三巡后。
赵奢道：“多谢齐王错爱，此次前来是想请齐王出兵与赵国一起救韩。”
齐闵王道：“好，军情紧急，赵将军且先回去，寡人既然许诺出兵，绝无戏言。”
赵奢拜谢道：“多谢齐王。”
赵奢离开后，齐闵王道：“秦国派使者前来和好，原来是为了对付韩国。但是韩国与齐国并非盟友，各位爱卿该当如何。”
匡章道：“我们以援助赵国的名义救韩。”
齐闵王道：“好，就依匡将军之言，此战将军如何进行。”
匡章道：“秦军已经占据上党，韩国地利已经为秦军所得。然而粮草辎重难以维持，末将绝其粮道，秦军必然退兵。”
齐闵王道：“上次救魏也是这样，这次恐怕秦军会察觉。”
匡章道：“无所不备，无所不寡，即使察觉也无能为力。”
齐闵王道：“好，就以将军为主将，庞锾，张祈为副将，领兵三十万救韩。”
匡章等人道：“末将领命。”
齐闵王道：“来人，传寡人命令给秦国，就说，齐赵为联盟，赵国有事，齐国一定鼎力相助，愿秦国好自为之。”
齐国大臣道：“如此，我军行动将会让秦军知道。”
齐闵王道：“即使兵戎相见，也要堂堂正正。”
齐国文武大臣皆拜服。
韩国方面，秦军自从得到上党后并未有军事行动，赵奢将齐国的态度回报赵王后，赵王令赵奢再领兵五万与赵章合兵一处。
赵国军营里，赵章道：“现在韩国上党已经失去，秦军占据地利，我军恐怕难有作为。”
赵奢道：“虽然如此，但是秦军数量庞大，仅凭上党无法供养，我军只要坚守不出，秦军粮尽，不久自退，况且齐国已经答应出兵。两军军联合，再趁势反攻，必获大胜。”
商议已定后，赵章命令赵军坚守不战。
韩国方面，接到齐国愿意出兵的消息后，军心逐渐稳定。
秦国方面，接到齐国出兵消息后，并未宣布退兵。相反不断增派兵力前往韩国，以樗里疾为将。
秦军军营里，白起道：“齐国也来了，这场战役越来越有意思了，我们的目的快要达成了。”
樗里疾道：“虽然如此，但是此战非同小可。”
白起道：“知战之时，知战之地，故能千里会战。”
樗里疾会意道：“白将军，如有用本将之处，尽管开口。”
白起道：“制人而不制于人，我们岂能如联军所愿，军机不可泄露，一切有劳樗将军。”
樗里疾会意道：“好，本将即刻与胡阳汇合。”
樗里疾第三天就与胡阳合兵一处，胡阳守上党，樗里疾率领军队不断攻城掠地，韩军不能抵挡，城池纷纷告急求救，韩王忧虑不已。此时韩国大臣纷纷请求发兵救援。
韩国大臣道：“我国各地城池纷纷告急，若不救援，各地城池必会为秦军所得。后果不堪设想。”
韩王道：“赵章将军认为如何？”
赵章道：“秦军这样做的目的是为了引我们出战，足以说明秦军不能持久。他们城池占领的越多，补给就更加困难。愿大王考虑。”
韩王道：“既然秦军有此决心，寡人又何必畏惧。来人，传令下去，无法抵挡秦军攻势的城池可以自行撤退，无罪。但是军粮不能留给秦军。”
赵章道：“多谢韩王。”
韩军接到命令后，逐步放弃城池，秦军虽然获得城池，但是城内的粮仓都是空的。樗里疾知道韩国意图，挥师向韩国都城进攻，逼迫韩赵决战战。但是韩赵早有计划，坚决不与秦军作战，秦国也难以取得进展，双方对峙将近一周，此时齐军的先锋部队已经抵达韩国，早有斥候将韩国情况报给匡章。
匡章道：“如今秦国的目的是想借机与各国联军决战。我们正可趁此机会大挫秦军。”
张祈道：“将军有何计划？”
匡章道：“本将之意就是正面做出一副与秦军决战的态势，再出奇兵烧毁秦军粮草。”
张祈道：“末将愿去烧毁秦军粮草。”
匡章道：“好，你和庞锾挑选精锐先行。本将率领其余兵马与韩军汇合。”
张祈选出精锐士卒六万，隐蔽而行，同时派斥候打探秦军粮草囤积之地。
韩国都城里，匡章道：“现在我们联军数量多于秦军，可以先出兵收复上党。”
韩王道：“寡人也有此意。不知将军有何计划？”
匡章道：“分进合击，多面突破。齐军正面攻击，吸引秦军注意，赵军寻隙突入，韩弩强劲，箭阵先行，突破防御。”
韩王道：“好，就依将军计划。”
匡章道：“没有任何一次战役最后的结果是通过计划来实现的，一旦临敌，不可避免要改变。此战我们万不可掉以轻心，谨慎为上。”
匡章又单独请赵奢密谈，两人议定后，各自回去准备。
秦军方面也在暗中准备，白起挑选秦军精锐秘密前往上党，宜阳依旧派人围困，白起倍速前进，仅用一天时间便赶到上党。
上党城里，白起道：“素闻匡章用兵善于出奇制胜，必定会趁隙而入。”
胡阳道：“将军如何计划。”
白起道：“请君入瓮，分割包围，然而匡章不比其他人，要让他真正上当，须得多花心思。我军当如此如此”
胡阳道：“好，一切依从将军。”
双方在上党摆开阵势，联军先发起攻击，以韩弩开道。秦军不能抵挡，步步后退。赵军见秦军阵地出现空隙，立即穿插而入，四面出击。秦军同样不能抵挡，步步后退。这一退，使秦军中军出现在联军面前。联军见状，纷纷请战。匡章观察秦军阵势后，令联军合兵一处，以赵奢为主将，直取秦军中军，自己率领一支军队作为接应。
联军前锋离秦军中军不足十米，忽然秦军中军鼓响，一支军队冲出将联军退路迅速截断，中军大营也冲出一支大军，联军顿陷包围，此时赵奢反而丝毫不见慌乱。命令韩军为中军，赵军为前军，骑兵为护卫，就地坚守。
早有斥候将联军情况报给白起，白起道：“不愧是赵奢，不过还是棋差一着。让樗里将军和胡将军见机从联军两翼突入，本将率一军从中央突入。”秦军在白起等秦将的指挥下发起攻势，。秦军数量占据优势，秦军知道此战意图明显，就是想通过大战打垮联军，所以志在必得，主力尽出。大批隐藏的秦军纷纷出现。此时联军才知道上党秦军具体数量有六十万。赵奢虽然援军被阻隔，指挥依然沉着，以骑兵乱敌阵，以弓弩掩护，再以步兵反击，在数量不利的情况下依然能做到应付有余。
外围的匡章一方面组织军队冲击秦军包围，另一方面派斥候观察秦军破绽。斥候的汇报令匡章佩服白起的水平，匡章命令军队四面攻击，让秦军难以防守。但是秦军都抱有绝不后退的决心，匡章一时难以取得进展。此时另一个对联军不利的消息传来，秦王又征兵十五万支援上党。此时匡章喜道：“大破秦军就在今日，传令下去，不可阻拦秦军援军，让他们进入上党。”
众将不解，匡章道：“待破了秦军以后，再告诉你们。”匡章继续组织军队破围。
另一方面，张祈终于找到了秦军粮仓。斥候回报，秦军守备薄弱。张祈当机立断，指挥军队冲锋。秦军无法抵挡，张祈占领粮仓后，指挥军队烧毁粮草。
张祈道：“如今秦军粮草被毁，不久必会退兵。我们埋伏在上党后方，追击秦军败军。”
庞锾道：“素闻白起治军严谨，恐怕会封锁消息，我们把消息告诉匡章将军，一方面可以鼓舞士气，另一方面可以加快秦军崩溃，我们在秦军返回之路埋伏。”
张祈道：“好，就依将军之计。”
秦军军营里，斥候向白起汇报粮仓失守的消息，白起道：“立即封锁消息，传令全军明天全力以赴，后退者，斩，一击胜敌。”
第二天，秦军摆出一副死战到底的态势向赵奢发起攻击。赵奢见状并不慌乱，依然有序指挥战斗。但是秦军拼命而来，又岂能如赵奢所愿。联军难以抵挡。赵奢见状换成士兵装备披三层铠甲亲自上阵。士兵见主将如此，士气大振，总算挡住秦军攻势。
秦军攻势受挫，白起道：擒贼先擒王，先把赵奢干掉。”秦军领命而去。
此时赵奢正在前军亲自上阵厮杀，秦军并不知道只是往中军冲去。联军苦于被围，无法向秦军进攻，这次有秦军孤军而来，又岂能放过。箭如飞蝗，骑兵冲击，再以步兵包围，冲过来的秦军全军覆没。联军取得胜利，士气大振。更加坚定信心，秦军攻势无法取得进展。
外围的匡章接到张祈传回的消息后，命令士兵将消息散布出去。秦军顿大乱。匡章道：“不待此时冲入，更待何时。”指挥军队突破包围，与赵奢汇合一处。
再严的军令也无法控制粮草被毁的消息对士气的打击，白起同样无法制止。秦军大乱。白起叹道：“终究是棋差一着。”引兵撤退，匡章赵奢引兵追击。胡阳为了掩护撤退，亲自断后，战死军中。白起得以撤退。行至半途又一军杀出，张祈见樗里旗号，指挥军队冲去，秦军不敌，樗里疾战死。夺了樗里疾将旗以后，便引兵与匡章汇合。
宜阳城下的秦军得知大败后，自行撤退。
自此大战全部结束，韩国感念齐赵相助，也加入合盟，齐国终于实现合纵三晋的计划。
