唐治下峡州刺史许绍，再次领兵攻克南梁荆门重镇；黔州刺史田世康，也接连攻陷南梁五州四镇。李靖遂运筹帷幄献攻破梁国十策，上达朝廷。高祖李渊即命李孝恭为湖州总管，其妻红拂女张一妹为副将，整训水师；李靖为行军总管，兼孝恭部下长史，委以军事重任。 --武德四年秋八月，李孝恭在湖州阅兵，恰巧秋汛暴涨，长江、汉水流域等泛滥，李靖劝孝恭迅速乘除进军，众将皆不以为然。李靖道：“用兵贵在神速。今我唐大军刚刚会合，萧铣尚未知觉，若乘着江涨，顺流东下，攻他不备，我料萧铣不及布防，定为我所擒了。”
李孝恭听罢大为赞赏，便奏请出师日期，自己亲率战船二千余艘，与李靖等将士克日东下，越过荆门、宜都二镇，直抵彝陵。萧铣部将林士弘，驻兵于清江，毫无防备，被孝恭水师一鼓作气攻取，缴获战船三百艘。林士弘仓皇逃脱，被唐军追奔至百里州，两军再次交战，梁兵大败，唐水师长驱直入北江。
江州总管盖彦章，以五州城来降。萧铣方欲罢兵归甲农耕，闻唐军突然袭来，仓猝征调大兵，一时未能会集，只好速遣京都四围精兵，前来拒战。李孝恭领兵要与梁军交锋，李靖力劝不可。偏偏众将一齐进帐请战。 李靖、红拂女二人按剑说道：“萧铣为求救败计，己调遣南粱全部精锐兵马，此锋芒决不可抵挡。不如泊战船于南岸，坚持不动，待敌方锐气己衰，或分兵归守，那时出兵进攻，方可取胜。”
李孝恭不同意，留李靖守大营，自己率领两万精锐之师出战，果然大败而走，退守南岸。梁兵四散驶入江心，收掠军资；这时李靖见敌军船队散乱，立马请前往攻击。
南梁兵士正四散掠取，却不料唐军战船顺风冲杀而来，大家逃命要紧，还有何心恋战？李靖纵兵追击，杀敌无数，便乘胜直抵江陵，冲入敌军水寨外围，分兵拨取水域，大获战船千余艘，命令全部散入大江中。
众将又动起疑来，且不解地对李靖说：“所得敌船，正好利用，为什么尽弃掷江流，反为敌方所有？
--李靖神秘地笑道：“诸位有所不知，今萧铣所占有的地盘，南出五岭，东达洞庭湖，我唐兵孤军深入，若攻城未破，敌援军四面会集，我军内外受敌，进退两难，虽有舟楫，亦无用处。今日将敌船散掷，令沿江而下，敌之远来援兵，必心疑江陵己被攻破，不敢轻进，往来探伺，旦过数日，待敌方察觉，我军早已攻克此城了。”
于是下令大军包围江陵，萧铣在江陵城中，日日望援兵到来，哪知敌援兵己中李靖计谋，望见江中沿流船只，果然迟疑不决。湖州总管邱和、长史高士廉，司马杜之松等梁军将士，来援江陵，因见全城被敌所围，吓得慌忙退兵，竟然到唐军大营投降。
萧铣内外交困，惶急万分，便与手下谋士岑文本商议。岑文本劝萧铣献城投降。萧铣于是召集群臣道：“天不佑我大梁国，兵势难以支撑，若待国力消耗殆尽而降，恐满城生灵涂炭，奈何为我一人，而祸及众百姓？罢罢！不好早日投降是了。”在朝文武都相顾无言。 萧铣于是入告太祖太庙，然后下令献城投降，守城将士皆大哭。
萧铣率领文武大臣皆着素服至唐营拜见李孝恭，惨然道：“有罪乃是萧某一人，城中百姓无罪，请不要杀掠！”李孝恭满口答应，及至大军入城，众将竟想乘机抢夺，孝恭亦犹豫不决。岑文本急急入唐营对孝恭道：“江南百姓，遭隋暴政，更兼群英争雄，受苦不堪，日夜期望明君主政天下。今王师到此，所以萧氏君臣，决计归降，为苍生造福。今若纵兵抢劫，百姓失望，恐从此江南处处阻碍而不得安宁了。”李孝恭点头称是，乃下达军令，禁止杀戮。 众将又道：“守城敌将，欲与我玉石俱焚，应籍没家中财物，赏赐给我唐营军士。” 李靖于是劝阻众将道：“我唐营兵士南下，应给城中百姓留下好印象。彼各为其主，实是忠臣，为何现叛逆同罪论呢？”孝恭于是下了禁令，唐军进城秋毫无犯，鸡犬安宁，南方州县，闻风而动。南梁援兵来了十数万，皆解甲归降。
李孝恭将萧铣押送至长安，高祖李渊当面严厉罪责，萧铣禁不住仰天长叹道：“隋炀帝无道，天下群雄逐鹿中原，萧某无天命，因致失算兵败，若以为罪，也无法逃死了。”高祖竟命斩首于东市。总计萧铣建国号梁，五年而亡。孝恭被命为荆州总管，李靖封为永廉县公，兼上柱国；其妻张一妹为一品诰命夫人，招抚岭南。萧铣部将刘鋈、李龚志等，皆献城率众兵士，乞降于李靖军营前，连南越酋长冯嵛等，也令部属纷纷入帐拜降，南方诸部亦平定……
