公元前294年，周王郝二十一年。
司马错离蜀已久，蜀中有所骚动。秦昭襄王送司马错入蜀，并任命任鄙为汉中守佐之。
赵国割让鄚（河北省任丘县）、易二城与燕国，并向各国求取和平。各国见赵国****初生，加之其国力正强，欲静观其继续恶化，故许以和平而待之。自秦国去年来使寻求联盟，齐国国内对此进行了大讨论。这几年来齐国邻国的
燕、赵、韩、魏、宋等国均有不等收益，独齐不仅无有，而且还常年劳师远征日久，国力有所损失。虽然，声威大涨，但于国无实利。齐湣王决定听秦之策：双方各自发展，重挫列国后再一决雌雄，以免出现鹤蚌相争渔翁得利的情形。故秦昭襄王使亲贵之臣吕礼扮为五大夫级别的出奔罪臣，以便安全经过韩、魏之地。
齐湣王听从大臣祝弗之言，罢免了周最，与秦国联合，任用吕礼。有人对齐湣王道：“大王听信祝弗之言驱逐了周最而任命吕礼为相国，无非就是想要与秦国结盟罢了。只是秦国得到天下诸侯的臣服之后再来攻打齐国，则齐国必受重创。再说，秦国最近一直在主张伐赵。要是秦、齐两国联合在一起，赵国一定会因害怕遭到攻击而紧急出兵进攻齐国，以便暗示与秦国盟好之意。现在齐、秦两强相拒，无论是秦国利用赵国攻打齐国，还是与齐国一起攻打赵国，都是为了让齐国没有安定的时候了，借此来削弱齐国。因此，臣以为听信祝弗之言，则天下诸侯都归服于秦。”齐湣王不听，齐秦最后相斗，毕竟要看自身国力。
齐湣王决定与秦国联合后，加之燕国臣服于齐，于是苏秦为燕国而觐见齐湣王。苏秦见到齐湣王后，再拜而贺，因仰而吊。齐湣王拿着案戈呵斥道：“为何刚庆贺完就开始吊唁？”
苏秦道：“人饥饿的时候，之所以不吃乌头这种有毒之物，是因为即使这能填满肚子，可不久之后就会因此而死去。现在燕国虽然比较弱小，但它却是秦国的盟友。大王今欲与秦国结盟，却贪图燕国十个城邑的便宜。此与吃乌头充饥一样危险。故臣先贺大王得城之喜，后吊大王失利之忧。”
齐湣王道：“然则奈何？”
苏秦回答道：“圣人之制事也。转祸而为福，因败而为功。故桓公负妇人而名益尊，韩献开罪而交愈固，此皆转祸而为福，因败而为功者也。王能听臣，莫如归燕之十城，卑辞以谢秦。秦知王以己之故归燕城也，秦必德王。燕无故而得十城，燕亦德王。是弃强仇而立厚交也。且夫燕、秦之俱事齐，则大王号令天下皆从。是王以虚辞附秦，而以十城取天下也。此霸王之业矣。所谓转祸为福，因败成功者也。”
齐湣王大悦，乃归燕城，并以金千斤向燕国道歉，态度十分诚恳，表示愿与燕国结为兄弟之国。以此来向秦国示好。
齐令苏秦入燕，与燕交好。燕昭王不满于苏秦未能尽其职，以致燕国遭受重创。苏秦于是私下拜见燕昭王道：“臣东周之鄙人也，见足下身无咫尺之功，而足下迎臣于郊，显臣于廷。今臣为足下使，利得十城，功存危燕，足下不听臣者，人必有言臣不信，伤臣于王者。臣之不信，是足下之福也。使臣信如尾生，廉如伯夷，孝如曾参，三者天下之高行，而以事足下，悉如？”
燕昭王道：“如是足矣。”
苏秦对道：“足下以为足，则臣不事足下矣。臣且处无为之事，归耕乎周之上地，耕而食之，织而衣之。”
燕昭王道：“何故也？”
苏秦回道：“假如臣有此三者之美德，那么臣就不会来侍奉足下了。况且像曾参那样孝顺的连离开父母独自在外居住一夜都不肯的人，足下又怎么可能派遣他去为足下出使齐国呢？像伯夷那样廉洁，不肯白吃饭，认为周武王伐纣不义就不做他的大臣，最后拒不接受孤竹国的君位，饿死在首阳山上了。廉洁到这种程度的人又如何肯步行数千里，而事弱燕之危主乎？像尾生那样守信，与人相约后，其人还未来便遇到涨水之事，宁愿抱着桥柱被水淹死也不肯离开。信至如此，何肯扬燕、秦之威于齐而取大功乎哉？再说那孝、廉、信等美德，都是为了自己，不是为了别人。这些都是一个人自我保全的方法，而不是积极进取的方法。再说三王相继兴起，五霸轮流强盛，都是因为没有固步自封。君以为固步自封可以吗？要是那样则齐国就不会越过姜太公初封的营丘扩地了，而足下也不会逾过边境去窥视于边城之外的土地了。且臣有老母于周，离老母而事足下，去自保之术，而谋进取之道。臣之志趣本来就与足下不同，足下是只求自保之君也，仆者是进取之臣也，这就是所说的由于忠信的原因却得罪了君。”
燕昭王道：“夫忠信，又何罪之有也？”
苏秦回道：“足下不知也。臣邻家有远为吏者，其妻与人私通。其夫且归，其私之者忧之。其妻曰：‘公勿忧也，吾已为毒酒以待之矣。’后二日，夫至。妻使仆妾端毒酒进之。仆妾知那为毒酒也，进之则杀主父，言之则逐主母。于是那仆妾便假装摔倒，趁机倒掉毒酒。主父见其行事毛躁大怒而笞之。故妾一摔而弃酒，上以活主父，下以存主母也。忠至如此，然不免于笞，此以忠信得罪者也。臣之事，适不幸而有类妾之弃酒也。且臣之事足下，亢义益国，今乃得罪，臣恐天下后事足下者，没有谁自信能够做到这样的了。且臣之说齐，曾不欺之也。其他到齐国游说之人，没有比得上臣者，即使他们有尧、舜之智，也不能要回齐国所侵占燕国的十城啊。”
燕昭王乃重新信重苏秦而问道：“今当何为？”
苏秦回答道：“今齐南破楚国，西屈秦国，用韩、魏之兵，燕、赵之众，犹鞭策牲口一样随意。假使齐北面伐燕，即虽五燕不能当。足下何不暗中派遣使节、游士去给齐国捣乱，使齐军困顿、民众疲敝。这样燕国就世世无患了。”
燕昭王道：“假借寡人五年，寡人就能实现这一目标啊。”
苏秦保证道：“请假足下十年。”
燕昭王悦，奉苏秦五十乘使其继续潜伏在齐国做间谍。
秦昭襄王令向寿领兵伐韩。向寿出崤函，途经周地，进攻韩国武始（洛阳附近），并拔之。韩国四处遣使救援，魏国使犀武公孙喜率军前来救援。秦军前移，韩紧急筑城加以防御。
韩国限期十五日于秦军来伊阙（伊川县）之前筑一新城，协助伊阙防守。司空段乔受命主管此事。有一县负责的进度比预定时间拖延了两天，段乔就令人逮捕并该囚禁了该县主管此事之人。此人之儿子跑来向封人子高求情，他说道：“唯先生能活臣父之死，愿委之先生。”封人子高答应后就去拜见段乔。子高自己攀登上城墙，向左右张望说：“这城墙修得真漂呀!真算得上一件大功了，您一定能得到重赏了。从古到今，功劳这样大又能不处罚杀戮一个人，这种人还没有过。”封人子高离开以后，段乔就派人在夜里解开被囚禁的官员的绳索，释放了他。
秦昭襄王见向寿进军受阻，令左庶长白起（赢姓、白氏、名起，秦国公族，秦武公之子公子白之后，时年二、三十岁）率一军，万余人前去支援，并替换向寿指挥作战。韩、魏联军作战失利，白起拔韩国新筑之城，并进围伊阙。因此役之功，白起升为左更。
戴欢谓齐湣王道：“王太仁慈，太不能对人狠心了。”
齐湣王道：“太仁慈，太不能对人狠心了，难道不是好名声吗？”
戴欢回道：“此乃人臣之美德，而非人主应该遵守的操行。如果人臣有仁义之心，人主才能与他商议事情；对人不狠，人主才可以接近他。如果人臣不仁则人主不可与他谋事，他对人狠毒则人主就无法与他接近了。”
齐湣王道：“那么寡人哪里太仁慈，哪里太不狠心了呢？”
戴欢回道：“大王对薛君太仁慈了，而对诸田太不狠心了。太仁薛君，则大臣无重；太不忍诸田，则父兄犯法。大臣无重，则兵弱于外；父兄犯法，则政乱于内。兵弱于外，政乱于内，此亡国之本也。”
齐国宗室有人不满齐湣王改变国政，遂阴谋废除齐湣王。田甲起兵击齐湣王，兵败被杀。齐湣王认为此事是相国孟尝君薛文所主使，将诛薛文。薛文见田甲兵败，逃回封地，众门客见孟尝君失势便纷纷出走。有人曾受薛文恩惠，见齐湣王追杀薛文，便前往临淄自杀于齐湣王宫前，以示恐吓。宋国见孟尝君与齐湣王关系恶化，薛地无所依托，为报复之前薛文主张伐宋之事，遂出兵进攻薛地。薛文见在薛地待不住，便出走魏国避难。
苏秦归齐谓齐湣王道：“今齐南破楚国，西屈秦国，用韩、魏之兵，燕、赵之众，犹鞭策牲口一样随意。臣闻当世有作为的君主，必诛暴正乱，举无道，攻不义。今宋王射天笞地，铸诸侯之象，立于厕所，让这些肖像作出恭敬的样子，并拿弹丸射其鼻，此天下之无道不义，而王不伐，王名终不成。且夫宋，中国膏腴之地，天下财富所聚之所处也。与其得百里于燕，不如得十里于宋。伐之，有主持道义的美名，有得到实惠的好处，王何不出兵讨伐宋国呢？”齐湣王道：“善。”遂准备出兵伐宋。
说明：
有说田甲即为匡章，匡章本来就是齐国宗室，叫田章也很正常。而且章与甲的篆书字形相近，说田甲为匡章似乎也很有道理。毕竟匡章在权之战后便隐于史记了。如果从此说，田甲劫王事件性质的恶劣程度就得更上一层。田文领政、田甲领军，二人合力废黜齐湣王，来确保齐国国家战略。可见战国时期，一国想要转变政策的艰难，哪怕主持之人身份显赫，才干出众！这也进一步凸显了所谓张仪、苏秦玩弄列国于股掌之间的说辞是极为不靠谱的。
而据考古发现，匡章墓出土文物众多，显示出匡章似乎并未参与叛乱，否则一个叛臣怎么能拥有如此众多的陪葬品及殉葬人员呢？
但不管怎样说，要想改变一国之政，都会面临极大的风险。
