鞍山一工是一家存在巨大优势的企业，经过40多年的发展，已经成为我国工程机械行业的骨干企业，是我国最大的履带式推土机生产企业，其产品占全国市场份额的70%。同时，鞍山一工又是该行业较早的上市公司之一。鞍山一工有很强的技术力量，全厂l万多名职工中，本科学历以上的有1400多人。该厂的技术装备先进，六大系列主导产品生产整体工艺与规格处于国内领先水平，关键工艺达到或接近世界水平。
尽管鞍山一工在生产经营上的优势十分明显，但在签订托管合约时，鞍山一工的经营状况面临困境。上市两年来，鞍山一工的经营业绩不断下滑。
根据鞍山一工1996年度的中期财务报告，截止到1996年6月，鞍山一工l～6月所实现的净利润为负数。
造成鞍山一工经营出现困境的原因是多方面的。在鞍山一工的中期报告和年报中，多次说明了企业出现经营困难的原因：第一，机械工程行业投资大、周期长，鞍山一工近两年的巨额投资尚未形成完全的生产能力。第二，当时国家实行紧缩银根的宏观政策，使得市场需求萎缩，导致生产不能形成规模，产量在保本点以下。第三，产品用户的资金紧张，清欠力度不够，货款回收缓慢，资金紧张成为严重困扰企业发展的问题。第四，公司的技术改造和产品结构调整尚未及时到位，有生产能力的产品不畅销，市场急需的产品又无法形成批量生产，使企业失去重要的经济增长点。因此，对于鞍山一工来说，扩大产品生产规模、降低产品成本、获得优良资产、尽快提高企业经济效益、实现扭亏为盈成为其经营工作的当务之急。
（2）委托方辽工集团的基本情况
辽工集团为政府授权的国有资产投资主体，成立于1996年初，专门负责辽宁省工程机械行业的行业规划和组织实施，管理和经营着辽宁省包括锦州重型机械、抚顺挖掘机厂等几家大型企业。同时辽宁省有关部门决定鞍山一工的国家股由鞍山国资局上划省国资局，省国资局投资辽工集团，辽工集团成为鞍山一工实际上的老板，鞍山一工为其相对控股子公司，辽工集团持有鞍山一工31.11%的股权。
辽工集团的工程机械业务为辽宁四大支柱产业之一。按1995年年末的数字，辽工集团拥有总资产25亿元，固定资产原值达9亿元，净值达6亿多元。1995年完成工业总产值11亿元。集团于1996年6月正式列入当时国家经贸委、中国人民银行重点扶持、发放巨额流动资金的全国300家大企业行列。辽工集团在成立后的大动作就是与瑞士利勃海尔国际有限公司合作建立了三家合资企业。
作为一家国有资产的授权经营管理主体，辽工集团承担着国有资产保值增值的任务，如何以推动上市公司发展为突破口，利用上市公司的资源和品牌效应，迅速扩大辽工集团的整体实力，走产品经营和资本经营并举的发展道路，是辽工集团面临的主要问题。
（3）瑞士利勃海尔国际有限公司的基本情况
瑞士利勃海尔国际有限公司是一家家族式的大型跨国公司，也是一家在工程机械产品领域享有盛名的跨国公司，其工程机械产品具有当代世界最先进的技术，与美国的卡特彼勒和日本的小松并称为世界三巨头，目前在德国、奥地利、瑞士和法国等十几个国家拥有47座工厂。瑞士利勃海尔投资股份公司是瑞士利勃海尔国际有限公司全资拥有的子公司。
利勃海尔公司已经用17年的时间在中国寻找战略合作伙伴，在此之前，利勃海尔公司与中国17家企业合作，使用方式均为技术转让。
（4）托管对象--三家合资公司的基本情况
本次托管中的托管对象是三家合资企业：辽宁利勃海尔柴油机有限公司、辽宁利勃海尔挖掘机有限公司、辽宁利勃海尔轮式装载机有限公司。它们是瑞士利勃海尔投资股份公司与辽工集团新成立的合资企业，三家合资企业的产品分别为柴油机、挖掘机和装载机，总投资分别为22600万元、6100万元和7100万元，注册资本分别为14820万元、3648万元、3648万元。三家合资企业合资双方均以现金投入，中方所占股权比例均为75%。全部厂房和基础配套设施均以租赁方式取得。这种形式摆脱了中方一贯以土地、厂房作价投入的模式，由于节省了庞大的基本建设投资，在同等投资下，增大了生产规模。从合资经营方式上来看，三家合资公司的运作模式简洁、高效、投资少、规模大，有利于尽快形成生产能力，产生经济效益。
在实行托管时，三家合资企业的产品中，挖掘机、装载机的主要配套零部件由鞍山一工提供，而柴油机主要作为挖掘机、装载机和鞍山一工推土机的配套发动机。装载机以大马力为主，与鞍山一工现有的装载机品种不形成竞争。据有关专家预测，三家合资企业的投资在3年内即可收回，第4年即可再收回一倍投资，这表明三家企业的发展前景看好。
（二）托管过程及内容
（1）托管实施过程
如何才能走出困境，找到新的经济增长点？面临经营困境的鞍山一工将目光投向自己的实际控制人辽工集团及其下属的三家合资企业，想到了托管这一思路。为使本次托管顺利实施，鞍山一工聘请了北京新民生银行理财顾问担任其财务顾问，负责协助公司全面策划，对公司资产进行重组。在托管思路确定之后，为了得到辽工集团的理解，1996年5月鞍山一工向辽工集团董事会递交了托管建议书。辽工集团董事会很快讨论并同意了该托管建议，双方很快就托管具体事项达成了共识。托管方案提出后上报有关部门，1996年6月辽资产字[1996-]83号文对辽工集团《关于请求批准辽工集团合资公司股权委托鞍山一工经营的请示》做了批复，原则上同意辽工集团以省政府批准设立的国有资产主体身份作为委托方将辽宁利勃海尔柴油机有限公司、辽宁利勃海尔挖掘机有限公司、辽宁利勃海尔轮式装载机有限公司三家合资公司的中方股权委托鞍山一工经营，并要求辽工集团（委托方）与鞍山一公司（受托方）严格履行双方签订的股权托管合同的各项条款。
（2）托管合同的主要内容
在托管合同中，关于具体的托管事项的规定如下：
1）辽工集团将其在三家合资企业中的全部即75%的股权委托鞍山一工全权经营。鞍山一工享有收益权，并保证履行合资合同中规定的辽工集团应承担的各项责任。
2）鞍山一工在数年时间内用从被托管公司分得的利润或自筹资金，偿还辽工集团在被托管公司中的投资额（16587万元）的120%即19904.4万元后，辽工集团以100万元象征性价格将三家合资公司全部中方股权出售给鞍山一工。（本案例来源于：《并购的效应：中国上市公司资产重组案例》，中国人民大学出版社，2006年05月，李春玲，丁新娅）
本案例通过对鞍山第一工程机械股份有限公司托管辽宁工程机械（集团）与外方合资的三家合资公司中方股权案例的分析，说明在我国企业改革中，企业托管作为一种上市公司资产重组的途径和方法，在实现资源的最佳配置、提高收益水平中具有重要作用。
鞍山一工当时的经营处于困境，而鞍山一工要摆脱困境、走出低谷，迫切需要解决三个问题：
一是要获得低成本的资金。根据鞍山一工的财务报告，1995年鞍山一工的负债率为65%，1995年一年的利息支出就超过7000多万元，如果能够获得低成本的资金，投入主导产品推土机的生产，那么鞍山一工将迅速走出低谷。
二是尽快提高每股收益，实现利润是上市公司的最终目标。三是优化存量资产，围绕主导产品把该分的分出去，把该合的合起来，在整合中形成优质高效的资产组合。
作为此次托管的受托方，而且也是托管思路的主要提出者，鞍山一工无疑是此次托管中最大的受益者。鞍山一工在取得三家合资企业的中方股权后，将以其高质量、高技术的产品，利用我国劳动力优势打开国际市场销售局面，从而克服困难，走出低谷。
（1）通过托管，鞍山一工能在不增加大规模投入的前提下，迅速提高鞍山一工的收益水平，改善财务状况。
根据辽工集团与鞍山一工的托管协议，三家合资公司的收益将进人鞍山一工损益表中相关收入项，增加鞍山一工每股收益，在鞍山一工逐步购买三家合资公司中方股权过程中，资产负债表中长期投资将逐渐增加。这些合资项目的顺利进行，将为鞍山一工带来丰厚的收益。根据北京新民生理财顾问公司的分析和预测：
1以上数据除"中方所得"、"鞍山一工新增每股收益"两项依据本表财务数据及有关合同计算所得外，其余均摘自利勃海尔投资股份有限公司为三家合资公司编制并经辽工集团与利勃海尔投资股份有限公司共同签署的可行性研究报告财务分析一节，该可行性报告数据，系按1996年不变价格计算。
2表中各项收益数均为税后利润。中方所得未考虑合资公司提取各项基金，原因是各年提取比例不同，而且它将在鞍山一工控股合资公司后，转为鞍山一工的权益。
3新增每股收益按21500万股总股本匡算。
4项目第一年为1996年。其中第二年税后利润应弥补第一年亏损，鞍山一工该年实际新增每股收益0.20元。
确实，托管对鞍山一工业绩上升有着积极作用：第一，挖掘机、装载机、柴油机项目投产以后不到3年就可收回全部投资，4年之内就可赚回一个同样项目，由于三家合资公司投资规模大，效益显著，1997年鞍山一工将新增每股收益0.20元，从第5年开始为鞍山一工增加每股收益约l元。可以预计，它们将成为鞍山一工今后主要的增长点。
第二，事实上，前4年中方所得累计约为2.8亿元，按照托管协议，鞍山一工通过资本市场融资或者利润积累，返还辽工集团投资。鞍山一工一旦返还辽工集团总投资的120%，则受托管的资产归属鞍山一工，三家盈利前景非常光明的合资公司中所有75%的中方股权归属鞍山一工，这将使鞍山一工的资产规模获得极大良性扩张。同时值得关注的是，三家合资公司产品中，挖掘机、装载机的主要配套零部件由鞍山一工供应，并租用鞍山一工厂房，柴油机又是鞍山一工推土机的配套发动机，以上供销、租赁关系将使鞍山一工多方直接或间接受益。
（2）用托管的方式取代直接的股权收购，为鞍山一工节约了大量的现金流出。
鞍山一工的托管实际上是并购，那么鞍山一工为什么不直接兼并或收购三家合资企业的中方股权呢？实际上，鞍山一工当时的处境不容许实施并购的策略。由于鞍山一工的经营状况不理想，效益逐年下滑，收益逐年减少，同时由于贷款回收效率问题，鞍山一工的流动资金极为缺乏，更何况收购三家合资公司的中方股权。通过托管，鞍山一工用托管项目产生的收益来逐步"收购股权"，避免了短期内的高度负债和直接的现金支出。鞍山一工在几乎不花费任何代价的情况下，取得了三家新成立的合资公司的生产经营权。
（3）鞍山一工通过托管获得了良性资产，优化了存量资产。鞍山一工在获得三家托管企业的经营权之后，在产品经营上，根据市场需求，扩大了适销对路的产品产量。在保证主导产品增产增效的同时，扩大了新产品装载机、挖掘机的生产，同时利用利勃海尔公司静液压推土机制造技术，生产出了新的推土机。鞍山一工的托管在获得良性资产、优化存量资产上发挥了重要作用。
（4）吸收合资企业中外方先进的技术和管理经验。
鞍山一工托管三家合资公司中方股权的作用，除了给鞍山一工每股收益与净资产带来快速增长外，利勃海尔的先进技术和管理无疑会对鞍山一工产生潜移默化的示范作用，而这将是鞍山一工业绩增长持久、可靠的保证。
作为鞍山一工的实际控制人，辽工集团持有鞍山一工31.11%的国有股权。作为一家国有资产的授权经营管理主体，其主要目标是搞活国有企业，实现国有资产保值增值的任务。而通过托管，辽工集团可以利用上市公司的资源和品牌效应，迅速扩大辽工集团的整体实力，走产品经营和资本经营并举的发展道路。
辽工集团所管理经营的七个国有企业中，鞍山一工有着厚实的基础、先进的设备和市场看好的产品，是工程机械行业的排头兵，虽然目前经营出现了暂时的困难，但其具有技术、设备、人才等各方面的优势，发展潜力很大。因此，鞍山一工自然成为辽工集团上市公司发展带动集团整体发展的突破口。
托管后，鞍山一工和辽工集团的三家合资企业在产品的生产和技术上存在的相互依存关系有利于辽工集团利用上市公司的资源。挖掘机和装载机的生产直接租用鞍山一工的厂房，而且由于鞍山一工具有先进的技术装备水平，挖掘机和装载机的主要配套零部件由鞍山一工提供，产品销售在托管后借用鞍山一工几十年来建立的长期的销售网络。柴油机则是鞍山一工推土机、挖掘机、装载机的主要配套发动机，可形成内部购销，保证柴油机的产品销路。辽工集团用托管这种方式将鞍山一工与三家合资企业联系到一起，实际上是把三家合资企业的先进技术和产品优势与历史悠久的大型企业存量优势结合在一起，不仅大大降低了三家合资企业的经营风险，提高了盈利能力，加快了投资回收期，而且有利于辽工集团利用上市公司资源，迅速扩大集团的整体实力，提高资产质量。
作为这次托管涉及的第三方，瑞士利勃海尔公司无疑也会从中得到收益。利勃海尔公司之所以认同这次托管，是因为它看到了鞍山一工潜在的优势。在托管以前，鞍山一工就与利勃海尔公司存在经常合作关系，利勃海尔公司深知鞍山一工的实力。再加上鞍山一工与这三家合资企业之间的产品配套和供求合作关系，利勃海尔公司从中看到托管是有利于自身的。同时，利勃海尔公司也可以借此次托管参与中国的资产重组，拓展自己在中国的市场。由此可以看出，在当时的情形下，鞍山一工的托管案例是一个使多方受益的资产重组方案。
