公元1114年春，女真人完颜阿骨打正式起兵反辽。当时的辽朝宫帐军数量超过40万，御帐亲骑达5万人，加上各种军队全国号称“带甲百万”，而造反的女真兵只有区区数千人。可就是如此悬殊的比例下，辽朝派去平叛的几路大军都被打得一败涂地。感觉事态严重的辽末代皇帝天祚帝率包括御帐亲骑在内的30万铁骑御驾亲征。结果被女真军打得几乎全军覆没本人狼狈逃跑。区区千余女真兵就可以击轻易溃数万契丹骑兵。公元1120年，区区一万来人的金军，只用不到一天就攻克重兵驻防的辽国象征上京临潢府，5万契丹守军稍做抵抗便全军投降。至此，契丹人对这些自己昔日的奴隶，居然产生“女真满万，天下无敌”的恐惧。
面对女真崛起，辽军屡战屡败，伤亡惨重。因此，天祚皇帝下令召募这些死难将士的后裔及一些流离失所的老百姓充兵，组成了一只叫做“怨军”的特殊军队。辽朝统治者企图雇佣这些人为亲人报仇雪恨，攻打女真，恰恰相反，这些雇佣军反倒变成了统治者的一个极为沉重的包袱。另外，辽朝还招募在辽金战乱中逃亡山泽的部民，组成“瘦军”。他们侵掠平民，比盗贼还遭人恨，毫无战斗力可言。赡养这两支军队的费用姑且不论，怨军和瘦军还经常打家劫舍，犯上作乱，弄得辽朝统治者非常头疼，怨军和瘦军在辽朝危急存亡之际不但不积极抵御金军的进攻，反而釜底抽薪，撺掇辽朝南京留守耶律淳称帝，分裂辽朝，给天祚帝以沉重一击。
为什么辽军由建国初的虎狼之师，变成了绵羊之师？究其原因就在于建国早期，契丹人经常打仗，而在与北宋签订了澶渊之盟后，辽朝进入百年的和平时期，由于长期不打仗，所以军队也疏于训练。同时，南方富裕的燕云十六州加入辽朝版图，汉族人的花花世界很快就腐蚀了契丹民族的锐气，契丹的皇帝受汉族儒家思想的影响，习文弄墨，吟风颂月，契丹族当官的不思进取，贪图享受，平时将榨取士兵的军饷，钱粮视为发财的良好途径，契丹军兵依仗着自己是训练也不行，懒散成性，都成为了老爷兵，打败仗是自然的事情了！
可是，虽然辽军被金朝军队打的屁滚尿流，但它居然奇迹般的一次次打败更为垃圾的北宋军队。辽和北宋原来是兄弟之国，辽朝皇帝天祚帝名义上，还是北宋皇帝徽宗的弟弟呢！但是，北宋和辽朝是面和心不合，北宋在心里一直恨透了辽朝，巴不得辽朝早点完蛋，所以看到辽朝被女真人打的快灭亡了，所以，落井下石，也想分一杯羹。
公元1122年，北宋徽宗派使者渡海，到金国境内，跟金国签订了海上之盟，提出宋、金双方一块联手对付辽朝，灭了辽朝之后，北宋收回幽云十六州，每年该给辽的岁币北宋给金国。金国听了当然特别高兴了，白得一笔钱还不干啊，这买卖划算，战争的结果是金朝不费吹灰之力，就把辽朝四个首都都给占领了。
北宋按照约定，磨磨蹭蹭地派出15万大军进攻辽朝的南京，大军的最高指挥官是枢密使宦官童贯，童贯可是大奸臣，北宋人民早就流传谚语叫：打了桶（童）、泼了蔡（京），便是人间好世界！一个宦官太监领兵，军队的士气可想而知了。在南京城里的辽军大约有1万多人，一看宋军来侵略，就火了，同仇敌忾，发动突然袭击，把15万宋军打的跑了300里才停下来。辽国不愿意跟宋朝彻底撕破脸，所以追了一阵就不追了。
童贯一看这形势，就跟金说，能麻烦您替我打一下吗?我们皇帝有好生之德，我不愿意杀伤人命，干脆您帮我打一下吧。金国人早就看明白了，北宋除了会练嘴，什么都不行，北宋练嘴练的不怎么样，说话也没溜儿。金军马上越过燕山进攻南京，辽军一看金军来攻，没抵抗就开城投降了，估计契丹人想了，别看我打宋军，一个顶百个，可我打金兵，他能一个灭我一百个，别抵抗了，开城投降吧。可见不怕不识货，就怕货比货啊!北宋军队的无能可是到了极点了！
