晋文公死后，第一个出来挑战晋国霸权的就是秦国。此时秦国国君正是被司马迁称为春秋五霸的秦穆公。但是他的霸主地位主要还是在西部，在整个中原，秦国是不被认可的。秦国其实很不容易，和我们以前了解的诸侯国都不同，晋国鲁国燕国不用说都是皇亲国戚，齐国是周武王的国师，也属于功臣之后。你像郑国宋国被人欺负的这么严重还能存活，为什么出身好，皇族后裔，树大根深，不是说灭就能灭的。
秦国的祖先和赵国的祖上在商纣王时期是同一人，真正的五百年前是一家。所以秦国和赵国实际上是同一祖先的。后来秦国祖先的这一支主要是在西部帮周天子放马，算是弼马温的角色，但是只养马没什么功劳，所以也顺便打仗，秦人尚武之风就是这么来的，后来逐步加官进爵，等到周平王的时候，秦国抓住了一个千窄难逢的机会，平王东迁。可以说是平王东迁造就了秦国，因为护驾有功，所以秦国才被封为诸侯，这个时候才成为正式的诸侯国。由于平王东迁，躲避犬戎，所以临走之时告诉秦国，我走了，这么大的地方就留给你了，小伙子好好干，前途不可向量，只要你能打退犬戎，夺回的地都是你的。连周天子都吓跑了，对于一个新成立的诸侯国有什么能力打退犬戎。万事就怕用心做，用命做，秦国的江山是真正靠自己的努力一点点打下来的。
从秦襄公开始到秦穆公一百多年来，秦国不断征战，几乎没有停止过，加之秦国所在的汉中地区本身就不错，所以到秦穆公的时候单纯对付西边的游牧部落已经游刃有余了，秦国要做的就是是参与中原的争霸。辛辛苦苦几十年总算扬眉吐气了，要去东方参与做更大的伟业。结果突然发现出不去。
秦国东进的路上最大的对手就是晋国，因为晋献公发展的比他早，等晋献公把秦国东进的大门堵上之后他才发现，不把晋国打垮自己是没法称霸的，但是打垮又不大容易。所以秦国想通扶持晋国君主的方式来控制晋国，但是连续扶持了晋国三位君主不但没能控制晋国反而让晋国在晋文公的手中壮大。第一任晋惠公是晋文公的哥哥，当初秦穆公送他回国继位的时候，晋惠公握着秦穆公的手术，感谢你的支持，只有你帮我登上晋国国君的位置，我把晋国黄西以西的土地送给你，作为酬谢。秦穆公很高兴。结果继位成功之后就变卦了，为了不让秦国认为自己忘恩负义，还给秦穆公写了一封长长的道歉信，实在对不起啊，我都把割地的协议签好了，但是那帮大臣死活不同意，他们说这些土地都是晋国先人的，我当时不是国君没有权力这么做，不管怎么说他们就是不同意，我也实在没办法了，所以专程给你道歉。把秦穆公气的好几天睡不好，这还不是最可恶的，最可恶的是有一年晋国粮食歉收不够吃，没办法找秦国买粮食，秦国送粮食的船能从秦国排到晋国，络绎不绝，真是仗义。结果第二年秦国发生灾荒，粮食不够吃找，赶紧找晋国买吧去年我都帮过你，你也帮我吧。结果晋国不仅不卖粮食，还趁机攻打，秦穆公气的饭都没法吃。过了一年秦国安全度过粮食危机之后，秦穆公御驾亲征一定要教训下这个忘恩负义的家伙，还把晋惠公给俘虏了。后来晋国求和又把太子抵押给秦国做人质才放了晋惠公。
等晋惠公的儿子圉到秦国做人质之后，秦穆公晋怀公是成年人所以不好控制，对这个小孩子还是要好好培养感情的。那年太子圉大概十一二岁的样子，秦穆公决定给他娶个媳妇，好好管管，所以找了本家的皇族女子嫁给了太子圉，这样自己做为长辈还能名正言顺的教育下。秦国的本意也很明显，从小培养么长大了继承晋国的国君怎么说也有感情不会像他爹那样忘恩负义吧，结果这个人也的确是他的儿子，听说老爹病了拍国君的位置被抢就偷偷跑回家了，连媳妇都没带。这下秦穆公的心情别提多郁闷了。又遇到一个白眼狼，养你这么多年还给你娶媳妇，我这么好你不就是想扶你做晋国国君，以后拉近两国关系么。居然这么对待我太伤心了，所以想到了晋文公。
晋文公确实比他弟弟和侄子好，在位期间没和秦国发生什么争执，两国关系确实比较和谐稳定，哪怕是两国一起攻打郑国，后面秦国单方面撤退，晋国也没说什么。初步实现了秦穆公的目的。但是最让他意想不到的就是晋国居然在短短几年迅速发展，最后居然打败楚国成为新一代的中原霸主。这才是秦穆公最不能容忍的了。辛辛苦苦几十年居然为晋国做了嫁衣。所以晋文公一死，秦国在一次开始了东进之路。
