秦孝公二十一年（公元前341年），著名的马陵之战发生了。这一年，魏国进攻韩国，韩国向齐国求救。于是，齐国派田忌为将军，孙膑为军师，统率大军攻魏救韩。魏国也派名将庞涓和太子申带兵十万迎击齐军。孙膑采用退兵减灶的策略，诱敌深入。齐军在撤退的第一天造了十万个灶，第二天减到五万，第三天减到三万，以迷惑魏军。庞涓接连追赶了三天，见齐军灶数越来越少，以为齐军伤亡过半，便丢下步兵，只带一部分精锐部队轻装前进，兼程追赶。孙膑计算了魏军的行程，在马陵（今山东鄄城东北）设下埋伏。马陵道路狭窄，涧深谷险，当魏军夜间到达时，齐军万箭齐发，全歼魏军。结果，庞涓自杀，太子申被俘。从此，魏国开始衰落下去。
第二年，商鞅向秦孝公分析了形势，认为秦、魏两国势不两立，魏国有高山险阻，同秦以黄河为界，而且占据了中条山以东的地形优势。对它有利时，可以向西侵略秦国；对它不利时，可以向东发展。现在秦国已经富强起来了，魏国却新败于齐，诸侯也背叛了它，正好趁机伐魏。魏国抵挡不住秦国的进攻，一定会向东迁移；魏国东迁，秦国就占据了黄河天堑和中条山的险要地势，得以控制东方各国。
秦孝公认为商鞅的分析很对，便派他率领秦军，向东进攻魏国。魏国派公子印为将，统率魏军迎击秦军。结果，公子印被俘，魏军溃败。经过这次失败，魏国国库空虚，力量削弱，不得不派使节把一部分河西地区归还秦国，并向秦国讲和。魏惠王想到公叔痤生前向他推荐商鞅的事，很感慨地说：“我不该不听公叔痤的话呀！”但是，后悔已经晚了。
商鞅大败魏军，凯旋后，秦孝公把商、於（今陕西商县西）等十五个邑封给了他。
秦孝公二十四年（公元前338年），秦国继续攻魏，并渡过黄河，在岸门（今山西河津南）击败魏军，俘虏了魏将魏错。
经过商鞅变法，秦国的国力空前强大起来，很快成为战国七雄中最强大的国家。后来秦始皇能够统一中国，这与商鞅变法是密切相关的。
朝廷易主车裂之祸
公元前338年，秦孝公病死。秦孝公死前不久，一个名叫赵良的人去见了商鞅。
开始时，赵良吞吞吐吐，转弯抹角。后来，他就左一个“孔子”，右一个“尧舜”，以这些“先王先圣”的“遗训”作法宝，指责商鞅违背了“尧舜之道”，不准他们讲话。并且，以古非今，反对商鞅的变法。
赵良对商鞅说：“你不循旧制，用不正当的手段建立集权，变革法制，这些都是不足以教化人民的。”“《书经》上说：‘恃德者昌，恃力者亡。’你已经像早晨的露水一样，危在旦夕，难道还想延年益寿吗？何不把封给你的十五个邑交回去，到偏僻的地方去种种地、浇浇花，劝秦王起用隐居山林的人。”最后，他警告商鞅道：“秦王一旦死了，秦国要收拾你的人难道会少吗？你的末日快到了！”
赵良的这段话说明旧贵族不甘心退出历史舞台。赵良打出“为民请命”的旗号，抓住秦孝公病重的时机，迫使他放弃变法。但是，赵良的建议被商鞅拒绝了，商鞅决心要将新法贯彻到底。
秦孝公死后，太子驷即位，这就是秦惠王（公元前337—前311年在位）。不久，商鞅告退。
旧贵族以为复辟的大好时机已到，他们纷纷聚集在公子虔的旗帜之下，掀起一股反对商鞅变法的逆流。公子虔的党徒们大肆活动，他们有的诬告商鞅谋反，有的向秦惠王煽风点火，别有用心地对秦惠王说：“现在连秦国的妇女、儿童都知道商鞅之法，却没有人说是大王之法。这样，商鞅反成了主，大王却成了臣。何况商鞅本来就是大王的仇人。希望大王早早除掉他。”
秦惠王派人去逮捕商鞅。商鞅逃到边境的一个关口，没有过夜的地方。他想逃往魏国，魏国守将又不准商鞅入魏。商鞅便赶到於商，发动兵变，准备起兵反抗。结果，商鞅失败被俘。秦惠王用最残酷的刑罚把商鞅车裂示众，还杀害了商鞅的全家，并恫吓说：“没有人再敢像商鞅那样造反了吧。”在古代，车裂是一种极为残酷的刑罚，民间也俗称五马分尸。其方法是，将犯人的四肢和头系在马车上，同时朝不同方向拉，将人体分解。
商鞅一生致力于地主阶级的社会改革，并为推翻奴隶制、建立封建制献出了自己的生命。正如汉代著名法家桑弘羊（公元前152—前80年）所说，商鞅“功如丘山，名传后世”。但是，商鞅作为新兴地主阶级的政治代表，必然打上剥削阶级的烙印，摆脱不了剥削阶级的局限性和软弱性。他的变法是自上而下的改革，根本不可能依靠人民群众，组织人民群众。就是对于新兴地主阶级，他也没有把他们的力量广泛动员起来。因此，秦孝公一死，他就失去了支持者，没有力量抵挡旧贵族的反扑，最后竟被车裂而死。
商鞅虽死，“秦法未败”。秦国从秦孝公到秦始皇，相传六代，基本上都沿用了商鞅的法制，新兴地主阶级的势力日益强大，奴隶主贵族的势力日益削弱。而当时的中原各国却法制不定，内乱频繁。各国之间尔虞我诈，互相攻打。三晋人民纷纷入秦，更增加了秦国的力量。经过一个多世纪的发展，秦国“沃野千里，蓄积饶多”，号称“天下之雄国”。在这个基础上，秦始皇终于陆续消灭六国，完成了统一中国的大业，奠定了我国两千多年封建中央集权的局面。高处不胜寒谗言毁金石
——韩非之冤经过春秋时期的兼并战争，到战国时形成了几个大国争雄的局面。争雄的基础在于经济实力的增长，为达到这一目的，各国统治者相继开展了一系列的变法运动，对旧的经济基础和上层建筑进行改造，以巩固和加强地主阶级专政。
到战国后期，秦国无论是从政治、经济还是军事实力上，都已经大大优于其他国家，其统一六国已是大势所趋。在和当时的时局相并行的意识形态领域里，其宣扬的“天下归一”的政治思想这时也上升到了一个新的高度，韩非的政治思想无疑是这一时期最卓越的。韩非以超越的目光审视了一个时代所应该具有的进步性，人类发展所应该具有的变革性和自新的能力，韩非是一个行走在历史间的智者。然而，大智之士却往往不善谋其身，这种悖论在中国历史中可谓屡见不鲜，“合理”地存在于历史隐晦的角落中，令人扼腕和无奈，韩非即为此中一例。
天降大任舍我其谁
韩非（公元前280—前233年），贵族出身，是继李悝、吴起、商鞅、申不害、慎到等战国早期变法运动倡导者之后，战国后期法家的代表人物。韩非“喜刑名法术之学，而其归本于黄老”。韩非为人口吃，不善说道，而善于著书立作。韩非与李斯俱从师于荀卿，在学业和思想上，李斯自以为不如韩非。
到战国后期，秦国逐渐强大，统一成为历史发展的总趋势。在这种形势下，韩非继承了法家提出的具有发展进化因素的历史观，力图论证战国时期政治、经济地位的变动和财富权力的转移是合理的、进步的，并在批判儒家守旧不变的观点的基础上加以发展。他认为，历史是不断发展变化的，随着时代的进步，社会生活和政治制度也要随着发生变化，复古倒退是行不通的。基于这种认识，韩非得出结论说：“今欲以先王之政，治当世之民，皆守株之类也”。他的这种思想体现出新兴地主阶级改革旧制度的进取精神。
鉴于历史必然是结束诸侯割据而走向统一的总趋势，韩非主张建立“法”、“术”、“势”结合的中央集权的专制主义政治体制。商鞅注重“法”，即成文法令；申不害注重“术”，即国君操纵臣下的手段；慎到注重“势”，即国君拥有至高无上的权势。韩非则集三者之大成，主张把“法”、“术”、“势”结合起来，以此作为加强中央集权的工具。对于中央和地方的关系，韩非提出“事在四方，要在中央，圣人执要，四方来效”。这些主张，为结束诸侯割据、建立统一的中央集权的封建国家提供了理论依据。
韩非致力于国家的统一。他虽身处韩国，但由于韩王安的昏庸，他的政治抱负得不到施展。秦国因政治改革而逐渐强大，加之秦王赢政具有远大的政治抱负，使韩非对秦国兼并六国、结束割据寄予了很大希望。“韩非毫无疑问是有心于秦的”，韩非曾在文章中写道：“万乘之主，有能服术行法以为亡徵之君风雨者，其兼天下不难矣。”而从当时的历史背景来看，其“亡徵之君”显然是指昏聩的韩王安一类的国君，而“兼天下不难矣”的“万乘之主”也只能是指虎视六国的秦王赢政。
韩非不仅发展了法家的思想，还对人口问题提出了有悖于前人且非常独到的观点。其基本的人口思想，集中体现在他的《五蠹》篇中。他说：“古代的人，即使男人不去耕作，草木之实也足以养活人；妇人不织，禽兽之皮也足以使人有衣可穿。不出力而生活充足，人民少而财有余，所以万民不争，所以厚赏不行，重罚不用，而民自治。今人有五子不为多，子又有五子，大父未死而有二十五孙，人民众而货财寡，出力多而供养薄，所以人民就群起纷争，虽然这样会付出生命的代价，然而这种事情却不见终止。”虽然韩非把“民争”与社会“不免于乱”归之于“人民众”，但他在当时生产力十分低下的情况下，却能够充分认识到“人民众而货财寡，出力多而供养薄”的矛盾给社会发展带来的沉重负担。这种不墨守成规、勇于打破以往观念的思想是中国古代人口思想的一个新的突破。
为解决这一矛盾，韩非提出了解决的办法。他认为，应以农为本：“有道之君……其治人事也务本”，“富国以农，拒敌恃卒”。同时指出，发展农业，要制定长期稳定的、适合农业生产发展的政策，这样才能使百姓安居乐业，提高劳动生产率。在以农为本的同时，韩非强调发挥人的主观能动性，而且注意用自然力、手工技术和科学管理来提高劳动生产率，以生产更多的社会财富，这样才能富国强兵。
著书立说游说列国
公元前355年，韩昭侯任用申不害为相实行改革。申不害是战国早期的代表，他建立了“循功劳、视次第”的因功行赏制度。他强调“术”的作用，即君主任免、考核、赏罚各级官吏的办法，从而加强了韩国的专制主义的中央集权。申不害相韩十多年中，“修术行道，国内以治，诸侯不来侵伐”。然而，申不害死后，韩国逐渐衰弱，先是秦攻占了韩的宜阳（今河南洛阳西南），后又逢旱灾。在内忧外患的形势下，韩昭侯被迫加强城池的建设，筑起了一座高大的城门。楚大夫屈宜臼分析说：“韩昭侯出不了这座城门，什么原因呢？因为时运不宜。申不害为相时，韩昭侯不建造高大的城门。去年，秦国攻占了韩国的宜阳，今年国中大旱，韩昭侯不在这个时候安抚人民的疾苦，反而更加奢侈，这就叫做‘时绌举赢’。”等城门筑成，韩昭侯也死了，他果真未出得去这座城门。
韩非目睹韩国的衰弱，曾屡次上书规谏韩王，但都没有被采纳。韩非从内心抱怨国君治国不能讲求法制；不能用权势来统御臣下；不能使国家富强、军事强大；也不能切实地任用贤能的人，反而举用一些浮夸淫乱的人，以为他们是有能力有贡献的人。韩非还认为，儒者常常用文词来扰乱法术，“侠义”的人又常常用武力来干犯禁忌。法宽就恩宠到那些名誉之士，法严就要起用那些穿甲胄的武士。平日所培养的人，都不是所要用的人，而一些所要用的人又都不是平日所培养的人。他还同情那些清廉正直的臣子，不被邪曲枉乱之臣所容。体察古来国君得失之变异，最悲伤的，可能就是韩非自己。所以，韩非写了《孤愤》、《五蠹》、《内外储》、《说林》、《说难》文章等。尤其《说难》篇甚为完备，阐述了在当时的历史条件下，怎样做博得君主的欢悦，进而自己提出的建议才能被采纳，从而收到实效。
韩非深刻揭示了封建专制主义制度下贤臣难以施展才能并时刻有危害加身的种种情形，虽有着那个时代的糟粕，却也有着深刻的历史背景，不乏淋漓尽致之处。尤其是当他联想到自己屡谏而不被采纳反遭排挤的经历，更是感慨万千。虽然《说难》对游说之难可谓面面俱到，到头来连他自己也不能自圆其说，而终死于游说。
遭遇谗言饮鸩他乡
韩非的文章传入秦国，欲完成统一大业的秦王赢政看到后，对韩非的见解和才能大加称赞，并说：“我若能见到这个人并且与他交往，死而无憾！”而这时在秦王身边的韩非的同学李斯进言说：“这几篇文章是韩非写的。”秦王为得到韩非，便加紧进攻韩国，韩王无奈只得派韩非出使秦国以缓解秦国的进攻。可是，韩非到秦国后还未受到任用，等待他的却是他的同学、自认“才能不如韩非”的李斯以及姚贾的陷害，并最终含冤而死。
这里不妨看看李斯其人。史书中是这样写李斯的：“见吏舍厕中鼠食不洁，近人犬，数惊恐之。斯入仓，观仓中鼠，食积粟，居大庑之下，不见人犬之忧。于是李斯乃叹曰：‘人之贤不肖比如鼠矣，在所自处耳！”’在李斯欲投奔秦王而辞别老师荀卿时曾说：“诟莫大于卑贱，而悲莫甚于穷困。”可见，李斯是个卑微旷利、胸襟狭隘之人。
韩非子一次，李斯在外当官的儿子回家探亲，文武百官到李斯家前来祝贺，来往于李斯家门前的车马竟有好几千。其实，这些人是以探望李斯之子为借口来讨好李斯的。李斯也知道这一点，并不禁为此长叹说：“唉！我曾听荀卿说过：‘富贵权势不宜享受得太过分。’我李斯只不过是上蔡布衣，民间一个普通的百姓而已。皇帝实在不知道我是一个没有才能的人，竟把我提拔到这样高的地位。现在朝廷中的众臣，地位没有一个人是在我之上的，可以说我的富贵达到极点了。事物发展到尽头必然要衰微下来，真不知道我将来的结局是福还是祸呢！”李斯原为楚国上蔡（今河南省上蔡县西南）人，跟随荀卿学成后，鉴于当时大国争雄的局势，思量回楚国是不足以成就什么事业的，所以最后选择投奔秦国。其政治用心不言自明，其结局也正如他自己所说并不比韩非强。这种结果也足以让人回味吧！
李斯在与韩非同学于荀卿时就“自以为不如非”。秦王一见韩非的文章便发出“我若能见到这个人并且与他交往，死而无憾！”的叹息，这种极欲见韩非的心情更加剧了李斯的妒忌心理。韩非一入秦，李斯便急不可耐地奏了一本：“韩非，韩之诸公子也。今大王要兼并诸侯，韩非最终为韩不为秦……不如以过法诛之。”生怕夜长梦多而被韩非取代了自己的位置。后世之人也说：“李斯与韩非都师从于荀卿，李斯自知其才不如韩非，如果韩非一旦掌了大权，其措施规划必大异于自己，所以李斯与姚贾合谋排挤韩非为下吏，又唯恐秦始皇有朝一日反悔而赦免了韩非，所以就下药杀韩非于云阳。”李斯一反自己所写的《谏逐客书》中所言“士不产于秦，而愿忠者众”的说法，竟谗陷韩非“终为韩不为秦”，而竟忘了自己也并非秦人。可见，李斯欲置韩非于死地已到了不择手段的地步，最终派人给韩非送上毒药，令韩非自杀。待秦王后悔，派人去赦免韩非的罪过的时候，韩非已经死于非命了。
筑长城御外冤死宫廷内
