【原文】
……赤子，爱之若狡童，敬之若严师，用之若土芥，将军……不失，将军之智也。
不轻寡，不劫于敌，慎终若始，将军……而不御，君令不入军门，将军之恒也。
入军……将不两生，军不两存，将军之……将军之惠也。
赏不逾日，罚不还面，不维其人，不何……外辰，此将军之德也。
【注释】
狡：年少
而美好。
芥：草芥。土芥比喻轻微无价值的东西。此数句意谓将帅之于士卒，平时需爱护，敬重，该用的时候又要舍得用。
不轻寡：不因敌人数量少而轻视它。
劫：迫。意谓不为强大的敌人所吓倒。
《老子》六十四章：“慎终如始，则无败事”，可参考。
还面：转脸。
【译文】
……对士兵要像对可爱的孩童一样爱护，要像对严师一样尊敬，而使用士兵又要像使用泥土草芥一样，不惜牺牲将军……这是将军的智慧。
不轻视兵力少的敌军，也不怕敌军的威逼，做事要坚持不懈，直至最后也要像刚开始一样，慎始慎终慎重对待，将军……君王的命令不能在军队中直接传达贯彻，军队中只以统兵将帅的命令为准，这是将军固定不变的准则。
……将军不能和敌军将领共生，自己的军队也不能与交战的敌军共存，这是将军的……这是将军赏赐的恩惠。
奖赏不能超过当日，惩罚也须当面就兑现，赏罚不因人而异，必须一视同仁，这是将军应有的品德。
【心得】
此文章作为前一篇的继续和补充，更具体，更细微的讲述了统兵将领的素养。本文论述了带兵必备的几条素养，全都是历代兵法家所强调的内容。但孙膑却有其独特之处。孙膑不但提倡爱兵，而且提出“敬之若严师”，这一点是十分难能可贵的。
“爱兵如子”，“爱民如子”，提倡这些信条的不乏其人，但提出把士兵当作严师一般尊敬的，在历史上却罕见，在今天真正树立这一信条的也不见得很多。要知道，在孙膑及其以后的2000余年之中，是把将领官员之流看作当然的“治人”者的，而广大士兵在军中和广大民众在国家中则只不过是“治于人”的“群氓”而已，能“爱之若狡童”已属可贵了，还有几人能“敬之若严师”呢？因为按当时的普遍观点是，士大夫之流的上等人，才是聪明的上等人，而广大群众只不过是些愚昧的下等人，只配供上等人统治驱策，更谈不上提倡把这些愚昧的下等人看作严师，去向他们请教了。正是如此，孙膑能在那个时代提倡“敬之若严师”，确实难能可贵。
当然，在那样的时代，如果统兵将领真正如孙膑提倡的那样，把自己部下的将士“爱之若狡童”，“敬之若严师”，这些将士又怎会不舍命为其战斗呢？由此可见，这一主张确是军队强大战斗力之源泉。
李牧是战国时代赵国人，乃著名的抗击匈奴的边防将领。他曾经驻扎在雁门关一带，把收入的租税都用作军费开支，经常杀牛宰羊犒劳士卒，对战士待遇优厚，并下令说：“匈奴人前来抢掠，我军士兵赶快退回。有敢追击匈奴者，斩！”这样过了几年，匈奴人都认为李牧胆小，就是赵兵也私下以为自己的将军太胆小。由于经常得到嘉奖而没有立功报答的机会，所以士兵们都纷纷要求与匈奴人决战一场。李牧见群情激昂，士气饱满，于是选了300百辆战车，1.3万匹战马，因战功卓著得过百金之赏的勇猛战士5万人，神箭手10万人，加以训练之后，诱使匈奴大举进攻。李牧则摆开阵势，以左右两翼突入匈奴军，往来冲杀，匈奴大败，被杀十几万人马，单于逃走。后来有十几年匈奴不敢再犯边境。
所以说，对士卒越好，士卒的回报便越大；激励和鼓舞士兵的斗志，一旦开战，便能勇猛向前。赵国军队经常被匈奴人打败，李牧却能大获全胜，难道他所指挥的，不是赵国军队吗？军队是一样的，只不过他善于激励和蓄积士兵们的斗志罢了。
著名的抗金战将岳飞，也非常善于治军，士兵有拿了老百姓几根麻绳的，立刻依军法处死。军队即使冻死也不拆百姓房屋，饿死也不抢劫百姓。士兵生了病，岳飞亲自调药。将士远征，岳飞就让妻子去慰劳他们的家属；有战死的，必痛哭哀悼，抚育他们的后代。凡是朝廷的奖赏，岳飞都分给士兵，自己丝毫不取。每立战功，都归于将士，自己毫不居功。所以他的军队勇猛善战，常常以500人、800人打败敌人十几万人，敌人哀叹道：“撼山易，撼岳家军难！”
奖励能激发士兵的斗志，因为它满足了人们内心普遍存在的一种渴望，即战斗或工作业绩得到认同、肯定和表彰的渴望。现代心理学研究表示，只有当人们意识到自己的行为受到他人重视，有特殊的重大意义时，才能充分调动起主观能动性，潜在的能量才能得到淋漓尽致的发挥和运用。
说到将军的智慧，孙膑强调不因敌军兵少而轻视对方，也不因敌军势大而畏惧对方，必须自始至终谨慎对敌，不到最后胜利绝不松懈。这一点可说是老生常谈了，但真正做到却并不容易，许多领兵将领都是败在胜利之后或败在弱敌之手。隋朝末年，李密曾是各路反王之中势力最大的一路，他在河南攻下兴洛仓之后，又接着打败隋军从东都派来的援军，声威大振。原来的义军首领翟让推举他当了魏公，李密便如皇帝一般，改元永平，分封官吏。这时，赵魏以南、江淮以北，各路义军纷纷前来归附。随后，他的军队又横扫东都外围，逼得很有实力的王世充困守东都内城。隋朝的许多文官武将如秦叔宝、程咬金、罗士信等也前来投效，李密更是实力大增，兵力达到30万，在洛口与王世充10万大军交战，开始失利，后来大胜。就在这时，义军却发生内讧，李密和翟让都想独掌大权，结果李密以宴请为名，用计杀了翟让及其亲信。这件事，李密虽然成功了，但对义军内部却产生了很大的影响，接着，李密上表隋在东都称帝的越王，表示愿入朝辅政，企图挟天子以令诸侯，其图谋被王世充所阻。李密便在洛口与王世充对峙。李密据有兴洛仓，粮食充足，便开仓赈济百姓。这本是得民心的好事，但李密不加管理，让人随意取走，造成了很多浪费。谋士贾润甫劝谏：“国家以百姓作为根本，而百姓以饮食作为第一需要。如今百姓扶老携幼而来，无非是得到粮食维生。但是，如果毫不爱惜，不派人管理，任人随便取用，等到仓中粮米耗尽，谁还肯和您一起完成大业呢？”李密这才稍有醒悟，让贾润甫管理仓库，并参预军机大事。可是，王世充已想好办法对付李密。王世充派人假装和李密讲和，表示愿意用布和李密换粮食。当时东都洛阳城内早已断粮，军兵中不少人逃出来找饭吃，实是李密消灭王世充的大好时机。然而李密毫不知情，便同意与王世充交换。东都得到粮食，军心民心便稳定下来，再无人出逃。这时李密才知中计，可是为时已晚。王世充挑选出精兵，喂饱战马，向李密发动攻击。裴仁基建议不与王世充正面交锋，可派出三万精兵，趁东都空虚，绕道去攻袭东都。李密起初也觉得是好计，但听了单雄信等将的速战主张，又改变了主意。结果出兵交战时，中了王世充的埋伏，一败涂地，最后只得去投靠李渊。
李密与王世充的较量，本是李密大占优势，可是李密却不会把握时机，先是自相残杀，后来又坐失良机，把粮食轻易送给王世充，使王世充得以重整兵力，最后李密又不听裴仁基的妙计和魏征的劝告，轻易出战，终致惨败，永远丧失了成功良机。
孙膑在这篇文章中谈的第三点是兵权问题。他提的“君令不入军门”，就是指的我国许多兵法家所持的“将在外，君命有所不受”的观点，主张将军统兵、用兵的全权。孙膑在前面的文章中对此观点已有论述，这里又再次提出，足见是一个十分重要的问题。在孙膑那个时代以及其后若干年，通讯联络极其不便，即便用换马不换人的最快信使，一日也很难达到千里，在军情紧急之时，要请示批准自是只能贻误战机，因此，将军拥有统兵、用兵全权，就显得尤为重要。在现代通讯如此快捷的情况下，事关全局的问题，前敌指挥当然不该一人擅作决定，但战场的用兵问题，仍然应该由现场指挥及时决断，而不可能、也不允许事事请示，否则将贻误战机。汉朝名将周亚夫就有过“君命不入军门”的事例。
