【原文】
古之善用天下①者，必量②天下之权③，而揣诸侯之情④。量权不审，不知强弱轻重之称⑤；揣情不审，不知隐匿变化之动静。
【注释】
①善用天下：善于统治天下、治理天下。
②量：度量，衡量。
③天下之权：这里指天下的形势。
④情：真实的思想感情。
⑤称：又作秤，天秤。这里指诸侯的虚实。
【译文】
古代善于统治天下的人，必然会衡量天下的权势所在，揣测各诸侯国的具体情形。如果不能详细地衡量权势利害，就不会知道诸侯国的强弱情况；如果不能周密地揣测形势，就不能通晓天下的时局变化。
【原文】
何谓量权？曰：度①于大小②，谋于众寡③；称财货之有无，料人民多少、饶乏，有余不足几何？辨地形之险易，孰利孰害④？谋虑孰长孰短⑤？揆君臣之亲疏。孰贤孰不肖⑥？与宾客之智睿⑦。孰多孰少？观天时之祸福。孰吉孰凶？诸侯之亲⑧，孰用孰不用？百姓之心。去就⑨变化，孰安孰危？孰好孰憎？反侧⑩孰辨？能知如此者，是谓量权。
【注释】
①度：度量。
②大小：指国家的大小、力量的大小。
③从寡：指人口的多少。
④孰利孰害：意思是对谁有利，对谁有害。
⑤孰长孰短：意思是哪一方高明，哪一方拙劣。
⑥不肖：即不贤，没有才能。
⑦智睿：聪明睿智。
⑧诸侯之亲：这里指与诸侯之间关系的亲疏远近。
⑨去就：离开和靠近，这里指人心向背。
⑩反侧：反叛的意思。
【译文】
什么叫衡量权势呢？是指测量国家力量的大小，谋士的多少；估量出其国库中钱财物资的有无情况；了解人口总数的多少及百姓富足程度如何，哪些方面多余，哪些方面不足？研究地势的险易，哪些地势有利，哪些地势有害？谋划思考哪里有优势，哪里不足？观察君臣的亲疏关系，哪些臣子是贤德之人，哪些臣子不足为谋？客座国君的谋士们哪些是聪明之人，哪些是愚蠢之士？观察天时运行，何时带来祸，何时带来福？揣测诸侯之间的关系，哪些是可以利用的，哪些则是不能利用的？民心的向背也很重要，哪些地方老百姓安居乐业，哪些地方老百姓则民心不稳，他们爱戴谁，又憎恶谁？人心是否思变，造反的情况会否发生……能充分了解以上这些情况的，就是善于衡量权势了。
【原文】
揣情者，必以其甚喜之时，往而极其欲也①；其有欲也，不能隐其情。必以其甚惧之时，往而极其恶也②；其有恶者。不能隐其情。情欲必出其变③。感动而不知其变者④，乃且⑤错⑥其人勿与语，而更问其所亲，知其所安。夫情变于内者。形见于外，故常必以其见者而知其隐者，此所谓测深揣情。
【注释】
①极其欲也：使对方的欲望达到极点。
②极其恶也：使对方的厌恶达到极点。
③情欲必出其变：人的情感必定是在其甚喜、甚惧之时表露出来。
④感动而不知其蛮者：情感受到触动却不能表露真情。
⑤乃且：就暂时。
⑥错：通“措”，措置，安放。
【译文】
所谓揣情，就是在对方情绪最高涨的时候，想办法对他施加影响，让他尽情吐露自己的欲望。因为他既然有欲望，在情绪极高时是容易流露出来的。或者在对方最担心恐惧的时候，这时前去，极力引导他倾吐出厌恶、害怕之事。因为既然他有恐惧的心理，就隐瞒不住内心的真实情怀。真实情意必定是在他的情感发生极端变化的时候不自觉地表现出来。若碰到那种在情感发生极端变化的时候也不表露真情的人，就暂且放弃他，不要再对他说什么了，而应去了解他所亲近的人，探知他的意图所在。那些感情从内部发生变化的人，必然要通过形态显现于外表。所以，通常情况下，我们都是依据对方外在形貌举止的变化去了解那些隐藏在内心的真情，这就叫做探测人的内心深处而揣度人的情意。
【原文】
故计国事者①，则当审权量；说人主②，则当审揣情。谋虑情欲，必出于此。乃可贵，乃可贱：乃可重，乃可轻；乃可利，乃可害：乃可成，乃可败。其数③一也。故虽有先王之道，圣智之谋，非揣情隐匿，无可索之。此谋之大本也④，而说之法也。常有事于人，人莫先事而至⑤，此最难为。故曰：揣情最难守司。言必时其⑥谋虑。故观蜎飞蠕动⑦，无不有利害，可以生事美。生事者，几⑧之势也。此揣情饰言成文章⑨，而后论之也。
【注释】
①计国事者：谋划国家事务的人。
②说入主：向人主献说陈情。
③数：规律，法则。
④索：求索。此：指揣情。大本：最根本的东西。
⑤先事而至：事情发生之前就能预料，就已经作了准备。
⑥时其：选择良机。
⑦蜗飞蠕动：泛指昆虫的飞动。
⑧几：几微，事物的苗头。
⑨饰言成文章：修饰言辞使它具有文采。
【译文】
因此，谋划国家大事的人，就应当缜密地权衡天下的形势；向君主游说陈情献策时，就应当仔细地揣度君主的内心情感。谋略计策、考察情欲必然要用这种策略。懂得揣术的道理并加以运用，就可以富贵，也可以贫贱，可以权倾一时，也可以微不足道，可以获取利益，也可以招致祸害，可以成事，也可以坏事，均由自己决定和控制。所以，虽然有古圣先王的德行，有圣人高超的智谋，不揣度透彻所有隐蔽的深藏的实情，将什么也追求不到。这是谋略的根本原则，是游说君主的基本方法。人们对某些事情常常感到来得突然，是因为事先不能预测。能在事情发生之前就预见到，这是最难的。所以说，揣测实情最难把握，向人进言，必须把握好对方谋虑的时机。所以我们观察小飞虫的运动，都有它们自己的利害关系存在，以此观之，就可以利用顺逆利害的道理成就事业。而事情的产生变化，往往表现为一种极微妙的自然现象。这些揣测实情的说辞要修饰成华丽的文章，然后进行论述。
【历史典故】
王翦度势用兵，揣情待人
鬼谷子先生认为，揣情最重要，但也是最难的，能在事情发生之前就加以预见和防范，难度是很大的。但秦大将王翦却能很好地做到这一点，不仅对秦楚的形势分析透彻，还对秦王的性格揣测的十分清楚，为此，他才能放心攻楚而取胜。
公元前228年，秦王政以燕太子丹派荆轲谋刺一事为借口，命王翦率军攻燕。燕军联合代国进行抵抗。王翦在易水，大败燕代联军。翌年冬十月，王翦率军攻占燕都蓟，赶走燕王喜，灭亡了燕国。
王翦在军事上不仅善于出奇制胜，而且能审时度势，根据敌情的变化，灵活地制定作战方针。他这一特点，突出地表现在秦始皇二十三年发起的灭楚战争中。
战前，秦王政问年轻壮勇的李信：“吾欲取荆，李将军度用几何人而足？”李信说：“不过用二十万。”秦王政又问王翦，王翦答：“非六十万人不可。”于是，秦始皇武断地认为：“王将军老矣，何怯也！李将军果势壮勇，其言是也。”因而命李信和蒙恬率兵二十万攻楚。
其实，王翦的“非六十万人不可”的主张，是建立在对秦楚形势周密分析的基础上的。从当时情况看，楚国地广人多，兵力雄厚。早在春秋时代，就问鼎中原，称霸一时。战国中期以后，虽兵挫地削，日渐衰落，但还具有相当的军事力量，是当时唯一能同秦国较量的国家。
秦灭掉燕、代、赵、魏以后，楚国感到形势岌岌可危，决心倾全国之力同秦国决一死战，以挽救危局。况且，楚国还有良将项燕，不可小视。
李信率二十万秦军分兵两路攻楚。蒙恬率军攻寝。李信率军攻平舆，初战获胜。于是，李信又挥军西进，与蒙恬会合攻城父。项燕率领楚军，在秦军攻城略地时一直尾随其后，伺机而动。当秦军会师城父，立足未稳之时，项燕率领楚军经过两天三夜的强行军，出其不意地背后发起攻击，大败秦军。
秦王见李信果然战败，追悔莫及。他亲自去王翦家中，诚恳地说：“我悔不听将军之言，导致秦军大败。现在楚军向西逼进，威胁秦国，将军虽有病，能丢下我不管吗？”王翦推辞说：“老臣疲病悖乱，唯大王更择贤将。”秦王卑辞恭请，定要王翦复出将兵。王翦见无法推辞，再说：“大王逼不得已而用臣，非六十万人不可。”秦王只好拨兵六十万人攻楚。
六十万人，这几乎是秦国的全部军队。王翦手握重兵，深恐秦王猜疑，当秦王来到灞上来送行时，他故意请求秦王赐给大量的田宅园地。秦王不解地问：“将军出征，还怕家里贫穷吗？”王翦说：“作为大王的将领，有功也不能封侯，我想请点田宅作为子孙的产业。”王翦在部队就要出关时，又五次派人回咸阳向秦王要求赐封良田美宅。有人对王翦说：“将军向大王这样乞求赏赐，未免太过分了吧？”王翦解释说：“不然，秦王性骄而不信人，今空秦王甲士而专委于我，我不多请田宅为子孙业以自坚，顾令秦王坐而疑我啊？”
王翦乞封，用心可谓良苦。他清楚地看到，秦王其人骄而多疑。向秦王请赐田园，根本之意不在福荫子孙，而是为了表示自己忠于秦王，没有叛逆之心，借以消除秦王的疑忌。惟其如此，也才能放手指挥国事，保证对楚作战的顺利进行。
楚王闻王翦率领大军压境，也倾国中之兵，命项燕率领同秦军决战。王翦见楚军来势凶猛，就采取了“坚壁而守”的作战方针，任楚军挑战，始终闭营不战，王翦每天只让士卒洗浴休息，吃饱吃好。这时楚军寻不到战机，斗志松懈，遂向东转移。王翦抓住战机，乘势挥兵追击，至薪以南，大败楚军。
秦国所以能战胜六国，统一天下，王翦等将领起了极为重要的作用，其中与王翦善于揣情待人、度势用兵是分不开的。
吕不韦权衡利弊得方向
善于治理国家的人，必须要权衡天下的轻重缓急，同时揣摩诸侯的实情。也就是要测度事情的大与小，考虑兵力的多与少，计算国家的经济实力，了解人民的生活水平，辨别天时地利谁得谁不得，观察君臣之间的亲疏情况以及老百姓的心态……能够知道以上情况，就叫做权衡利弊。古往今来，那些有所成就之人大多善于权衡利弊，审时度势，谋划自己的人生，吕不韦可算是其中的代表。
春秋战国时期，诸侯混战讲究的是弱肉强食，那些弱小的诸侯国或很早就被吞并，或依附强国苟延残喘。它们能被接受为附庸，也只不过是因为其处于两国或多国的交接之处，允许其存在能给各方提供一个缓冲地带。因此，其灭亡也仅仅是时间问题而已。
卫国早先也是个大国。在春秋战国的四百余年中，卫国的国君一个比一个昏庸无能，卫国国势江河日下。到战国中期，卫国已成为任人宰割的小国，衰落日甚一日。而此时的各大国之间正在以“合纵”和“连横”的策略相互攻伐。而小小的卫国处于各国“合纵”、“连横”的夹缝之中，常常是被凌辱、被兼并和蚕食的对象。
大约在吕不韦一二岁时，卫国的国君卫怀君去朝拜魏昭王。这原是小国讨好大国的表示，不料怀君一去即被魏国囚禁起来，随即被杀掉。然后，魏国竟擅自做主立元君为卫国国君。因为元君乃是魏昭王的女婿。魏国在强大的秦国进攻面前虽节节败退，而在弱小的卫国面前却称王称霸，这正是战国时代各国之间的外交准则。此时的卫国已成了魏国的附庸。而卫国的国土实际上也只剩下濮阳一地了。
在这种形势下，有远见的人已对卫国失去希望，连卫国本国的一些王公贵族和政治家都纷纷流向其他诸侯国，对于有意在发家致富后结交权贵以登仕途的吕不韦来说，在卫国国这种环境下是没有发展前途的。因此，当赵国使者提出购买百件圭璧之器时，吕不韦很快就做出决断接下了这单生意。当时圭璧是用以礼定王公贵戚的爵位，在卫国属于严禁运进和出售的商品，违者全家斩首。在这种风险之下，吕不韦仍然敢接这单生意，固然是因为其利润极高，更重要的是吕不韦已经决定离开卫国去大国发展。
吕不韦选择去韩国的首都阳翟。他之所以如此选择，是因为阳翟乃是当时最大的玉器交易中心，各国商人都从此进购玉器，吕不韦在这里做生意，赢利丰厚。但是，吕不韦很快又发现了韩国也非久留之地。
韩国源于晋国。晋国在春秋时期势力庞大，曾一度争霸中原，后来由于内乱，势力日渐衰弱。
吕不韦在韩国之时，秦昭襄王执政，他任用范雎为相，实行“远交近攻”的策略。此时，吕不韦对天下形势已经有了更为清楚的认识，他预见到，韩国会首先成为秦国鲸吞蚕食的目标，这个诸侯国将像秋风中的残枝败叶一样衰微下去。秦国的地理位置是，北部是魏国，南部是楚国，西部是蜀国，东部是韩国。在这四个诸侯国中，韩国与秦国的土地纵深交错，相连最紧，成为秦国的心腹之患。所以秦国定会首先大动干戈，攻势凌厉地向韩国发动军事进攻。
吕不韦清楚地看到，韩国政局动荡不安，人民流离失所。他觉得在韩国，别说是封侯拜将，就是贵为韩王，最终也将成为“最是仓皇辞庙日，教坊犹奏别离歌，垂泪对宫娥”的亡国之君。
看清楚了各国形势后，吕不韦决定离开阳翟，另觅去处。当时赵国乃是七国中仅次于秦的强国，兵强马壮，实力雄厚，而且有蔺相如、平原君赵胜等贤臣辅佐，加上吕不韦玉店的最大一个分号就在邯郸，他决定迁移到赵国。
吕不韦赴赵国时，赵国取得阏于之战胜利不久，国力正强。吕不韦的生意越做越大，他巧妙地结识了在赵国当人质的秦王孙异人，动了去秦国发展的念头。他决心将异人捧为秦王，从而实现自己的梦想。其间，他又通过平原君成为赵王的座上宾客。他发现赵王处事刚愎自用，目光短浅。他断定赵王不足以成大事，正在此时，秦赵又起战端，更加验证了其看法，也坚定了其离开赵国的意愿。
吕不韦为立异人为太子嫡嗣之事而远赴咸阳。一进人秦国的境内，吕不韦就感受到这里与关东地区迥然不同的风土民情。吕不韦是个商人，能看出秦国的关中地区是个土地肥美、物产丰富的地方。一路上，吕不韦所见到的秦国人，也都保留着先民周人的遗风，对种田、稼穑之事十分认真，这一点与他的老家濮阳和他到过的邯郸完全不同。
吕不韦回到邯郸后，回想秦国的富饶和强大，再反观赵国，那种繁华、奢靡只是一种黄昏前的辉煌而已，背后隐藏的是赵国国力的衰退。战争的发展证明了吕不韦的眼光。
长达三年的持久战，显然对远途出击的秦军十分不利。秦国君臣为破坏赵军“以逸待劳”坚守不出的战略，使用了反间计，到赵国四处散播消息，说秦军并不怕廉颇，只怕赵奢之子赵括。
愚蠢的赵孝成王轻信了谣言，不顾蔺相如等大臣以及赵母的劝阻，以只会纸上谈兵而毫无实战经验的赵括代替了廉颇。赵括一上任即下令全面出击，中秦军圈套自己被乱箭射死，四十万赵军向秦军投降，结果被秦将白起全部坑杀。赵国元气大伤，势力越来越弱。秦军包围了邯郸，被信陵君率魏、楚联军击败。
吕不韦带着异人趁乱逃出邯郸到了秦国。从此，吕不韦开始了他在秦国的仕途之路。
纵观吕不韦的择国经历，可以说他把鬼谷子的“揣术”已经发挥到淋漓尽致，正因为如此，他才一次次逃离险地，而选择了更有发展的秦地，开始了他的政治谋划。
诸葛亮洞察大势，三分天下
“古之善用天下者，必量天下之权，而揣诸侯之情。”谋臣策士如果想要说服国君、左右天下局势，必须通晓天下的形势，揣摩诸侯各君的真实意向。只有这样，才能牢牢把握住机会，施展自己的抱负。诸葛亮就是生逢乱世的智慧之士，他洞察大势，最终帮助刘备争得三分天下。
