攻克托卜鲁克后，隆美尔不得不为如何安排好如此众多的英军战俘而伤神。在战俘自己参与的情况下，牢房很快就在一处机场上建立了起来。这时，南非旅的军官们提出，他们要求和黑人分开住。隆美尔轻蔑地看了看他们，然后大声说道：“这些黑人，也同样是你们南非旅的士兵，他们和你们穿着同样的军服，并且曾经与你们这些白人一道并肩战斗，他们与你们是平等的，就应该同你们住在一起。”
最暗淡的日子
X日应该定在哪一天？这是隆美尔在确定了进攻计划之后一直犹豫不定的问题。
从前线的观察可以看出，英军的部署越来越具有进攻性。整个卡扎拉防线北起海岸附近的卡扎拉，南至比尔哈希姆，绵延80公里，英军在防线上构建了一系列要塞堡垒。在这道防线的东部是英军的后方，那里驻扎着机动能力很强的装甲和摩托化部队，他们牢固地保卫着从防线到托卜鲁克的补给运输线。而托卜鲁克则是整条卡扎拉防线的补给基地。
对于这道防线，隆美尔曾经评价道：“所有的要塞都拥有强大的炮兵、步兵和装甲部队以及充足的弹药。整个防线的构筑显示出优良的技巧和高超的技术水准。所有阵地和要塞均符合现代战争的要求。”而且，英军当时正在前方扩建前进基地，英军的进攻就在朝夕之间。“在新的战斗中，更主要的是看谁先发起进攻。”隆美尔焦急地认为。
事实上，英国中东司令奥金莱克早已计划在5月中旬发起夏季攻势。但由于德意方面控制了地中海后，隆美尔的装甲集团军实力迅速增强，英军总部以奥金莱克尚不具备发起进攻的强大优势而将5月进攻的计划向后推迟了一个月。在无意之间，英军犯下了一个致命的错误：他们在将卡扎拉防线转换为进攻阵势后，却丧失了进攻的先机。
坐在德军前线指挥部里的隆美尔一边苦苦地思索，一边在一本样式古老的日历上划了一个圈儿。这个圈儿圈住了一个历史性的日期：5月26日。
隆美尔要用3个德国师和6个意大利师来对付英国的6个师、2个摩托化加强旅和2个英国集团军直属旅。而且意大利师中有4个是非摩托化的，英军却几乎全部摩托化。从坦克力量上看，隆美尔拥有560辆，其中有230辆是过时的、已不顶用的意大利坦克，真正具有战斗力的3型坦克只有19辆。除此560辆外，另有50辆后备坦克，其中30辆正在修理，另20辆远在的黎波里。英军此时则拥有849辆坦克，其中近400辆是新装备的美制“格兰特”式，这种坦克无论在装甲厚度还是主炮穿透能力都明显优于德国3式坦克。此外，英军还拥有420辆备用坦克。此时，隆美尔还没有见识过格兰特坦克的厉害，一直到后来相遇在战场上时才真的把他吓了一大跳。
1942年5月26日晚上8点30分，隆美尔在宣布“开始行动”的命令后，乘着自己的汽车直接开往前线，他身后留下的是从下午两点起就已经向卡扎拉战线发起佯攻的4个意大利步兵师。其他部分则紧跟着隆美尔，乘着夜色摸向卡扎拉防线的南部要塞比尔哈希姆。
此时，月光如水，静静地洒落在无边的大漠里。夜色下，雪一样的沙漠安静地沉睡在北非的土地上，反射出苍白冰冷的微光。隆美尔乘着指挥车，左翼是拥有228辆坦克的意大利第二十军，右翼是非洲军团的第九十轻装甲师，坦克车辆喷射出来的火光划破了夜的寂静。隆美尔正在不时地核对着自己的指南针和汽车速度表。
27日凌晨3点钟，隆美尔到达靠近比尔哈希姆的第一道停留线，这是离托卜鲁克仅有60公里的英军沙漠前哨。在这里，隆美尔对非洲军团进行了重新编队，他让俾斯麦的第二十一装甲师走在左边，瓦尔斯特的第十五装甲师走在右边。每一个师又进行了“区域编队”：让322辆坦克走在最前面，其后跟着地雷工兵、炮兵和信号兵，两翼是乘坐卡车的步兵和反坦克部队，中间则是成千辆编成梯队的给养卡车。
清晨4点30分，隆美尔带着这个怪物开始向北推进，正式向比尔哈希姆发起了进攻。直到此时，他才发现，事先掌握的情报出现了很大的漏洞。在情报部门为他准备的地图上，竟然漏掉了一个英军装甲旅和四个旅群。紧接着，隆美尔第一次看到了美制“格兰特”式坦克，他的情报人员也没有向他提供过有关这种新型怪物的任何报告。这些坦克用最高效的爆炸炮弹于最远射程外向德军第二十一装甲师发起了第一次猛烈攻击，其火力之猛远远超过隆美尔所拥有的任何一辆坦克。
德军队伍立刻一片混乱。面对着肆无忌惮的英军坦克隆隆而来，几乎所有的德军都选择了逃跑。非洲军团指挥官奈宁与其他的师、团级指挥官混杂在一起，在溃退中发现隆美尔正冲向位于队伍中间的几门88毫米高射炮。此时，英军约40多辆“格兰特”式坦克距德军中心阵地只有1500米了。隆美尔一边训斥着撤下来的各级军官，一边及时地打出了第一门88毫米高射炮的第一枚炮弹。
一阵炮声过后，英军的“格兰特”式坦克终于停了下来，不敢贸然前进。
此时，在战场的右侧，瓦尔斯特指挥着第十五装甲师，在向东北方向推进时也遭到了英军坦克的狙击。瓦尔斯特派出一个装甲营向右迂回到英军翼侧发动突然袭击，经过三十分钟你来我往的激战，瓦尔斯特以损失30辆坦克的代价摧毁了英军20辆坦克。由于英军发觉翼侧危险时仓促地撤出了战斗，瓦尔斯特取得了暂时的胜利。正在他不知道下一步该冲向哪里时，他突然发现隆美尔正笔直地站立在指挥车上，穿过战场上弥漫的硝烟和密集的炮火，冲在从翼侧出现的那支装甲部队的最前面。
尽管隆美尔亲率德军浴血奋战，但在第一天结束时，他们仅仅向前推进了一小步，而且他们的坦克已损失了1／3。原以为可轻而易举攻下的比尔哈希姆，现在看起来却仿佛固若金汤。由于意大利负责正面佯攻的步兵师根本不卖力，英军把后备装甲力量都调往南端迎战隆美尔，同时，跟着隆美尔迂回过来的几个意大利师也耍了滑头，英军一冲上来，他们就与德军失去了联系。这样，德军最终的态势已不是大胆地绕过卡扎拉防线包围英军，正好相反，他们现在已陷入了英军的重围之中。
5月28日，隆美尔令非洲军团继续向北开进，但进展仍然很小，损失则更大了。第十五装甲师的汽油和弹药已经用尽了，无法继续前进。第二十一装甲师击溃了一支英军小分队后，登上了控制维亚巴尔比亚公路的一块战略高地，但由于供给不足也被迫停止了前进。此时，前来支援隆美尔的德国空军部队因为不知道德意军队的前沿阵地在哪里而无法提供任何援助。通信中断了，隆美尔又没有与非洲军团在一起。当他准备前往第二十一装甲师前沿阵地时，因受到英军坦克的阻隔而差点成了俘虏。隆美尔只好返回装甲集团军的司令部，但当他快要到达那里时才发现，他的参谋部已经被英军占领。天黑时，非洲装甲集团军已经四分五裂，隆美尔的司令部被打得七零八落。非洲军团只有150辆坦克还可以投入战斗，而英军却依旧拥有420辆坦克。
5月29日，对非洲军团指挥官克鲁威尔来说，既是幸运也是不幸的一天。幸运的是他终于完全恢复了健康，重新回到了最前线，指挥着自己的大军从正面向英军发起进攻。而不幸的是，随后在他乘飞机跨越一个英军据点时，飞机被命中，他本人成了英国人的俘虏。后来只好由负责空中支援的陆军元帅凯塞林临时代替了他的位置。但在这一天，隆美尔的进攻仍然毫无进展。经过一天的激战，他只是在英军的地雷区内开辟了几条小道而已。
5月30日清早，隆美尔新建的司令部已经完全处于英军的炮火和飞机轰炸的威胁之下。他想沿着已开辟的小道继续拓展，在英军的雷阵中撕开一个缺口，但英军给予了他们一阵强烈的炮火。几经选择，隆美尔最后将突破口定在一片遍布碉堡的浅滩上，德国士兵把这片浅滩形象地称之为锅底。这一天，隆美尔终于与执行轰炸任务的空军指挥官瓦尔道建立了通讯联系，空军现在可以有把握地把全部力量投人战斗了。326架德国飞机开始在战场前沿横冲直撞，局势变得有利于隆美尔了。
就在这时，陆军元帅阿尔伯特·凯塞林顺道来访问隆美尔。这两人的性格极不相同。凯塞林五十六岁，作为一名空军指挥官，他的勇敢是颇富传奇性的，他的乐观主义也是众人皆知的。他那永远露齿的微笑就是他的标志，在军队里，他和隆美尔一样赫赫有名。希特勒让他以“南线总司令”的身份到北非负责检查隆美尔得到的补给情况，同时也负责着这里的空军飞机调度指挥。
对于凯塞林的到来，隆美尔因怀疑他会摆出南线德军最高指挥官的架子，而故意摆出一副不愿合作的模样。然而，出乎隆美尔意料的是，“微笑的阿尔伯特”是一个正直的军官而不是一个阴谋家。他待隆美尔的态度是钦佩中带有真心关怀的情调。见到隆美尔后，他立刻承担起被俘的克鲁威尔将军的担子，指挥卡扎拉战线以西的步兵部队，并令人吃惊地把自己置于隆美尔散乱的战场指挥之下。
5月31日，隆美尔对守卫在锅底的英军旅重新发起进攻。6月1日，瓦尔道的一个轰炸机中队也投入了战斗，当主力突击部队向英军阵地运动的时候，隆美尔不断地从一个排爬到另一个排指挥战斗。这个时候，跟在隆美尔身边的集团军作战部长威斯特法尔被弹片打中，受了重伤。过了一会儿，隆美尔对身边的一名装甲掷弹营指挥官叫道：“我想英国人已经受够了，向他们挥动白旗，他们会投降的。”
那名营指挥官对隆美尔的话感到怀疑，但他的士兵们却按隆美尔的建议去做了。一名士兵脱下他的衬衣，其余的则挥动着他们的手帕或绷带。奇迹出现了，枪声立即停止了。英军士兵疲惫地爬出散兵坑，双手举在空中。3000名英军士兵走进了俘虏的行列，更为重要的是，一个相当可观的突破口出现了，这个突破口长达8公里宽，隆美尔终于有了前往比尔哈希姆的通道。
到6月1日下午晚些时候，英军猛烈的炮火继续轰击着德军司令部的周围。隆美尔的战斗指挥车被摧毁了。正在那里的集团军参谋长阿尔弗雷德·高斯受了重伤，当时在场的另外三名军官也阵亡了。
随后，隆美尔把装甲部队重新进行了调整，并修理了被打坏的坦克，对下一步的行动作了周密的计划。他任命拜尔莱因暂替高斯担任参谋长，梅伦辛代替威斯特法尔担任作战部长。
6月2日，正在把希特勒打得焦躁不安的苏联在莫斯科宣布：北非战场上的“沙漠之狐”隆美尔已被英军俘获。世界媒体一片惊愕，过了好长时间，各国记者们才弄清醒，原来苏联人将克鲁威尔当成隆美尔了。那个时候，克鲁威尔已被押往开罗，住进了那里最为有名的“牧羊人”大旅馆。当英国人让他说一说住在那里的感受时，他谈笑风生地指着那座富丽堂皇的旅馆说；“不久以后，它将会成为隆美尔的一个庞大的司令部。”他这句带有明显嘲讽意味的话，使希特勒大为高兴并很快地传遍了全世界。
但此时的隆美尔的确遇到了大麻烦，他的实力正在日渐削减，一个小小的比尔哈希姆已经令他焦头烂额。空军指挥官瓦尔道后来在回忆这段日子时曾经写道：1942年5月底的那几天，是他在非洲最暗淡的日子。
“我又回来了”
经过奋力血战，隆美尔终于在英军雷区内打开一个缺口，兵临比尔哈希姆要塞。
比尔哈希姆是整个卡扎拉防线最南端的战术据点，这里的守军是戴高乐流亡英国后组织的自由法国爱国武装，共有4000人，包括一个犹太人旅和许多退伍军人。德军的一些将领曾轻蔑地把这些人称为“二十个不同民族的戴高乐主义者、流氓和罪犯”。然而，在接下来七天的时间里，法军猛烈的反击让隆美尔真正地认识到了什么是英勇顽强。
实际上，早在5月30日黎明，德军的炮击就已密布于比尔哈希姆要塞。当天，要塞内即有230多名自由法国战士受了重伤。他们的呻吟充满了沉寂的夜空，使人惨不忍闻。接下来令人难以忍受的酷热和饮用水的匮乏更是让他们受尽干渴的煎熬。
6月1日中午开始，德军轰炸机一批接一批像冰雹似的倾泻炸弹，不仅让法国士兵增加了大量伤员，而且炸毁的建筑和墙壁甚至活埋了许多士兵。更为雪上加霜的是，自6月2日开始，一些没有摸清情况的英国轰炸机，也来这里向法国士兵展开空中袭击。在要塞之内，伤员们正在一天天地增加，他们痛苦的呼号声在残破的要塞四周环绕。空中布满了硝烟，在灼热的空气里，严重缺水的法国士兵坚强地防守在比尔哈希姆要塞内岿然不动。
1942年6月5日一大早，卡扎拉防线内的英军对隆美尔发起了最后的进攻，但由于他们的计划和配合不够完善，担负进攻任务的70辆坦克中有58辆损失在隆美尔的炮火之下。而从翼侧发起进攻的英军另一支装甲部队和步兵也因缺少配合而毫无进展。当天下午，隆美尔发起反攻，一举摧毁了陷于混乱中的两个英军进攻师的作战指挥部。夜里，隆美尔又一次利用小包围抓获了4000名英军俘虏并缴获几百门大炮。
隆美尔在这两次行动中使英军遭受的物质损失是这次战斗整个进攻中的转折点。但比尔哈希姆要塞的守军却成了他最头痛的问题。法国军队最优秀的军官之一比尔·柯宁上校指挥着4000名自由法国战士横亘在隆美尔面前，使德意军队无法前行半步。
6月7日，凯塞林乘飞机抵达隆美尔的司令部，两人发生了一场激烈的争论。凯塞林不愿意将时间和损伤过多地花费在北非，因为他更重要的任务是控制地中海。因此，他催促隆美尔尽快摆平眼前的障碍。隆美尔则声称他正在设计更为周详的计划，他保证在6月8日歼灭比尔哈希姆的守军，9日或10日德军将转而冲向海岸地区，甩掉开阔的卡扎拉战线，让步兵师扑向东面，从18日起，正式进攻托卜鲁克，力争在6月25日前结束这次进攻。
第二天早晨6点21分，德军对比尔哈希姆的残酷进攻全面打响了。45架轰炸机在13架容克88型等飞机的掩护下，由54架战斗机护航，呼啸在要塞的上空。然而隆美尔的士兵却没有做好进攻的准备，德国空军的努力白费了。
随后几天里，德国空军多次展开同样的进攻，但隆美尔的步兵经过多天的战斗已过于疲惫，他们也不想抱着要死在这片炎热贫瘠的沙漠里的愿望去跨过布雷区，冲向根本看不见的敌人。
