但这种批语和不满不仅仅来自于德国，在意大利也出现了类似的声音。在意大利的将军中间，隆美尔的迅速提升同样引起了他们的不安。他们不明白希特勒到底想要做什么，使得这位在2月里抵达、率领一个轻装甲师来帮助他们扭转危机的将军，现在实际上已成了轴心国在非洲的总指挥，并被授予了管理这块极为辽阔的领土的行政权力。这样一来，隆美尔和意大利最高统帅部之间也出现了一种明显的敌对情绪。意大利最高统帅部目前远在后方的那座古代昔兰尼加大理石建筑的宫殿里。7月12日，意大利的战地指挥官加里波尔蒂被正式调离非洲，墨索里尼派出他的私交埃托尔·巴斯蒂柯将军负责北非的作战指挥，这是一个外表上风度翩翩的人，但实际上却是个难对付的而且蛮横的独裁者。7月底，巴斯蒂柯刚到非洲，就把风尘仆仆、头发蓬乱的沙漠之狐隆美尔召到了指挥部，明确地告诉他：他这次来，就是要给这只狐狸带上口络。
7月28日，隆美尔带着满腔恼怒飞回德国，先去新维也纳和露西呆了两天。露西觉得隆美尔看上去身体欠佳，催他去看一下病，但隆美尔未予重视。7月31日，他直接去了位于东普鲁土的“狼穴”——希特勒的大本营。这个德国人称之为“格尔利茨林场”的地方，是希特勒指挥侵苏战争的新据点，希特勒和他的“国家、党和国防军”的亲信都住在这里的第1号营地。在“狼穴”里，到处都是钢筋混凝土构筑的掩体，希特勒的卧室和工作室都在掩体内。见到隆美尔，希特勒首先祝贺他在塞卢姆取得的胜利，随后把德国前线的作战地图拿给他看，在那里，德军大规模的包围战正在突破斯大林军队的后方。在希特勒的解说下，隆美尔似乎看到了德军战胜苏联的光辉前景。
在隆美尔离开之前，希特勒批准了他为进攻托卜鲁克而提出的全部要求，同意让空军在隆美尔全面进攻开始时，向托卜鲁克投掷一种两吨半的新型炸弹，并指示海军向地中海出动六艘潜艇和部分鱼雷摩托艇协助封锁托卜鲁克，要求德国外交部长利用外交手段获得在突尼斯一些重要港口的使用权；提议意大利尽快补充在地中海丧失的运输工具，再建造几百艘四百到六百吨的简易军用船只以弥补这一损失。但希特勒也向隆美尔说明，无论怎样劝说，要想使意大利的造船厂建造这样的船只，不会有多大指望。
8月6日上午，在希特勒的指派下，隆美尔动身去罗马晋见墨索里尼和意大利最高统帅部司令卡瓦利诺。此时的意大利基本上与巴斯蒂柯持相同的观点，他们认为，由于运输上的困难，在可以预见的将来不进攻托卜鲁克是合理的，他们已经审议过放弃塞卢姆和托卜鲁克并退守托卜鲁克以西地区的可能性。
然而隆美尔以他那充满自信的描述很快转变了意大利最高层的态度。他为塞卢姆前线的前景镀满了阳光，坚定地认为德意军队可以守住这个要塞，并能打败英军的优势兵力。他说，只要能得到充足的后勤补给，胜利是完全有把握的。
隆美尔的说服工作取得了成功，他们共同为进攻托卜鲁克精心策划了一个庞大的计划。为此，墨索里尼指示卡瓦利诺立即飞往利比亚进行必要的部署。
8月8日，隆美尔的飞机降落在巴尔迪亚机场，他踌躇满志地走下飞机，望着这一片望不到边际的大沙漠，开始着手准备新的进攻计划。
仲夏夜之梦
隆美尔从罗马返回巴尔迪亚后，谁都可以看出来他已患上了某种疾病，因为他的眼睛和皮肤都变成了很不协调的黄色。几个战地医生们谨慎地为他做了诊断，最后一致断定他患了黄疸病，规定他只能吃刺激性小的食物并必须保证有足够的休息。隆美尔接受了医生们的饮食规定，但对其他告诫却置之不理。
他的部下听说他生病后，纷纷把水果、鸡蛋、土豆和活鸡等在非洲难得一见的食物作为礼品赠送给他。这些东西是士兵们磨碎了嘴皮子，跟那些漫天要价的阿拉伯人经再三讨价还价后才买来的。尽管指挥官们可能会对隆美尔牢骚满腔，但他的士兵们却是真心爱戴他的。隆美尔以他独特的方式激起了士兵们内在的感情，同时也树立了他个人与众不同的形象。在战斗中，他冲在最前面；在休整时，他又永远出入在士兵之间。隆美尔对一名下级指挥官说的话，让每个士兵都记忆犹新：“告诉你的士兵们，都把胡子刮干净。我们需要的是年轻的士兵。而且，我们永远都不会衰老。”
然而，这些“永远都不会衰老”的士兵们如今却和隆美尔一样，都在忍受着这片沙漠上悄悄滋生的各种疾病。白喉和黄疸病像疾风一样地在各个师之间穿梭。
8月15日，总参谋部极不情愿但又不得不组建的装甲兵团正式被命名为非洲装甲兵团。随后，来自德国本土的扩编部队断断续续地开始在利比亚登陆。在8月末最先到的是一个新编的师——非洲特种部队，随后被改编为第九十轻装甲师。接下来，原来的第五装甲师也被改编为第二十一装甲师。这样，非洲装甲兵团已拥有了第十五、第二十一和第九十共计三个装甲师。其中第十五和第二十一装甲师各辖有一个由两个营组成的坦克团、一个由两个营组成的装甲运兵车团、一个侦察营、一个反坦克炮兵营、一个摩托化步兵营、一个通讯营、一个由三个营组成的炮兵团以及后勤补给分队。第九十轻装甲师则辖有三个摩托化步兵团和一个坦克营。
非洲装甲兵团的参谋长由6月份已到达的陆军副总参谋长高斯担任。作战处长是39岁的齐格菲尔德·威斯特法尔中校。这是一位个头很高、举止文雅的高傲贵族。美国军官在1945年时曾评价他说：“此人才华横溢”，“战争是他的职业”。情报处长则由弗里德里希·冯·梅林津少校担任，此人出身于军人世家，参加过对法战争及入侵希腊和南斯拉夫的巴尔干战争。
相比较而言，负责第十五和第二十一装甲师的非洲军团指挥官似乎很难找到。由于隆美尔已升任非洲装甲兵团总司令，非洲军团的指挥权首先落到了费丁南德·沙赫尔将军的手中，可这位将军由于深受沙漠疾病的折磨，无法到任。隆美尔只好将这一位置让给另一名在非洲的高级将领菲利普·谬勒·吉布哈德将军，但这位将军在9月份因患上严重的痢疾也不得不离开了利比亚。随后，这个位置又由路德维希·克鲁威尔中将接任，可克鲁威尔同样因病住院，直到10月份才正式到任。这位中将出身于出版商之家，在入侵法国时担任第二装甲师指挥官。新任的非洲军团参谋长是42岁的弗里兹·拜尔莱因上校，他在第一次世界大战结束时还是个未被授衔的军官，后来成了坦克战专家海因兹·古德里安的部下，在侵苏战争中积累了丰富的坦克战经验。隆美尔对这个领导班子非常满意，他觉得这一批指挥官“比原来的部下们好得多了”。
在非洲德军调整的同时，意军也进行了改编并得到加强。由阿雷艾特装甲师、的里雅斯特装甲师和特兰托装甲师组成第二十装甲军，由新任的意大利非洲驻军总司令巴斯蒂柯直接指挥。帕维亚、波洛尼亚、布雷希亚、萨沃纳4个步兵师重新组合在一起，成立了第二十一步兵军。这些意军部队在作战时大部分调归隆美尔指挥。
不久，隆美尔又搬出贝达利托里，把他的前线司令部挪到了位于托卜鲁克和巴尔迪亚之间的甘布特，这是一个臭虫出没、蝇卵遍地、十分肮脏的地方。德国人和意大利人在这里建有补给库和修理车间，这是一种伪装得很巧妙并有机床设备、重型起重机和无数坦克零件储备的大型工厂，即使严重损坏的汽车也可以在战斗期间从战场上拖回来修理，要不了几天就可以重新投入战斗。但与此同时，隆美尔不得不与自己床上的害虫展开一场战争。这场战争同样是残酷无情的，而且没完没了。为了彻底消灭它们，隆美尔把铁床架浇上汽油，再点上火。这样折腾了好几次，才见到一点成效，但隆美尔却无法除掉身上被它们咬过的无数疤痕。
