明英宗成了“太上皇”，进住南宫，过着清闲的生活。但他并不死心，时刻想着复辟。
景泰患病
景泰八年（公元1457年）正月，当北京城沉浸在欢乐的新春佳节的时候，宫廷里却阴云笼罩，景泰皇帝身染重病，卧床不起，已经二十多天没有接见朝臣了。这事儿引起了大臣们的忧虑、慌乱和猜测：要是景泰皇帝有个好歹，谁来继承皇位呢？当初明英宗在位时立了自己的儿子为皇储，他被也先俘虏后，弟弟朱祁钰登极，废掉了皇储，立了自己的儿子做太子，可不到一年就死了。景泰皇帝不想再立哥哥的儿子，如今皇位继承问题就成了一个谜，同时又给希图富贵、乘机夺权的野心家提供了机会。
阴谋形成
一个密谋的行动在暗地里酝酿着。太监曹吉祥、武清侯石亨、都督张轨都御吏徐有贞拉帮结派，相互串通。一天，曹吉祥忽然想起了一件事，说：“听说这几天大臣们打算请求把废太子重新立起来，不过以我看，复立太子还不如拥护太上皇复位对咱们有利。”徐有贞说：“对呀，这可是一件大功劳，事成之后，我们就是功臣了。”只有张轨胆小，在旁担心地说：“要是不成，会满门抄斩的！”一句话说得大家有点害怕。徐有贞鬼点子多，他说：“谋事在人，成事在天。我们把迎复的意思先设法转达给太上皇，如果得到他的同意，再商量采取行动的步骤，不然也落不下好儿的。”于是决定由张轨负责把他们的意思转达给南宫的明英宗。
正月十六日夜晚，曹吉祥一帮又聚会到徐有贞家中，商量最后的办法。张轨告诉大家已经得到了明英宗的许诺。徐有贞认为时机已到，但怕石亨等再犹豫不决，便装神弄鬼，搭着梯子爬上房顶，说是观了天象，“时在今夕，机不可失”，便秘密定计，叫石亨、张轨在早朝时间内各带家兵家将进入皇城，如果有人盘问，就说敌骑已近京师，进宫守卫，并叫曹吉祥设法把皇城各门的钥匙弄到手，以便兵到门开。布置完毕，连夜分头准备去了。
“夺门之变”
四更时分，他们带领上千兵丁从长安门进宫，守卫的士兵十分惊愕。他们妄称，军情紧急，加强防守力量。卫兵只知石亨是负责军事的，也就被他蒙了过去。他们进入宫门之后，就把各门都一一锁了起来，徐有贞把钥匙集中在自己手里，并悄悄地扔进了一口水井之中。
石亨一伙带兵来到明英宗住的南宫，因为行动仓促，没来得及通知，所以大门锁得很牢固，喊了半天，也没人敢开门。这时天色发白，城里隐隐约约地传来了叫卖声，这帮人有些紧张，慌忙命令士兵取来巨木，由数十人抬着撞击城门，还叫一部分士兵翻墙过去，里外一齐动手，推倒了宫墙，撞坏了大门，一拥而进。
虽然明英宗没有得到行动的准确消息，但心里还是明白的，所以外面闹得热火朝天的时候，他早就起床站在庭外了。曹、石等人来到他的面前，他假惺惺地问：“你们要干什么？”这帮人赶忙趴在地上齐声说：“请陛下登位。”明英宗一言不答，既没说赞成，也没说反对，石亨等人心里也就自然明白了。他们把明英宗抬进御辇，亲自曳挽，簇拥着往金殿上走去。
他们把英宗簇拥到奉天大殿，登上了皇帝宝座，鸣钟击鼓，敞开宫廷各门。徐有贞踌躇满志，大摇大摆地走了出来，高声喊道：“太上皇复位了！”这时正在朝房等候早朝的大臣们，被这出乎意料的事件弄得目瞪口呆，徐有贞神气十足，吆喝大家上殿朝贺。群臣入谒，明英宗安抚说：“他们因为皇上病重，迎我复位，你们各任其事、各安其位吧。”
奉天大殿上的钟鼓声和朝贺声，惊动了病床上的景泰皇帝，他问左右：“出了什么事？”别人告诉他：“是太上皇复位了。”朱祁钰呻吟着断续地说：“哥哥做好，哥哥做好！”声音越来越低沉，不久就一命呜呼了。
明英宗复辟这件事，当时人称作“夺门之变”，徐有贞、石亨等人企图得逞，个个弹冠相庆，升官晋爵，徐有贞封了武功伯，升兵部尚书兼华盖殿大学士，掌管内阁大事，石亨被封为忠国公，张轨被封为太平侯；曹吉祥升任宫中最尊重的司礼监太监，并封他的侄儿曹钦为昭武伯。一时间经他们请功赐赏的不下四千余人，封官之滥达到了顶点。
白云堆里笑呵呵
这伙人爬上高官显位之后，首先就是排斥异己，陷害忠良，主要打击的对象就是于谦和王文。这两个人在国家危急的时候挺身而出，秉公执正，不徇私情，徐有贞当时叫徐理，人品很次，心术不正，他倡议南逃，遭到于谦的训斥。石亨还算是个能打仗的将领，但为人骄横奸诈，贪得无厌，屡次遭于谦的抑制，心怀不满。王文是内阁大学土，是于谦得力的支持者。由于这两个人威望很高，因此遭到了徐有贞、石亨等人的嫉恨。他们在拥立明英宗复辟之后，为了扫除障碍，第一件事就是诬陷于谦和王文两人，无中生有地说于谦、王文勾结太监张永等人“逢迎景泰篡位易储”，“紊乱朝政，擅夺兵权”，把军国大事都弄坏了，还说于谦等人见景泰皇帝有病，阴谋派人迎立襄王，“入继大统”。这种事情本来是容易弄清的，但是明英宗却深信不疑，下令拷打审问。石亨的党羽肖维祯以都御史的身份主持会审，却被王文理直气壮地问得张口结舌。王文说：“召迎亲王是须用金牌的，派人也必须要有马牌才行。内府金牌，兵部马牌现在何处？难道不好查验吗？”肖维祯等明知虚妄，无言答对。于谦早就洞悉了他们的鬼把戏，对王文说：“不必讲了，这是石亨辈的主意，欲置你我于死地，辩也没用！”
肖维祯讯无事实，拿不出什么证据，就以想要迎立外藩的罪名，判决凌迟处死于谦、王文。奏折到了皇帝跟前，明英宗犹豫说：“于谦保卫北京确实有功。”徐有贞险恶地说：“启禀万岁，如果不杀于谦，陛下复位可就没理由了。”一句话使明英宗批了杀死于谦、王文的旨令。有个正直的官吏叫薛碹，极力为于谦辩护，才减免一等，改为斩刑。王文和于谦两人同时受刑，临死前王文说：“砍头就砍头，何用多言。”据说于谦还吟了一首诗，最后两句是“顾我于今归去也，白云堆里笑呵呵。”表现了从容就义、无所畏惧的气概。他们的家全被抄没，成年男子全部发往边疆永远充军。这是一桩大冤案，天下人都为此鸣不平。
于谦、王文被杀之后，徐有贞等人还以清除“奸党”为名，唆使明英宗下诏逮捕了陈循、商辂等十多位大臣，各打二十大棍，加上“朋奸谋逆”的罪名，充军、削职，个个被罢了官。受到牵连的达数十人之多。又搞了一个“奸党录”，捏造了很多罪状，在全国范围内公布。朝廷中正直的官员差不多都被他们陷害光了。从此徐有贞、石亨、曹吉祥等人都以大功臣自居，公开纳贿，无所顾忌，飞扬跋扈，不可一世。小人希图升官发财，钻营奔走，拍马溜须，无所不至，明代吏治与社会风气，经过这场变乱，更加败坏了。
