竹下俊的小分队成功从光华门偷偷潜入，接应外围主力率下攻破光华门，南京城陷落。郭炎所部竟日苦战，已经几乎拼光，阵地依旧岿然不动。此时突然接到总部撤退命令。郭炎带领部下交替掩护撤入南京城。郭炎方胜利徐虎和所剩的几个士兵撤进南京城，在路上他们遭遇到日军的埋伏，士兵们一个个牺牲！方胜利和徐虎拽着郭炎撤进南京城南京沦郭炎突然想起萧雅还在南京城，三人立刻前往女中寻找萧雅。此时的女中内，大家忙着收拾东西，准备逃出南京，有老师劝说萧雅也跟着逃吧，萧雅为了等郭炎，没有和她们走，这时日军已经攻进南京城，对南京展开了烧杀抢虐，女中也没能幸免，还没来得及逃出去的老师们，被日军拦住，在学校窗户看到日军正在糟蹋着女老师们，萧雅甚为恐惧，此时她多么希望郭炎在身边保护她，正想着，几个日军已经闯入她的办公室，萧雅赶紧找到郭炎送给她的小手枪，战战兢兢的对抗着日军！可是她一个弱女子怎么可能逃过日军的魔掌。日军抓住了萧雅，并准备对她实施**，郭炎和方胜利徐虎这时赶到女中，正好看见里面萧雅被鬼子压在地上，郭炎大喊萧雅，鬼子发现了身着军装的郭炎，强劲的火力射向郭炎。郭炎疯了一般想冲过去，被方胜利徐虎拼命拉住。萧雅此时明白，如果在这样下去，郭炎也会被鬼子打死的，慌乱中，捡起郭炎送给她的小手枪，向郭炎大喊，让他快走，自己同时扣动扳机，自杀身亡！萧雅的死，郭炎全都看在眼里，但已无能为力，郭炎万念俱灰，要找日军拼命，被方胜利徐虎死命拽着撤出女中，在校门口，郭炎身中一枪，徐虎背着受伤的郭炎逃出南京，看着一蹶不振的郭炎，两人也深表同情，劝说他留得青山在，不怕没柴烧，你一定要活下去，为萧雅和死去的弟兄们报仇！
方胜利徐虎带着受伤的郭炎边打边撤，退到江边。方胜利为掩护两人，英勇牺牲。临死前，方胜利将郭炎郑重托付给徐虎，要徐虎照顾好郭炎。徐虎为人忠心耿耿，他承诺方胜利，一定会尽心尽力照顾郭炎。徐虎和郭炎跳入冰冷的江水中，冰冷的夜里，二人奋力向江北岸游去，四周是茫茫的江水，一片死寂。郭炎和徐虎九死一生，终于趁夜色游过长江，上岸后，徐虎发现郭炎的伤口恶化，浑身发烧，他便赶紧到附近的农户家去给郭炎取水和食物！赶到一户农家后，徐虎发现这家人全被鬼子杀害了，徐虎拔了死人身上的衣服，带着水和食物赶回去，郭炎担心自己这样会拖累徐虎，让徐虎自己走，徐虎无奈打晕郭炎，给他换上村民的衣服，逃出日军的包围！两人晓宿夜行，一路艰辛，终于找到了一户偏僻的农家住了下来养伤，两人就在这座小村子住了下来，过了一些日子，当郭炎得知****在徐州一带集结重兵与日军进行会战时，不顾自己尚未伤愈，无论如何要北上徐州寻找****。徐虎没有办法，只得同意。于是，徐虎保护着虚弱的郭炎再次出发。
两人来到徐州，发现****已从徐州撤离，徐州已经被日军占领。在徐州城内，两人遇到了一个女孩子被鬼子调戏，二人杀死日军，救出女孩，却遭到更多鬼子的追杀。危急关头，有人出手将三人救下，而这个人竟是和郭炎阔别多日的刘远！
南京沦陷后，刘远接受八路军的任务，负责护送十余名进步爱国青年去八路军虎头山根据地参加革命。郭炎救下的女孩儿叫范小雨，是随队医生。经过这一番打斗，原本就很虚弱的郭炎，病的更加严重，看到哥哥刘远后就昏倒在地。
众人连忙抢救，徐虎也向刘远娓娓讲述讲述了情由，刘远这才知道：萧雅已经不在人世，当年要好的军校同学，也已大都战死殉国！看着病重不醒的郭炎，刘远毅然决定：带郭炎到八路军虎头上根据地医治。
刘远当夜便找到八路军班长赵杰，要求护送队伍临时加入两个人，遭到赵杰坚决反对。赵杰认为沿路敌情复杂，自己的兵力只有一个班，无法保证那么多人的安全。况且不知道二人底细，万一情报泄露后果不堪设想。在刘远一再坚持下和范小雨的劝说下，赵杰才勉强同意。第二天小分队出发，众人昼伏夜出，艰难惊险地跨越敌人数道封锁线，向虎头山根据地挺进。
范小雨感激郭炎的救命之恩，一路上对郭炎照顾备至。范小雨年轻漂亮，刚从学校毕业不久，她心地善良，医术高明，性格也很鲜明，大家都很喜欢范小雨。而赵杰则时时提防着郭炎和徐虎.
刘远和徐虎一路抬着担架上的郭炎，范小雨看不过去赵杰不理不睬的样子，当即狠狠的训斥了他，赵杰这才派人帮着刘远和徐虎太郭炎！在二人和范小雨的照顾下，郭炎的病情慢慢好起来！在一处陡峭的山梁前，担架没法抬过去，徐虎决定自己背郭炎过去，郭炎得知是要去虎头山根据地时，硬是不去，要和徐虎去找自己的部队！正在这时，侦察兵报告说山下发现一股日军，一直情绪很低落的郭炎，突然眼露凶光，顿时精神大增！随赵杰等人去看个究竟，果然在山下，他们发现有好几十个鬼子正向他们这边走过来！
