斋藤让部队进村,小心埋伏。王宝财打响了手榴弹,与鬼子展开了又一次的阻击。田敏带动员大家一定要坚守阵地等谭俊带着部队回来。帅明宇带着部队退到了悬崖边,看着后面追击来的鬼子,他们与鬼子展开最后决战。部队的子弹都打光了,鬼子向他们投下了很多手榴弹,他让发报员发报,告诉战区司令部,说自己率领警卫连去繁昌救援,因寡不敌众,以身殉国。帅明宇带着剩下的战士上刺刀与鬼子展开肉搏,剩下帅明宇一个人拿着战旗被鬼子打了很多枪,牺牲了,他临死前用刀支住自己的身体,拿着林纤月的照片闭了上眼睛。林纤月赶来了,消灭了鬼子,看到了高地上坐着并且立着战旗的帅明宇的遗体,林纤月握住帅明宇的手看到了那张自己的照片,她伤心的哭泣。王宝财告诉部队在伤员与老百姓没有转移出去之前不能撤退一定要坚持住。这时斋藤看到了杜小秋给发的信号,他让部队去进攻田敏守着的医疗所,然后可以夹击王宝财的守卫部队。鬼子来到医疗所,田敏组织大家在医疗所阻击鬼子,田敏让杜小秋去保护伤员,这时鬼子来了,打死了伤员,刚想对杜小秋动手,这时田敏赶来打死了两个鬼子,带着杜小秋返回阻击阵地,鬼子撤退了,杜小秋听到了鬼子用日语说的准备炮击,所以让大家撤退,田敏说她听得懂日本话,问她是什么人,她说让她像相信滨子一样相信自己,田敏相信她了,带着大家撤退,躲过了鬼子的炮击。田敏她们与王宝财的部队汇合,一起打斋藤的攻击部队,新四军的子弹打光了,大家上刺刀准备与鬼子肉搏,王宝财高兴的拿出了老吴输给她的钢笔,说自己赢了,让田敏答应自己请自己喝喜酒。田敏说自己答应他了。这时杜小秋走出阵地,用日语跟鬼子对话,说自己是特高课的特务,起初自己认为自己的任务是很高尚的,但是现在她认为生命是最高尚的,说日本人来到中国杀人,这残忍的一幕还要继续吗?鬼子军官开枪打死了杜小秋。田敏在杜小秋的遗体旁边为她伤心。惨烈的肉搏开始了,新四军英勇杀日寇。谭俊带着部队赶回来了,斋藤见战败,就撤退了,谭俊带着战士一路上追击,斋藤和下属跑到了一个大山坡上,顺着山坡滑下去,下属死了,就剩下斋藤一人人还在逃命。逃到了滨子的墓地,双手捧着滨子的墓碑说谢谢,他终于看到了谭俊,说一将无能,累死千军,说自己为帝国蒙羞了。谭俊说是日本的军国主义给日本蒙羞了。斋藤请求谭俊让他能自行了断,所以拿着没有子弹的枪指向谭俊,被其它战士开枪打倒了,斋藤临死前说谢谢谭俊,如果有来生的话,自己也想做中国人,就可以和像谭俊一样的人成为朋友。谭俊让战士把斋藤葬在滨子旁边。谭俊回到战场上找到田敏,两人互敬军礼。大家去了帅明宇家,一进门惊呆了,一个17岁的青年在里面。原来这个是上一次战斗帅明宇收的义子叫郭炎,郭炎接了帅明宇职务。日军的进攻全面展开,战斗打得异常艰苦,张治中亲自到前线慰问郭炎所在的团,当得知郭炎的团长和副团长都已阵亡后张治中任命郭炎为522团团长,并提升他为上校,让他奋勇杀敌,报效国家,郭炎谨遵使命。1937年11月11日,日军攻占青浦,南市中国军队撤出阵地,上海宣告沦陷,郭炎所在的522团改为独立营,受命担任第九团军后卫营,掩护全军后撤!在保证大军都已撤出阵地后,郭炎才下令士兵们撤出,在路上,他们看到到处是****的尸体和伤员。还没走多远,侦察兵便报告说日军先头部队已经追上来了,在得知鬼子的先头部队只有一百多人后,郭炎很是气愤,日军一百多人追着****几十万人跑,太窝囊了,当即决定,沿路设伏,消灭掉鬼子的这股部队!晚上,日军的先头部队果然赶来,郭炎带领士兵们成功将鬼子的这股部队全部歼灭!不久,独立营赶到昆山战地医院,在那里,郭炎识别出一股正要渗透入****的日军,他们穿着****的衣服,以小分队的形式渗入****的各个部队中.在消灭掉这股狡猾的日军后,他们向苏州进发!郭炎完成阻击任务,率部撤离,途径苏州老家。郭炎看到了正在****的父亲周继先,父子两人在战火中重逢,两人均是感慨万千。父子两人刚刚相聚,转眼便将分别,临走前,周继先留给他一幅血书:倭寇驱尽日,吾儿还家时!并嘱托郭炎好好报效国家,抵抗外辱。郭炎含泪告别父亲!此时的南京城也已经风雨飘摇,正被日军大举包围着,在南京的地下党准备撤出南京,临行前,刘远去女中找萧雅,劝说萧雅随他一起离开南京,但萧雅为了等郭炎的到来,没有随他一起走!郭炎所部被扩编为预一团,郭炎任团长,并被派驻栖霞山阵地!临行之前,郭炎被批准可以给萧雅打一个电话。在通讯室,阔别两年之后,郭炎终于再次听见了萧雅的声音。可是没说几句,电话线路便断掉了,两人只能通过接线员传递各自的话。郭炎只能简单地嘱托萧雅保重,最后时刻,郭炎向萧雅讲述了当年那个事情的答案:男孩子转身离去,只因想买更多的鲜花,得到更多的吻。说完,挂断了电话。萧雅听到郭炎说出这事,愣住了。她一下子明白了,郭炎之所以讲出两年前这个小故事的答案,很可能是觉得自己这次上战场便回不来了。不禁泪如雨下。在南京最高指挥官唐生智“誓与南京共存亡”的命令下,这支疲惫之师开始了坚苦卓绝的南京保卫战。郭炎被派往某步兵团担任团长,该团一营长竟然是黄埔时期的好友和同学方胜利。两人久别重逢,都是感慨万分。郭炎还认识了方胜利的警卫员徐虎。郭炎十分喜欢徐虎憨直的性格,徐虎也极其佩服郭炎高超的指挥作战能力。当即郭炎便和方胜利要了徐虎作为自己的警卫!全团士兵集结完毕,郭炎命令立刻出发,赶赴城外阵地。这时放心不下的萧雅独自跑到军营,来见郭炎,即将赶往前线的郭炎,匆匆和萧雅做了道别,并送给萧雅一把小手枪,让她以防身用!两人依依惜别!郭炎率部赶到阵地后,看到栖霞山阵地一片狼藉,驻守栖霞山阵地的758团****已经损失殆尽,郭炎便命令送758团****伤员下去,同时立即展开对日军的阻击!在日军的指挥所,日军陆军大将松井石根向他的部下问计,如何才能攻破南京的守军,进入南京!此时已经担任日军特种部队指挥官的竹下俊向总指挥官松井石根建议:利用自己的特战队秘密潜入,与外围主力里应外合,奇袭光华门!
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