漫天战火在，天佑六年晚冬二月的北方边疆，寸草不生的皑皑白雪厚厚冰原上，燃烧不息。晋军西路军主力被全歼后，另外的南北两路晋军形孤势单，处境十分不利，战局急转直下，上万晋军的年轻生命岌岌可危。
天佑六年，二月二十八的夜里，晋朝征蒙兀的北路军，由飞狐军都尉马炎率领，进至颜巴斯东北方向数十里外的上建崖，得知哨子探来地战局消息：“前方杜林军己战败，全军都己覆没。”都尉马炎听报后，不敢继续前进，于是传令部曲属将，将全部军队分驻邻近的三处高地山岭就地组织防御。都尉马炎为保存军队实力，命令部队环营挖掘三层壕堑，将强弓硬弩部队列于壕外，骑兵继后。又命部将潘岩、龚念各率千名士卒分屯大营数里之外的山岭上，以和大营成犄角之势，相互支撑遥相呼应，并在大营内环列战车以阻挡敌骑兵驰突，袭乱大军阵型。
蒙兀部首领苏鲁锭和叶在歼灭晋军西路杜林军后，立即将主力转锋北上，去上建崖方向迎击晋军北路马炎军。天佑六年，三月初一的早晨拂晓时分，马炎军刚要拔起扎营的器物收拾辎重准备向南继续进军，却发现敌酋苏鲁锭和叶率领的蒙兀军队早就到了。都尉马炎就只能率军队重回宿营地重新扎营布列战阵，阵列呈方形，营地四面昨夜挖有三道壕沟，壕沟外垒筑了高台用来排列巨型连弩，弩兵都徒步站立在巨弩后，巨弩的外层，又密密排列一层重骑兵，重骑兵的前面再排列数排下马站立的弓驽骑兵队，其余的轻骑兵都下马，进入三层壕内的营中列阵。
蒙兀部首领苏鲁锭和叶仔细观察晋军阵型后，决定先派一部骑兵横冲晋军副将龚念的营阵，接着以下马步战的重甲骑兵正面冲击，攻破晋军车阵，击败龚军兵马。等到响午的时候，苏鲁锭和叶己经率亲军赶到了晋军北路军主将飞狐军都尉马炎所在的大营之外。
晋军北路军主将飞狐军都尉马炎的营地东边有一座小山。苏鲁锭和叶看到后对左右诸子和亲信将领说；‘我们的士兵应当占领晋军营地东边山上的高地，从山上居高临下的，向西方山下的马炎军的营地冲击，我们就一定能把马炎的军队打败。’于是苏鲁锭和叶亲率一千骑兵离营向东，来到晋军营地东边小山的南坡山脚下，准备从南坡登山。这时晋军主将马炎与蒙兀军对峙一上午后，见蒙兀的援兵已到，但在帅旗下聚集起来的兵加起来也不过两千人，他认为蒙兀能赶来参战的士兵总数也就这么多了，加上之前的蒙兀首领率一部兵马离营，造成营中兵马，队不成列阵型混乱。于是飞狐军都尉马炎决定主动出击决战，他命令营内士兵出营与营外的骑兵和弓弩队汇合，大军主动向位于营地东边的蒙兀叛军发起攻击。
苏鲁锭和叶在山上向西看，见晋军营内军兵与壕外的军兵汇合，就说；‘’这样子看来是晋军要来主动攻击我们了，不用登山了，可以下马跟他们徒步作战。‘’他的长子就从山的左侧，也就是南坡下山到山脚下，命令他的本部人马下马准备步战。下马的人才四五十个人，大晋军队就从西面攻上来了。他的长子对苏鲁锭和叶说；‘我应当领兵向前。’随即策马向前迎敌，直杀入晋军的队伍中。随后各部酋长与其他汗子等分别率本部投入杀晋军，两军混战，晋军不敌败退，进攻的晋军被杀大半。
这时追杀龚念部逃兵的大部兵马战斗结束，急忙忙的赶来了，看到两军正战，这先到的兵马不等后面的军队赶来，也来不及整顿队伍，直接攻击飞狐军都尉马炎的大营。马炎军营中的士兵射箭接战。蒙兀军冲到营阵外五十步游射，在东面和南面两路夹攻之下，大晋军队抵挡不住蒙兀军的进攻势头，大败而逃，蒙兀军兵乘势追杀，击破潘岩部，北路晋军大败大部被歼。部将潘岩龚念等皆被斩杀，飞狐军都尉马炎仅自己率数人逃走。
晋军飞狐军都尉刘挺所率的东路军因山路崎岖，行动困难，未能按限期进至狼居胥山。因不知晋军西路北路都已经失利，故仍按原定计划向北开进。苏鲁锭和叶击败马炎军后，立即移兵，迎击刘军。
天佑六年三月初二，为全歼刘军，苏鲁锭和叶采取诱其速进，设伏聚歼的打法，事先以主力在布达里岗（狼居胥山南）布置埋伏，另以少量士兵冒充西路晋军，穿着晋军衣甲，打着晋军旗号，持着杜林令箭，诈称西路杜林军已迫近狼居胥山，要东路刘挺速进。
飞狐军都尉东路军主将刘挺信以为真，立即下令全军抛下辎重轻装急进。
三月初三，晋军飞狐军都尉刘挺所率的东路军从宽甸出发时，蒙兀东边的部众都躲避到深山老林中去了。刘挺率军一路上攻占山寨营地，将留守的瘸子瞎子老人等不能动的人杀死，一路向前进军。飞狐军都尉刘挺亲率先头部队进至布达里岗时，遭到伏击，兵败身死。苏鲁锭和叶乘胜击败其后续部队。
安北大都护征北大将军郭奉先坐镇安北首府和林，亲自掌握着一支机动兵力横山军，却对即将战败的三路晋军未作任何策应。及至杜林马炎西路和北路两军战败后，才在三月初四，慌忙传令离自己最近地南路李如松军回师和林。李如松军出击时行动迟缓，到初四时仅至虎贲岗。当刚接到都护的撤退命令时，却被蒙兀部哨探游骑发现了，蒙兀部哨探游骑在山上鸣螺吹号发出冲击进攻信号，大声鼓噪大展旌旗。
南路李如松军见此情景，以为是蒙兀部主力发起进攻，惊恐溃逃，自相践踏，死伤数百人。从军征伐的天马诸胡退至附近的小山据守，等到晋军彻底溃散后，当天地傍晚时分，诸胡其中人数最多地一支月弓氏胡部的首领野头鸿力，率领剩余的胡骑千余下山来向蒙兀部投降，蒙兀部设宴款待他们之后，将他们释放回本部，并且苏鲁锭和叶亲自修书给草原上的天马诸胡各部首领，阐述同宗之情兄弟之义。
此役史称“颜巴斯之战”，晋称：颜巴斯大败，蒙称：颜巴斯大捷。以晋军的彻底失败，蒙兀部的全面胜利而宣告结束。此战之后，蒙兀军乘势攻占天湖北部和西部，征服了世代在北段天岭上居住的天马林中诸胡。漠西和漠北诸胡也在战后派遣使者去蒙兀致谢，从此漠北漠西对蒙兀和晋朝采取中立政策，直至后来蒙兀部首领苏鲁锭和叶，一统草原沙漠和极北冰原，建立大蒙古国，自称天聪皇帝，并改元天命。
