秦国军队杀了项梁，乘势进攻赵国。在严重的敌强我弱形势下，项羽不畏艰险，组织了历史上最著名的一次以少胜多战役——巨鹿大战，一举奠定了他在当时诸侯中的地位。
这时楚怀王召集各路诸侯说：“谁能打垮秦军，先进入关中，占领咸阳，我们就推举谁做关中王。”
秦军虽在巨鹿大战中败给了项羽，但他们的军队仍然很强大。楚王许的条件虽然很诱人，但各路诸侯都不敢轻易接招。只有项羽初生之犊不畏虎，加之刚打了一个大胜仗，勇敢地站出来说：“我愿意和沛公一起去攻打秦国的都城咸阳。”
楚王问：“刘公你愿意吗？”
刘邦这时和项羽的关系还很好，加之他本身也是一个闲不住的人，不想在一个地方呆得太久了，就回答：“我愿意。”
项羽一听刘邦同意和自己一起干，很高兴，当即说：“沛公如此豪爽仗义，可敬可佩，我愿当着楚王的面，和你结为兄弟，共谋大事。我们俩也约定，你从黄河以南打过去，我从黄河以北进攻，谁先占领咸阳，谁就做关中王。”
项羽说这话时，一是认为黄河两岸的秦军部署力量差不多，二是认为自己的队伍比刘邦的强大，这两面加起来，自己的优势明显，一定能够先进入咸阳，这关中王的位置非他莫属了。同时，刘邦的野心这时还没显现出来，只一味的还是一个老好人，所以项羽乐意和他合作。
刘邦看项羽讲起哥们意气来了，这本是他的强项，马上说：“谢谢老弟对我的信任，我愿意与你同甘苦共患难，合力铲除暴秦。”
两个人在楚王那里表了态，项羽很快拉起队伍走人，但刘邦心里没有一点底，迟迟没动。除了自己的队伍人较少之外，他老是觉得还少了点什么，不能就这样走。
刘邦想了一阵子，终于想到是少了一个能随时给他出谋划策的人，这样的时候怎么能没有张良呢？但他偏偏又走了。刘邦没法，又想到了萧何，马上派人到沛县搬取萧何、曹参他们，守卫沛县的任务只好暂时委派他人。
张良到了韩王身边后，收复了不少韩国的失地，目前正在颖川一带活动。刘邦选择的进入关中的路线恰巧经过这里。刘邦率军一举攻克颖川、阳翟，和张良会合，他让韩王驻守阳翟，非要借张良用一段时间，韩王只得应允。
刘邦看到项羽通过巨鹿一战，大大树立起自己的形象，也想借西进关中的机会打出自己的威风。也是为了感谢韩王对他的支持，他想帮韩王把秦国占领的所有城池都夺回来。但张良知道楚王对各路诸侯许诺“谁先进入关中就让谁做关中王”的话后，马上意识到这对沛公是一个难得的机遇，忙对刘邦出主意说：“你愿意帮韩王夺取失去的城池，我很高兴，但作为朋友，我不得不提醒你，对你来说，能先进入关中，谋取关中王位，才是目前最重要的事情。所以你要能多快就多快地向西推进，尽可能抢在项羽的之前进入咸阳，这样你就有希望成为一方诸侯。至于其他事情，可以以后再做。”
“子房说得极是，你一句话提醒了我，不然几乎误了大事。”刘邦猛然醒悟过来说，而且当时就想到，绕过秦军的阻挡，直奔咸阳。
经过宛城时，他对该城发动了猛烈的进攻。宛城守将张奇见敌军来势凶猛，躲到城内拒不出战，这让刘邦耽误了不少时间。
听到张良的建议后，刘邦不想再在宛城纠缠，带着队伍连夜就要离开。不料张良却说：“不可。我建议沛公不要在路上耽搁太多时间，是要沛军尽量赶在项羽之前占领咸阳，这样就可为你称王关中赢得政治上的主动。但不是要沛军走捷径不顾一切地只管向前赶，一些必要的仗该打还是要打，不然欲速则不达。从这里到达关中，前面强敌还很多，而且大都据守险要地形，如果不先把后面的敌人消灭了，到了前面，前有强敌，后有追兵，则会麻烦更大。”
听张良又这样说，刘邦认为很有道理，沉默了一会说：“看来不在宛城和秦军打一仗，西去很难顺利。但张奇坚守不出，如之奈何？”
张良献计说：“可如此如此。”
二人商量之后，他们带领大军于日间大张旗鼓地离开宛城，向西进发。张奇看刘邦已走，也不追赶，部队被围了几天，人困马乏，他让将士们都解除戒备好好休息，原在城外与沛军对抗的几股守军也让撤回城内。谁想刘邦的部队向前走了一段路程，就不再走了，他们隐藏到一个树林子里。当天夜里，他们把旗帜更换成秦军的旗帜，抄小路又折回头来，连夜完成了对宛城的包围。起初，城上守军看下面的人打的都是自己的旗号，还以为是自己的部队换防呢，及至天明一看，周围已黑压压地布满沛军，守军想出来已不可能，只有继续躲下去。
刘邦把宛城围了几天，因为没有了前些天和外界联系的通道，加之又进去一些人马，吃喝很快成了大问题，渐渐有人从城内逃出。张良估计城中粮食不多，让沛军加紧围攻，逼迫敌人投降。这时军中参谋陈恢建议：“采取攻心战术，或可瓦解他们。”
“怎么才能瓦解他们呢？”刘邦问。
张良说：“这个主意可行。我们攻取宛城后，这里也需要派人把守，如果沛公能许他们，赦免全城百姓不死，今后张奇仍可为太守，他们现在又处于柴尽粮绝的危机时候，估计会答应归顺沛公。”
刘邦说：“这个条件不过分，可以这么做，但谁又能充当这使者呢？”
“我愿往。”陈恢马上接口道。
他们用箭射了一个布帛到城墙上，上面写着：“沛公有话欲对将军说，请打开角门让使者进去。”
城上的士兵拾到消息箭，马上送到张奇手中，他看了看部下说：“打开角门放他们使者进来。”
士兵把陈恢领到堂上，张奇一见就喝令：“沛公已围宛城多日，致使城中军民颇受困厄，这斯此来必是劝降的，他这是白日做梦，秦军一向威武无敌，岂有投降你们这散兵流寇之理，我先把你斩了，看你还有何话说。”
陈恢见状先吃了一惊，没想秦军守将会来这一招，立即大声喊道：“两军交锋，不战来使。你是什么人物，这么不懂道理？我是来给你送信的，你问也不问，就先把我给斩了，要是有对你有利的消息，岂不要自毁好事！”
“我是什么人物，我就是你今天要见的南阳太守张奇。你说我自毁好事？你能带来什么好消息，无非是要我们投降。秦军一向都是让别人投降，从没有投降别人的道理，所以你那刘邦的主意打错了。”张奇说。
“不是让你降，是两军合作。”陈恢马上改变战略说。
“合作？怎么合作？”张奇反问道。
“请屏退左右。”陈恢看了看满堂的人说。
“没有事，你说吧，这都是我信得过的人。”张奇说。
“天下诸侯之兵现在正合兵一处进攻秦国，秦国朝中主上昏庸，宦官当道，已乱作一团，再无始皇在日之威风，义军破秦只在旦夕。秦国有识之士都另作他图，像章邯、董翳之辈已投项羽。沛公率兵西来，一路凯歌，唯将军因为懂些兵法，暂时没能攻史。但宛城被困多日，想城中粮草所剩无几，不消数日，必当捉襟见肘，难以为继。我家主公今天让我来见将军，诚爱将军之才。如愿合作，愿意归顺沛公，则免满城百姓不死，大军过后将军仍为南阳太守。我这些话既是沛公的意思，也是我的想法，希望将军能认真考虑。”陈恢说。
张奇让陈恢进来，先已有动摇之心，刚才喝令要斩陈恢，只是虚张声势而已，现听陈恢一说，以为很有道理，马上让人给陈恢解绑，说：“先生所言有理，为救全城百姓，我愿归顺沛公。”
“但将军还有工作要做，你是南阳太守，所辖城池还有几个，周围的一些守将也多都听从你的号令，将军何不号令他们一起归顺沛公呢？若能这样，则对您对全体将士对百姓对沛公都是做了一件大好事。”陈恢又说。
“沛公若果然仁爱，不伤黎民，我宁愿这样。”张奇答应说。
陈恢说：“绝不食言。”
张奇听了陈恢的话，很快就让城墙上的士兵把秦旗降下来，打开城门放沛公的军队进来。
刘邦、张良见了张奇，先给予一番抚慰，当场封张奇仍为南阳太守。张奇见沛公英伟，张良和善，认为可靠，马上派使者到其所辖各地，劝降其他的守将。那些守将见张奇已降，自觉更不是刘邦的对手，纷纷随张而降。
刘邦兵不血刃，一下子得了十几座城池，军威大振，士气高涨，粮草补充更有了保障，部队快速向西挺进。由于事先摆平了张奇，刘邦没有了后顾之忧，大军得以长驱直入关中。仅用了几个月的时间，就到达了秦国的天然屏障峣关。
峣关是关中通往关外的咽喉要塞，也是外部势力进入咸阳的最重要的一道关口，所以虽然这里地势险要，易守难攻，秦军仍然派有重兵把守。刘邦到了这里，知道离咸阳不远了，他怕项羽从北路抢先入关，立即就要强攻。这时他的队伍不过两万多人，而秦军安排在此守卫的士兵多达五万人，而且秦军居高临下，这种情况下强行破关，怎么可能取胜呢。
张良得知刘邦的想法后，马上劝阻说：“这个地方对于秦军至关重要，一定派有重兵把守，我们初来，千万不能轻取妄动，否则，很有可能就栽倒在这里，功败垂成。”
刘邦听张良这样说，马上意识到问题的严重性，急忙问：“那将如何是好，我们现在已来到咸阳跟前，如不迅速攻破此关，进入咸阳的时间就可能比别人慢半拍，先前所做出的恁多努力，岂不是要白费了？”
“沛公不必着急，现在要先了解两方面的情况，一是项羽到了哪里，还要多长时间才能到关中，以决定我们下步行动的计划。二是这峣关上守军的情况，看从哪里作为我们的突破口。”张良说。
“言之有理，着夏侯婴立即去办。”刘邦立马决定。
夏侯婴领了任务，转头就去安排。
去峣关了解情况的人，因为离得近，很快回来。他们花了些钱，买通秦军首将帐前的一个小官，不仅把峣关的布防情况给摸清了，还了解到这峣关守将杨蚤乃是一个屠夫的儿子，此人生得脑满肠肥，面目粗鲁，以心狠手辣、作战勇敢闻名。张良听了这些情况汇报后，点点头，当时没有说什么。到了第二天，才对刘邦分析说：“这峣关防守甚是牢固，加之地势险恶，只能巧取，不能硬攻。我听探人说，此地守将是屠夫的儿子，他很可能就是我们打破此关的一个很好的突破口。”
“此话怎讲？他那守将是个凶恶残暴之人，怎么反是一个突破口了？”刘邦好奇地问。
“此人既是一个屠夫的儿子，很可能就是一个势利小人，虽然凶狠，也不过为了钱财而已，谁给的钱多，他就会把谁当主子，而不会真心去为谁卖命。针对他这种德性，我们只要多给他些钱财，晓以利害，拿张奇的例子说给他听，他很可能马上就会把峣关让出来。”张良分析说。
听到这里，刘邦高兴地说：“有道理，就这样办。”
张良说：“此计不能急做，只能缓行。必须先造出很大的声势，在峣关周围漫山遍野插上沛军的旗帜，让秦军有大军压境的压力，然后再派出使者多带些金银珠宝去笼络杨蚤。”
刘邦依计而行，很快在周围山上布满自己的队伍，很且虚张声势，每天做饭时故意多点些烟火，操练的声音此起彼伏，在峣关附近营造起了有百万雄师的气份。杨蚤一见这阵势，浑身毛发当真紧张起来。
正在这时候，去项羽那里打探情况的人员也回来了，告诉刘邦、张良说：“项羽大军已过新安，逼近函谷关，估计约月余，即可进入咸阳。”
张良说：“闻项羽一次坑杀秦降卒二十万人，恶名昭著，其离秦越近，遇到的抵抗必然越强，要想顺利进入咸阳，恐怕很难做到。我估计他们一个月内到不了咸阳，沛公可不必担心这一点。”
刘邦脸带笑意地说：“虽然这样，我们也不可懈怠，早日入关为是。”
张良说：“那自然。现在可以去说服杨蚤了，钱财宝物不厌其多。”
刘邦深知郦食其的口才，让他先去说服杨蚤，待其去后，随后又派人拉了两车财宝跟上。
郦食其先说时，杨蚤还有些不买账，拧着头说：“我铁军十万驻守此地，凭关据险，不怕你再多的人鬼来犯，保管叫你来一个死一个，都做了关下草木之肥。”
郦食其毕竟是一个很有经验的说客，最会看人下菜碟，这也是刘邦和张良事先掂量过的，只见他做出很诚恳的样子说：“作为一个比将军大几十岁的人，我经的世事，看的世态炎凉可能比你多些，对天下大势自然也看得更清些。这秦国故然强大，但那是过去，现在反对它的这么多，天下诸侯群起攻之，灭亡只在早晚之间。纵是它不会速朽，可以依靠，凭将军现在的地位，不过多作几年冲锋陷阵的先锋而已，还会给你更高的地位、更多的财富吗？俗话说：‘千里做官，为了吃穿’，将士在外拼命，无非为家里多挣些财产。既然秦国不能给你更多些，你干么还非要在一棵上吊死？我主沛公，按照和楚王的约定，马上成为关中王，此番让我来联络将军，如愿献关，立马赠与金银财宝两车，待他为王后，还将加封将军为万户侯。财宝我已带来了，薄礼不成敬意，请将军笑纳。”
封侯不封侯，杨蚤倒不在意，那刘邦也只是一个候补国王，至于哪天能到位还不一定。但这财宝是现的，听说有两车之多，这让他动了心，但却故作平静地说：“我并不爱财，但正如先生所说，秦国危在旦夕，已不足为恃，我亦早想另择明主，恨不遇耳。今听刘公如此厚爱本将，我愿与之共谋大事。”
官场上的人大概都这样，明明心里想的是这一样，说出来的话却是另一套。他也知道别人心里明白得很，但还非要为之，大概是要个假面子吧。郦食其一看杨蚤同意了，马上示意手下把带来的东西抬进来。
几大箱东西眨眼摆在杨蚤的帐内，他看也不看，连说：“谢了，请郦先生转达沛公，杨某即刻放沛军过关，并愿与沛公合力进攻咸阳。”
果然是火到猪头烂，郦食其这边刚离开，杨蚤就安排守军让开了关口，有议论的，当场被他训斥了一顿。刘邦大军顺利地过了峣关。听郦食其的话，这杨蚤还要助刘邦一同进攻咸阳，刘邦想借机扩充实力，当时没多考虑就答应了。过后张良却向他建议：“这杨蚤是为财而降，不可信任。况现在放我军过关只是他一人的主张，他的那些部下未必心甘情愿，要是多人一齐起来反对，这杨蚤保不准会反悔，所以我想与其怕他不久反悔，不如趁他们没有防备之时，杀一个回马枪，一举歼灭之，那样我们就可以轻松地进入咸阳了。”
刘邦本来也知杨蚤不是素质很高的人，只能暂时利用一下，不能长期合作，经军师这么一点，认为是神来之笔，马上决定连夜袭击杨蚤。可惜这杨蚤得到的财物还没在手里暖热，就被刘邦一个回马枪杀得人仰马翻，慌忙逃命去了。
峣关失守，殷虚失守，函谷关告急，秦国处于风雨飘摇之中。这之前，秦国内部刚发生了一场宫庭政变。丞相赵高谋杀了秦二世胡亥，立二世幼小的姪子子婴为秦王。没想这小秦王虽然年轻，却心里有数，登基不久，就设计把赵高杀了。刘邦率军逼近咸阳，子婴知大势已去，主动前去投降，刘邦命厚待之。
刘邦泥腿子进城，在秦国都城一下子见到了那么多财货美女，喜不自胜，俨然以关中王自足。这时樊哙却给他泼冷水说：“老百姓所以反对秦国，乃是因为他们骄奢淫逸，不顾百姓死活。沛公如果也这样做，同样会遭到人民的唾弃。”刘邦这时已被胜利冲昏了头脑，怎么能听得进这样的话，亦然我行我素。
张良看刘邦确实有些飘飘然，郑重其事地对刘邦说：“樊将军讲得有理，应该吸取秦国的教训，励精图治，取信于民。不仅如此，项羽现在还没到达咸阳，他本以为这关中王非他莫属，如果知道你先到了这里，并且以王者自足，必然大怒，难免不与争之。我们现在面临的形势，实际上很危险啊。”
刘邦对张良一直很敬重，听他又提到了项羽，很快清醒过来，当即表示：“你们都说得对，我当与秦民约法三章，秋毫无犯，让秦民有焕然一新的感觉。”
他说到做到，以致到了多少年后，秦国百姓始终对他感恩戴德，成为他纵横天下最可依赖的坚强后盾。
