太清三年三月，台城被攻破，皇帝陷于侯景之手。噩耗散播各州，一时贼盗奸雄蜂起，尤以江州、衡州、豫州、南北徐州为最。州治下各郡，乃至各郡之下各县均有暴民、奸盗，乃至豪强割据，地方大员武将佣兵自大者并起。
且说衡州刺史韦粲战死后，衡州无主。台城破城前，其治下两郡已不听州府辖制。各自征民为兵、广造武器，采购战马，不知做何心思。台城城破后十日，郴郡太守兰裕接到信报。他连夜整军八千余，任郡督尉为阵前将军，举兵南下，向五岭方向进军。隔一日，自己亦率五千亲兵南下。
在衡州大军南下之时，另有一只岭南军队正自南北上。此为新州刺史欧阳玮所率领的新州兵。两只部队一自北翻越五岭，一自南跨越铁马河，都朝着一个地方而去，正是岭南岭北交通要害-江州始兴郡城曲江。
曲江城收到的信报，晚于衡州郴郡，早于岭南诸州。晋南王府司马、岭南军府参军陈文鸾接此噩耗，心知不好，便去往诚园与中殿夫人笼华相商。陈文鸾言皇帝落入贼手，南朝恐生大乱。江州向来地方豪强最盛，州府最弱，怕是各郡将乱，始兴难保不受波及。意欲使太守顾淮增兵南雄，扼守住岭南，只苦军力不足。中殿夫人道，江州早晚必乱，只是未必从速。我更担心岭北郴郡兰裕，如若领兵来犯，将势在必得。如若始兴被占，岭表俱归之矣。陈文鸾恍然大悟，回郡府与太守顾淮相商。一是以太守令发始兴几城池县镇，言令把守关口隘道，任何军队若无太守手令不予放行；二是整合城内所能调动兵力，巩固城池。陈文鸾又亲书两封信，一封递与广州督军卢奕，一封递与交州督军父亲陈霸先。请两家迅速出兵，占据始兴要地。
然而纵使陈文鸾等料到衡州兰裕可能出兵来犯，却万未想如此之快，几乎不容喘息。衡州兰氏所部在陈文鸾等接到京城信报三日后，便已翻越五岭，迅速攻克最北军镇，兵临曲江城下，几乎有如天降。
兰氏兵临城下后，先派一士人携书信孤身叩城来拜太守顾淮。顾淮便于郡府中接待此人，陈文鸾便衣坐于下首，乔做顾淮从官。兰氏使者言，此番来兵并非衡州郴郡军，乃是兰氏私人部曲。此次前来并非为夺城池，而是为兰氏女报私仇。如今，城外有兰氏私兵部曲两万在前，且新州刺史欧阳玮因是前平南将军兰钦故属，出于义愤，率五万大军北上在后。此番，只要顾太守交出晋南王家眷，使兰氏斩除晋南王身旁惑主妖女，便即刻收兵，退回岭表。顾淮脸色苍白，只看陈文鸾。
陈文鸾怒斥来使道：“平生从未听过如此无耻之言！兰裕身为一郡太守，饱食国禄。国难之时，不受刺史调令起兵，却以私怨攻同僚君上。当日，兰氏夫人意欲暗杀王府夫人，被国法所诛，实罪有应得。兰裕苍颅皓首却为贼，将其兄兰钦与兰氏祖宗颜面丢尽，还敢来此大放逆言谬论，污人耳目。”言毕，命人割去来使舌头，放出城去。
陈文鸾又对顾淮道：“兰氏在此京城陷落之时攻城，狼子野心昭然若揭，绝不是私仇一语。乃是想据始兴要地，扼住岭南岭北咽喉。我等上负皇恩，下负晋南王当阳公所托，必以抵抗。”又言：“我已寄书信于交广求援。不出十日，援军必到。我等只需守十日，围城之困必解。”顾淮唯唯称诺。
及到诚园，将诸事说与中殿夫人。中殿夫人沉思道，欧阳玮虽在青年时期确受兰钦举荐得仕湘东王。但其为人持重明智，不见得此时会与兰氏合谋。既兰氏说欧阳玮已出兵，也可能是响应晋南王讨贼令，率兵勤王。应想法送信过去，言说大义。便是不能请欧阳玮出兵救城，也可减少围困压力。陈文鸾答应。
然而，兰裕重兵已将曲江团团围住，此时莫说遣使送信，城内人插翅也难飞。陈文鸾手中守城军士只有五百人，便强令召集城中高门富户，将私人家丁部曲充做守城兵卒。兰裕自使者被逐出城后，便开始攻城，箭簇如雨般落进城内。有新兵甚至不知如何躲避，中箭亡者不少。守军兵力不足，且基本为新兵，无经验，又心怀惧怕。陈文鸾常在城墙督军。
兰裕箭雨过后，又以云梯攻城。陈文鸾便组织守军以弓箭、巨石、沸油反击。夜晚之时，兰氏军又以火箭入城，城中房屋被烧毁者甚多。次日，又以巨木、铁枪、战车撞城门，陈文鸾便集中弓箭手于城门还击。陈文鸾又将兵卒分为二十四班，每班兵卒带两班家丁部曲，以言传身教，督其战势。每班兵卒与杂使又分为两组，用以轮值给养休息。又收各府家奴供应各城墙守军饮食给养，使杂兵全部持兵器投入前线。又收各府伶人，于城墙上或鼓乐或呐喊，以壮声势，使城外不知城内虚实。陈文鸾在兵力捉襟见肘情况下，精细安排，强自支撑。
然而此时，曲江城内高门富户，因陈文鸾强势征兵纳物已有怨言。又听闻兰氏兴兵乃为报私仇，更觉自家无辜陪人受难，此生内忧。而兰氏久攻不下，部下多有伤亡，又惧交广援军北上，也自发恨。便听旗下谋士建议，命兵卒开挖浈江，引浈江水灌城。曲江城墙乃是圆弧形，砖石间相契本不似其他城池坚韧牢固。经浈水一冲泡，城池岌岌可危。
曲江城内大水汹涌，民居倒塌无数，运送物资均靠舟楫。兰裕攻城更加猛急，兵卒杂役伤亡巨大，陈文鸾不得已打开郡府牢释放罪犯充作兵卒。就在曲江城在兵围水困、内忧外患中苦苦支撑，几近绝境之时，广州督军卢奕亲率一千骑兵，轻装简行，日夜兼程，朝曲江驰援而来。如此急行，最快六七日，可到达曲江。
且说广州为何待此时才能发兵，要从广州刺史元仲景说起。元仲景九月携皇旨抵达番禺接任广州刺史后，有两大动作。一是采用诸如大摆豪宴、广赏荣职等京中勋贵作派，拉拢放权于当地豪强高门。此举与当时晋南王执政时大不相同。虽因岑孙吾与李聿泽等人掌政甚牢，未被撼动根基。然而广州世家亦有动心于他者。二是，染指军府。元仲景其人，原是北魏皇室之后。在魏孝武帝朝，曾出任大州刺史，督几州军政事，爵封平阳王，军衔镇东将军，官拜尚书仆射。后因大丞相高欢篡政，被其不容，才投降于梁。此人在北朝，便如南梁诸皇子地位，爵位荣职实职于一人，而他自家又尤以武功见长。数年领兵，可镇守一方，也可临阵克敌。而他此次持节广州，所带属官从人，亦多是跟随他多年辗转南北的亲信武官。幸而圣上任命他为广州刺史，却并未任其将军衔，乃是非领军刺史。此为广州一幸。因此他插手广州军务，便不能全然理直气壮。然而他手下这些曾纵横南北之人也着实非寻常之辈，非卢奕这个年刚弱冠的岭南青年将领可轻易驾驭防备。岑孙吾几番相助，卢奕在基层军官兵卒中，非常受拥戴，尚可制衡应对。然而，若不是侯景之乱起，萧黯讨贼令至广州，只怕广州军府早晚将全然置于元仲景之下了。
萧黯讨贼令，是同时发与刺史元仲景与督军卢奕。岑孙吾明职为治中，收到的是私信。若元仲景此时以响应岭南将军讨贼令为名，召集号令众军于麾下，岑孙吾与卢奕反而棘手被动。但奇怪的是，元仲景收到讨贼令后，无动于衷，全无意起兵相和。岑孙吾心内大疑，后终于查知，有侯景使者携侯景招降信至番禺刺史官邸。而且此来使是在岭南将军萧黯讨贼令到番禺之前。元仲景也确实曾秘召此使，虽不知相谈信息，但也可想而知。
就在岑孙吾查得元仲景有通贼之嫌时，督军卢奕却与元仲景于州府朝堂之上，直接冲突起来。因卢奕青年将领，气血正盛，早在初闻侯景乱京之时，就已恨身在边陲，不能救国难。见岭南将军讨贼令后，更是决心起兵，随主君救国难。然几番请报元仲景协调粮草物资，元仲景均拖延不允。直到萧黯已率康州兵启程出五岭，卢奕终忍无可忍，自高要前往番禺见元仲景。卢奕虽无根基、资历尚浅，然自持正道大义，便出言凛然，对元仲景颇为不逊。二人在朝堂之上争执冲突起来。元仲景属下便斥卢奕辱骂上司，欲佣兵犯上。佣兵犯上，此为大罪。元仲景虽无领兵之权，却当堂拘禁了卢奕，言将上书台城请撤其职衔。然而此时，京城已被贼围困，政令难出难进。所谓上书免职不过是虚，夺权软禁却是真。卢奕当堂被夺权，几乎同时，军府各部属、各军营便被元仲景部接管。卢奕临时意气之举，却是元仲景预谋已久之事。
此一意外，打乱了岑孙吾的计划。岑孙吾只能先让卢奕蛰伏，勿轻举妄动，自己先与李聿泽稳定政权，又暗自修书递往交州。岑孙吾此书，并非寄给交州刺史宗室曲江侯萧勃，而是直接递信与交州督军陈霸先。信中言交州刺史萧勃与广州刺史元仲景暗附侯景，元仲景已夺卢奕军权，请陈霸先堤防萧勃。有余力之时，出兵广州。岑孙吾信中所言，交州刺史萧勃联合元仲景附逆之事，并非确凿事实，只能说亦真亦假。因岑孙吾暗查元仲景附逆之时，查出了一个消息，临贺王派信使交接曲江侯，只此一句而已。然而此时萧黯已率康州兵出岭南，交州却毫无动静。岑孙吾只能假定萧勃已附临贺王，至少必心存观望。他知交州督军陈霸先，此人有胆识、重大义，必有勤王杀贼之心。且前次兰杜两姓军府之乱，亦是当时郡督尉陈霸先发兵解围，又赖晋南王萧黯举荐出任交州督军。遂岑孙吾料陈霸先接此信，必会筹谋动作。
