刘邦只顾对付韩信，没来得及封赏开国功臣，众将互相争功不休。
刘邦擒下韩信解除了后顾之忧，稳了心神，即依据功劳大小，封侯二十余人：萧何封赞侯，曹参封平阳侯，周勃封绛侯，樊哙封武阳侯，郦商封曲周侯，夏侯婴封汝阴侯，灌婴封颍阴侯，傅宽封阳陵侯，王吸封清阳侯，陈豨封阳夏侯，薛欧封广严侯，陈婴封堂邑侯，任敖封曲阿侯，周昌封汾阴侯，王陵封安国侯等，值得一提的是皇后吕雉的两个哥哥吕泽和吕释之因有战功分别被封为周吕侯和建成侯，一直跟随刘太公和吕皇后逃难的家中长工审食其破格被封为辟阳侯。
刘邦又封谋士张良为留侯，封陈平为户牖侯。
陈平当时辞让说：“臣无勇，不具备封侯的资格，请皇上另封其他功劳更大的人。”
刘邦奇怪地问：“楚汉战争时我用先生的计策，在荥阳被围困时施反间计除掉项王的智囊范增，又在纪信李代桃僵替我赴死时出奇计保我逃得性命，先生功劳怎说不大？”
陈平答道：“皇上，当年臣慌慌张张从楚营逃出投奔汉营，身无分文，衣冠不整。皇上手下将领魏无知不嫌臣狼狈，以礼相待，连夜交谈，认为臣略通有些谋略，于是推荐给皇上。若非魏无知，臣怎能进侍皇上，为皇上效力，酬得年少时的抱负？”
刘邦对陈平的话语深以为然，赞叹道：“你可谓不忘本！”
刘邦立即传见魏无知，赏赐黄金百镒，以表彰他当年推荐了陈平这个人才。
刘邦仍然封陈平做户牖侯。陈平和魏无知一同跪拜汉皇。
在战场上奋勇拼杀血染征袍的众武将对张良、陈平两位跟在刘邦身边出谋划策的文臣受封为侯刚刚能勉强服气，但是对封为赞侯──众侯第一位的萧何颇有微词。樊哙、周勃、灌婴等十多位武将相约进见刘邦提出疑问：“臣等披坚执锐，和项羽等敌军作战，历经百余阵，九死一生才得今日受封为侯，唯独萧何在我们征战疆场的时候安居关中，毫无战绩，皇上为什么也把他册封做侯，而且列在首位、赏赐也最多呢？”
刘邦听了平静地说：“众位将军都喜欢狩猎吧？你们看追杀野兽，靠着猎狗，停纵指示，靠着猎夫。诸位攻城克敌，虽然英勇，却与猎狗相似，徒然捉住几只走兽罢了。萧何却能停纵指示，可比成猎夫。你们曾记得那年攻入秦都咸阳的时候，诸位只顾抢夺财宝美人，唯独萧何别无他念只挂牵我军安危，一心找寻关中地图，掌握地形以巩固夺来的土地，其心赤诚，其行智慧。况且萧何在楚强汉弱的形势下举族相随，多至数十人。试问诸位将军跟从我，哪个有举族数十人相随的？”
众将多数心服，唯有周勃执拗，逆言再说：“平阳侯曹参，能攻善守，文武兼备，功劳最多，应当排在列侯之首！”
刘邦沉吟，然后眼睛看向曹参问：“平阳侯也是这样认为吗？”
曹参惶恐，连忙跪下回答：“我确不如萧何。我虽有攻城掠地的功劳，终究不过是一时的战绩。皇上与项羽相争四年，亏得萧何稳守关中，遣兵补缺，输粮济困，使皇上毫无后顾之忧，才能最终战胜项羽，这乃是根基功劳，与众不同。臣以为少了百个曹参，汉尚无患，少了一个萧何，汉必无成。萧何做首侯当之无愧！”
刘邦听完，称赞曹参有德有识，随即诏令萧何列受封侯第一位，次属曹参。赐萧何可带剑上殿，朝见天子不用下跪。
周勃等再不敢多言。
刘邦忽然又想起当年自己做泗水亭长时曾到咸阳公干，别人各送钱三百枚，惟有萧何送五百枚，情义厚重。刘邦又传诏令，加赏萧何食邑二千户。你萧何在我贫穷时多送钱二百，我刘邦当了皇帝多赏你二千户的赋税。
刘邦个性鲜明，强于凡人，一方面作为一名首脑，他对部下的人品性格心如明镜，谁对他真心拥护忠心耿耿，谁趋炎附势随波逐流，谁有多大本事，他都清楚得很，最终给各人一个中肯的评价、一个与这人战功、品德及与自己关系远近偏差不离的官爵。另一方面刘邦毫不掩饰自己念恩记仇的心胸，他能牢记贫穷落魄时别人给予的雪中之炭，譬如萧何，再如吕雉，吕雉在刘邦做一介小小亭长的时候以富绅女儿的身份下嫁给他，且没有怨言勤劳持家，从事农桑针织，上敬父母下抚子女，称得上贤惠；刘邦起兵反秦后，吕雉被连累关进秦廷监牢，经历了仓惶逃难的折磨；楚汉战争中，吕雉和刘太公被当作人质长时间囚禁在项羽营中，身心受到极大摧残。刘邦自感亏欠她，平定天下当了皇帝毫不犹豫地晋封吕雉为皇后，并且给一直随他征战但战功不显的吕雉的两个哥哥赐了侯爵；册封吕雉蹲牢狱时关照她并救她性命的任敖做曲阿侯。刘邦记恩也很记仇，他分封嫡系子弟为王的时候，连堂兄弟及其儿孙都封了王、侯，唯独大哥的独子刘信光头一个，没有被封赏任何爵位。刘邦仍忌恨着大嫂对自己的刮锅之举哩。
对功臣分封以后，刘邦又琢磨谏议大夫田肯的封赏建议，“若非陛下的亲子亲弟，都不宜封为齐王”。刘邦甚觉有理，又召来田肯商议一番，果真将自己的嫡系子弟分封各地做王，镇守四方：堂兄刘贾做荆王，次兄刘喜做代王，四弟刘交做楚王，庶长子刘肥做齐王。这样，除了在楚汉战争中被册封的梁王彭越、淮南王英布、韩王信、赵王张耳、长沙王吴苪等少数几个王之外，刘邦平定天下后册封的王都是亲子亲弟刘姓王爷。刘邦内心推崇的封王制度是刘姓嫡系子弟才有资格授予王爵，外姓文臣武将无论多大功劳都不能封王，至于那几个外姓王，刘邦想等待时机抓了把柄便一一削掉他们的王封。
分封了刘姓四个王之后，汉皇族亲除去已故大哥的儿子刘信没有得到任何封赏外，其余的都当官带爵地走马赴任去了。
刘太公以为刘信被遗漏了，就找刘邦提醒。
刘邦忿忿地说：“儿并没有忘怀，只因刘信的母亲度量狭小，在儿向她求饭的时候她不愿分羹，竟刮锅相欺，儿至今心有余恨。”
刘太公恳求说：“你就看在你早死大哥的情分上，给他个官职吧！”
刘邦心疼父亲，封刘信做羹颉侯，一个与锅碗瓢盆有关系的侯，以回辱大嫂。
刘邦给了他的故交旧部、子弟亲属这么高的封赏，而多数在战争中的功臣却没有得到分封。众臣不服，暗中相聚埋怨刘邦做事不公。
刘邦散步时发现许多武将坐在一起交头接耳，心中迷惑，忙命令侍卫召陈平来问。
侍卫说：“陛下，您已经派户牖侯监督各王上任去了。”
刘邦想陈平现在正辗转于楚、赵等地，不能快速返回，急忙又派遣侍卫去寻隐居高山乡野的张良。这时侍卫禀报：留侯张良晋见皇上。
刘邦喜出望外，急急宣见。
刘邦拉着张良，问候了自己格外尊敬的这位股肱谋士，然后说出了自己的疑惑。
张良说：“我正是为此事才回来的。皇上难道没感受到身边隐藏的危机吗？”
刘邦大吃一惊，忙问详情。
张良说道：“皇上近来大封王、侯，得到封赏的都是自己的亲属、故交，而卓有战功却与皇上有私怨的将领得不到任何封赏，他们牢骚满腹急不暇择想串聚造反呢！”
刘邦目瞪口呆，慌忙向张良问计。
张良问刘邦：“皇上平日最憎嫌谁？”
刘邦答道：“最憎恨雍齿。当年我从沛县举兵伐秦，让雍齿留守沛县丰乡，孰料这小人竟无故投降魏国，多亏项梁借我兵马回攻丰乡赶走雍齿，否则我和千余部众便无栖身之地了。雍齿又降项羽，我在彭城大败逃走时雍齿狗贼紧追不舍，如果不是他的正将丁公有意放我，我必被他所擒。后来雍齿降赵，在赵降汉以后助我攻楚，当时正是用人之时，我才把他收下。现在天下已定，我恨不得烹了雍齿，但一时抓不住把柄，只能暂且容忍。众将领无人不知我恨雍齿入骨。”
张良听罢忙说：“皇上赶快传诏封雍齿做侯，危机可解。”
刘邦信任张良，咬牙应允。
当晚，刘邦在宫里设置酒宴，宴会群臣，对众将好言安抚，承诺封赏。宴席将散时，刘邦传了诏令，册封雍齿做什邝侯。
雍齿感动地痛哭流涕，跪爬着向刘邦谢恩。
众将想：连汉皇尤其憎恶的雍齿都能封侯，我们还担心多虑什么？汉皇的承诺肯定兑现。
刘邦听从张良的建议，看似轻描淡写地封了一个侯，却似在河水暴涨的河岸边挖置了一条沟渠，把要冲破堤岸的洪流疏通出去了，优雅自如地化解了一场兵变。
刘邦感谢张良又献妙计，派人送黄金去留侯府第奖赏他。留侯府的看门人却说张良已经又回高山乡野居住了。
刘邦坐龙庭，把秦朝时的礼仪删繁就简，有的干脆去除。这又生出许多弊端。每逢宫廷举行宴会，众功臣任意喧哗，大呼小叫，有的兴致来了竟然拔剑起舞，闹成一团。看到此种情形，刘邦脑袋都疼，咧嘴皱眉，煞是忧烦。
有个叫做叔孙通的秦朝时的博士向刘邦奏说：“现在天下已定，朝廷礼仪不可不严肃，臣愿征集儒生定下朝仪向文武讲习。”
刘邦欣然准奏。
两个月后，叔孙通演习礼仪请刘邦观看，刘邦诏群臣去演礼场观礼。刘邦看罢深知是些尊君抑臣上宽下严的礼仪，甚是满意，定于次年岁首实行。
秋尽冬来，相国萧何从咸阳送来奏报，称他监造的长乐宫竣工建成，请汉皇移驾长乐宫过年。刘邦欢喜，想可以在长乐宫试行君臣礼仪了。
这一年是汉朝第五年岁首，即公元前197年春，各王、侯和文武百官均到长乐宫朝贺。汉皇刘邦升坐，各王、侯和文武百官趋膝进见，称陛下万岁，刘邦略微欠身算是答礼。刘邦身边的侍从传语平身，众臣才敢站起，称谢陛下，然后按官阶位次站立。
朝贺完毕，刘邦回了内宫大喜道：“我今天才知道做皇帝是什么滋味了！”
