且说贾似道于丁家洲之战惨败后，大宋苦心经营起来的沿长江一带重兵布防的防御体系霎时彻底土崩瓦解了。元朝荆湖行省左丞相伯颜和元荆湖行省平章政事阿术等乘胜率军沿江东下，加快了其伐宋的进程：他们首先率部围攻太平州，江东运判、太平知州孟之缙闻知元军来到，吓得魂飞魄散，霎时不战而降。知无为军刘权、知镇巢军曹旺、知和州王喜等闻讯，俱以城降。其后，伯颜一路势如破竹，顺利进军建康之龙湾，大赏三军将士；随即布置攻取建康事宜。宋沿江制置使赵溍闻风弃城而遁，溍兄淮起兵溧阳，战败被俘而死。都统徐王荣、翁福等即以城降，伯颜乃命招讨使唆都守之。
元世祖忽必烈获此捷报，大喜之余，令国信使廉希贤至建康，传旨令诸将各守营垒，毋得妄有侵掠。廉希贤与严忠范等又奉命使宋，请伯颜派兵护卫，伯颜曰：“行人以言不以兵，兵多，徒为累使事”。廉希贤一则于此行心怀恐惧，二则不信伯颜所说，只是固请兵卫，伯颜乃与之。不期廉希贤与严忠范等方至独松岭，果为宋人所杀。
伯颜闻之，立遣左右司员外郎石天麟诣阙奏事。
元世祖览奏大悦，悉可其奏。随命伯颜以行中书省驻建康，阿塔海、董文炳以行枢密院驻镇江，复令其各守营垒勿进。阿术别奉诏攻扬州，阻宋南援。
适逢江东闹饥荒，灾民遍野，伯颜随即开仓放粮，大施赈济，民赖以安。
宋人遣都统洪模移书已降元朝的原建康都统徐王荣等，言杀使之事太皇太后及嗣君实不知情，此皆边将擅杀之罪，当按律诛之；情愿输币赔偿，请罢兵通好。伯颜曰：“彼为谲诈之计，以视我之虚实。当择人以同往，观其事体，宣布威德，令彼速降。”乃命中书议事官张羽、淮西行枢密院令史脱里章与宋朝的来使马驭等持徐王荣答书前往宋方，结果张羽等才至平江驿，果然又被宋人所杀。
是年夏，由于天气暑热，北方人又水土不服，元军中非战斗减员严重，不利行师；忽必烈闻讯，下诏要伯颜停战驻守，等明年秋天再出兵。伯颜与阿术商量，认为：“若释似道而不击，恐已降州郡今夏难守。”于是上书忽必烈：“百年逋寇，已扼其吭，风驰电击，取之恐后，少尔迟归，奔播江海，遗患留悔矣。”忽必烈详虑再三，乃下诏曰：“将在军，不从中制，兵法也。宜从丞相言。”伯颜、阿术获得允准，得以继续挥兵南下。
伯颜等随即在建康分派兵马，四处出击，目标直指无锡、常州、广德等州县。镇江知府洪起畏闻风而遁，总管石祖忠遂以城降。广德军、溧阳、常州等地亦相继归降。伯颜又以偏师取饶州、宁国府，知宁国府赵与可急忙遁逃，知饶州唐震战败致死，而江东诸郡皆被拿下。淮西滁州诸郡亦相继降。
此时，大元朝的北方却出了事。窝阔台汗后裔海都公开叛乱，恢复了原本已经除国的窝阔台汗国，屡屡发兵进攻漠北，甚至骚扰了历代大汗的陵寝所在——起辇谷。为了应付北方边患，忽必烈命奉御爱先传旨，急召伯颜回京，一方面听取南方战事回报，另一方面想让伯颜负责北方战事；乃以阿剌罕为参政，留治建康省事。
伯颜领旨之后，即至镇江，会诸将计事，令各还镇驻守；然后渡江北行，入见于上都。
且说“黑云压城城欲摧”，宋廷为挽救危局，谢太皇太后急欲召回贾似道，却闻其被郑虎臣所诛，不禁大惊失色，忧心忡忡道：“还有谁，能力挽狂澜？贾似道，略有些能耐，世所不容；哀家一介女流，居然也要硬挺着来‘垂帘听政’，唉！”谢太皇太后搜索枯肠，欲寻擎天之柱：“陈宜中？此人精明有余，正直不足······实可谓‘墙头草’，见风使舵，岂堪大用？只是如今朝中无人，舍他其谁？唉！”“王爚？此人自高自大，又刚愎自用，众皆不喜，可谓‘独一族’了，怎能放心？”“留梦炎？此人无能又无耻，趋利避害，见机最快，是只活脱脱的‘流氓兔’哩！”“可惜：余者要么胆小怕事，要么有勇无谋，岂堪重任？只得将就着用他三人，聊胜于无罢了，唉！”
于是忙诏王爚为左丞相，拜陈宜中特进、右丞相。后留梦炎入朝，谢太皇太后乃以陈宜中为左丞相，留梦炎为右丞相，王爚进平章军国重事；并急忙组织抵抗，相继发兵戍守银树、东坝、四安镇、独松关、吴江等要地。丞相王爚见元兵大举南下，不顾年老，奏请朝廷授以宣抚招讨大使招募忠义，共图兴复。陈宜中，留梦炎等却庸俗懦弱，因此指挥不力，导致前线屡告失利，以致元军长驱直入。此后王爚和陈宜中又意见不合，加上“征诸帅入卫皆不至”，谢太皇太后欲议和息兵。王爚子嗾京太学生刘九皋等劾陈宜中十大罪，如：“宰相当出督而畏缩犹豫，第令集议而不行。”“张世杰步兵而用之于水，刘师勇水兵而用之于步，指授失宜，因以败事，臣恐误国不止于一似道矣!”云云。陈宜中乃辞相，奏云：“臣今月初四日恭准内批，不许臣辞免新除特进右丞相，恩命念臣一介朴愚，初无矫饰。此番出位，奉行陛下如神之断，将顺陛下如天之仁，实出于爱君忧国之血忱，非有一毫倾人利己之私念。皇天厚地，实所鉴临。今若许臣以旧官备位，人犹谓臣无所为而为之，可以少逭清议。若不先不后，于此易变恩荣，公论无情，何所不至。或谓臣乘时倾似道而夺其权，或谓臣拱手不留臣鉴而据其位。臣既无面颜立于百僚之上，亦安能复有精神念虑能为陛下宣一日之劳哉？自鲁港败后，宜中首斩韩震。胁迁之议，差强人意，宜中实无经济。”至秋，以母老需赡养为由，径自不告而去。
谢太皇太后急忙一方面下令紧缩国家开支，减少冗官，以助军费，一方面又下《哀痛诏》，述说皇帝年幼，自己又年迈，国家艰危，希望各地文臣武将、豪杰义士起兵勤王，同仇敌忾共赴国难，朝廷将论功行赏云云。不过在此国家危难之时，人人自保，各地文武将官都心存观望。况且因为元军全面进攻，荆湖、川陕战场宋军自顾不暇，两淮宋军被元军阻隔无法渡江赴援，只有郢州张世杰率一万兵和两浙、福建部分厢禁兵到达临安守卫。世杰本信安归正人，擢承宣使。陈宜中疑世杰易其所部之军。世杰不得尽其力。恰值江西提刑、赣州知州文天祥接到《哀痛诏》和朝廷专旨，命他疾速起发勤王义士，前赴离京寄居之处。他捧读诏书，顿时痛哭流涕，立即发布榜文，于赣州、台州征募义勇之士，同时筹集粮饷。同时他也捐出全部家财作军费，把母亲和一家人送到弟弟处赡养，以除后顾之忧。时有友人道：“如今元军三路进兵，你以乌合之众迎敌，无异驱群羊斗猛虎。”文天祥答道：“我亦知之。但国家养育臣民三百多年，一旦有急，征天下兵，竟无一人一骑应召，实令我万分悲痛。有道是：‘受君之恩，食国之禄，应该以死报国。’
所以我不自量力，以身赴难，此亦为臣本分。何况‘正义在我，谋无不立；人多势众，自能成功’；希望天下忠义之士闻风而起，聚集众人力量，也许能保存社稷。”
在他的感召下，台州县宰杜浒字贵卿者招募义兵四千从之，于是一支以农民为主、士子为辅的爱国义军在极短时间内组成，总数竟然达到了三万人以上。但当文天祥欲领兵进京入卫时，却遭到朝廷中主和派权臣的阻挠，还有人诬告勤王军在乐安、宜黄一带抢劫，因此不得入京。他愤而上书申辩，当时社会舆论普遍支持他，太学生也上书抨击投降派。在各方面的压力下，朝廷终于颁旨召他领兵入京。不久，文天祥率领吉赣民兵及峒丁二万人到达临安入卫，衣装器械，戈甲精明，一路秋毫无犯，人心喜慰；文天祥的声望大增。是时陈宜中归永嘉，留梦炎当国。梦炎意不相乐，欲以天祥为制阃，出守吴门。朝廷乃下诏褒奖，除江浙制置使，知平江府，提兵捍御。
王爚时欲命张世杰等四路兵马同时并进，以抵御元兵南下，但其军事部署未被采纳。
谢太皇太后卒命主战将领张世杰为保康军承宣使、总都督府诸军，率军北上，以期挽回危局。
张世杰随即自临安发兵，遣将三路北进抗元：遣部将阎顺、李进进军广德；谢洪永进军平江；刘师勇、李山进军常州。于是先后收复广德、溧阳、常州等地；继续出击，却连连失利，遂率舟师至金山。其后，张世杰又以战舰数千艘布阵于镇江的焦山南北，并约韩震的继任者、殿前都指挥使张彦自常州出师趋京口，命淮东制置使李庭芝自维扬出瓜洲来会，准备一举会歼元军水师主力。但李庭芝因元军重重围困，无法抵达；而张彦却背约不出，致使张世杰孤军作战。面对危境，张世杰与平江都统刘师勇、知泰州孙虎臣率战舰万艘，以十舟为一舫，连以铁索，抛锚于江中，横列焦山以东江面，沿江拒敌，声势甚盛；规定非有号令不得起碇，决意孤注一掷，欲与元军决一死战。
元荆湖行省平章政事阿术因伯颜赴阙，乃暂摄军事，以水陆协同，兵分三路出击：自集战舰屯于瓜洲北岸，右丞相阿塔海、参知政事董文炳集战舰泊于南岸西津渡；遣万户张弘范率兵一千人乘舟西攻殊（一说“珠”）金沙，控制上游江路。是日，阿术率诸将登南岸石公山观察，见宋水师战舰云集，旌旗蔽江，但其舰以铁索相连，不便机动。乃顾谓诸将曰：“南朝战船密如芦苇，当用何计破之？”众将皆云：“南朝水师能征惯战，为吾师远所不及；还需议定良谋，方可出战！”阿术大笑，遥指宋船道：“吾观宋舰皆以铁索相连，稳固有余，机动不足。比如曹操当年征江东时，中庞统连环计之时也。”众将听了，顿时恍然大悟道：“听平章之言，顿开茅塞。”当时回到中军帐里，阿术复与诸将计议，决定实施火攻，以两翼夹攻、水陆并进战法突破宋军防御。当下俱各分拨已定。
次早西风劲疾，阿术大喜，唤集诸将听令。先教万户刘琛：“汝率所部循江南岸而走，东取夹滩地面，绕道宋军之后，即便断其退路，事成则发响箭为号，不得有误！”刘琛得令去了。次唤万户怀都：“汝率步骑二千，布阵大江两岸，多带箭枝；但见宋军登岸，即便箭射马踏，勿使袭击我军或战败逃生，不得有误！”这两队兵马专截宋军逃路，先发。再唤参知政事董文炳，令率水师自焦山南麓，攻宋军右翼；第四唤万户刘国杰，令攻宋军左翼；第五唤万户忽剌出攻其中；第六令万户张弘范自上游顺风疾进，循焦山北麓向宋军猛攻。第七则由阿术亲率中路出击，选强健善射者千人，乘巨舰分两翼朝宋军夹射冲击。五队水师俱以刘琛所发响箭为号，即便同时进兵。阿术将人马分拨已定，大家俱各分头行事。
且说宋军张世杰等踌躇满志，静待元军消息。这日一早，忽见大江两岸元军铁骑布阵齐整、刀箭森列；又闻元军东取夹滩，绕到宋军阵后。张世杰道：“此防我军突围耳；只是我军既已存心必死，于此何须介怀？”遂引众将齐来水寨中的大船上，观望元军动静。只见元军水师前后左右分列齐整，乃笑道：“此必欲围攻我也。”遂传令下去：“准备应战。”
须臾，焦山东北夹滩方向响箭连发，霎时只见元军小型战船如飞驶来，宋军各待找寻对手作对儿厮杀。怎奈阿术督率巨舰两翼交射火箭，朝宋军排山倒海般攻来；一时火借风势，顿令宋船帆蓬俱焚，烟焰蔽江；又有董文炳、刘国杰、忽剌出、张弘范各率部下分乘小船左冲右突，横冲直撞。宋军虽殊死奋战，却苦于舰大连舟难以行动，才激战得半日，便自队伍大乱，前军坠水溺死者不计其数，呼声惊天动地。后军见势不妙，争相逃遁，溃不成军，多有被怀都率步骑射杀于江者。侥幸上岸逃脱的，却被刘琛以逸待劳，一阵冲杀，又折其大半。元军乘胜追至焦山，宋将张世杰、刘师勇、孙虎臣等死战得脱，分别退走圌山、常州和真州。元军乃俘获宋军万余人，并获黄鹄、白鹞等船七百余艘而还。
焦山之战后，宋军主力伤亡殆近，自此不复能军，大大削弱了抗元的有生力量。而且此役失败后，常州、镇江、平江皆失，蒙军兵不血刃占领建康，进入了大宋王朝的腹心之地。
且说伯颜至大都拜见世祖忽必烈之后，方知窝阔台汗后裔海都公开叛乱，恢复了原本已经除国的窝阔台汗国，屡屡发兵进攻漠北，甚至骚扰了历代大汗的陵寝所在——起辇谷。忽必烈方才急召自己回京，一方面听取南方战事回报，另一方面想让自己负责北方战事。
这次召回，险些让伯颜失去灭宋功臣和大元第一功臣的头衔。所幸，经过一个多月商讨，忽必烈最后决定让另一位丞相安童出镇漠北，仍让伯颜回南方带兵。
未己，伯颜得进中书右丞相，因听闻阿术等获得焦山大捷，遂让功于阿术，元世祖乃以阿术为左丞相。期间，伯颜向忽必烈进言：乘胜灭宋。忽必烈乃大会群下计议曰：“当今之世，强胜弱汰。今南朝气数已尽：江淮既破，浙江唾手可得；南朝纵有智者，又岂奈我何？况我大元正如日中天，气势正旺，我欲乘势将南朝一举给灭了，尔众人以为何如？”众皆称善。忽必烈乃调兵遣将：令右丞阿里海牙攻湖南；都元帅宋都带、左副都元帅李恒、汉军万户武秀、张荣实取江西；行省左丞相阿术率军攻维扬。三路兵马齐头并进，足以将临安宋军压在一隅，又必将牵制川、贵、黔、粤等地守军的军力、财力和粮食的及时入援。
其后，伯颜受命还行省，辞别元世祖向南进发，伺机攻取临安；并奉诏书告谕宋朝的君臣，如果他们能够主动归顺的话，赵氏家族和其部下都可以高枕无忧，祭祀宗庙也一如从前。伯颜又取道益都，行视沂州等军垒，调淮东都元帅孛鲁欢、副都元帅阿里伯，以所部兵沿淮而进。直至会师淮安城下，乃遣新附官孙嗣武叩城大呼，又射书城中，谕守将使降，皆不应。于是调兵攻拔，招讨别吉里迷失独拒北城西门，伯颜与孛鲁欢、阿里伯亲临南城堡，挥诸将长驱而登，拔之，溃兵欲奔大城，元军追袭至城门，斩首数百级，遂平其南堡。接着，次宝应军。又次高邮、围扬州。召诸将指授方略，留孛鲁欢、阿里伯守湾头新堡，众军南行。不久至镇江，罢淮西行枢密院，以阿塔海、董文炳同署行中书省事。元军连取扬州、镇江、江阴、无锡、常州、西海州、广德等地。
