公元前226年，农历十月份，王翦攻克燕国都城蓟城，燕国国君和太子姬丹率军向东以保卫辽东，秦将李信领兵急追。代王赵嘉看到情形越发不妙，送信给燕王，要他杀了祸事的太子丹送给秦王。太子丹这时候躲藏在衍水，燕王为了暂求太平，杀了太子丹，并打算将他的头颅送给秦王嬴政。秦王却根本不承这个情，再次发兵攻燕。
在攻打燕国的同时，秦将王贲攻打楚国，一举拿下十多座城。秦王嬴政觉得时机不错，对李信说：“如今我若夺取楚国，你觉得得需要多少人的军队才够？”李信说道：“二十万人足矣。”
秦王又问王翦，王翦说道：“我觉得非得六十万大军不可！”这几乎就是秦国的所有精锐了。秦王不免不太满意的说道：“看来王将军是老了，你怎么如此胆怯呀？”于是派李信，蒙恬率二十万大军攻伐楚国。王翦为了避嫌，称病辞职，返回故乡频阳。
公元前255年，王贲率军征伐魏国，他引汴河水淹魏国都城大梁，于三月份，耐不住水浸的大梁城墙塌毁，魏王魏假觉得死守无望，不得已投降，却并未得到秦军宽赦，被秦军所杀。魏国到此灭亡。
魏国亡了，秦王嬴政派人去通知安陵君说：“秦王想用五百里地换安陵国。”
安陵国国君丝毫不为所动的说道：“大王用大换小，实在是太看得起我了。然而即便如此，我这小国之地乃受封于魏国的上代国君，我愿意终生守护，不敢交换。”秦王对安陵国国君的做法表示赞赏，答应了他的请求。让他继续守卫安陵国。
同一年的灭楚计划，在李信与蒙恬的带领下，二人分兵两路，一路由李信率领攻伐平舆，一路由蒙恬率领攻伐寝。两路人马大破楚军。李信一鼓作气转而攻击鄢郢，攻克了该城，一路浩浩荡荡向西开拔，在城父与蒙恬的部队会和。楚军此时紧紧跟在李信军队之后，一连三天三夜不休息，等到合适的机会到来，大败李信的秦军，并攻入秦军的两个营地，斩杀了七个都尉。李信抵挡不住率残部逃回了秦国。
秦王嬴政得知后，雷霆大怒，这时候才明白王翦当初所言乃正确，他亲自跑到频阳向王翦道歉，还想让王翦重新出山，对付楚国。王翦却推辞道：“我这把老骨头实在是不能领兵打仗了。”
秦王嬴政明知道王翦是有意推脱，便说道：“好啦，老将军，别再这么说了，没有你楚国何人可灭呢？”
王翦只得说道：“如果大王非要用老臣的话，除非先答应我用六十万的军队起兵伐楚。”
秦王嬴政马上说道：“一切听从你的！”
于是王翦率领六十万大军征伐楚国，秦王亲自送到霸上。临行前王翦一再请求秦王赏赐他良田美宅。秦王说道：“你就去吧！怎么还担心往后的贫穷呢？”
王翦说道：“身为大王的将领，就是立下战功，将来也有可能封不上候。所以趁着大王现在器重我，我好多求点赏赐，为子孙留下些产业啊！”秦王嬴政听后抚手大笑。
王翦率军起程，抵达武关，接连派遣五位使者向秦王请求赏赐良田。这时候有些人就不明白了，对王翦说道：“将军你向秦王求讨东西也有点过分了吧！”
王翦答道：“我这也是不得已而为之啊！大王秉性粗暴又多猜忌，如今秦王倾秦国之兵，全由我执掌，我若不这样做，说不定大王反而会对我有所怀疑啊！”作为部下，王翦也算是考虑周祥了。最起码他首先站在了上司的立场上做了充分的分析。
公元前224年，王翦率大军经过陈丘以南到达平舆。楚国闻听王翦倾国之兵而至，便调动楚国之内的全部兵力迎敌，打算拼了。王翦见楚军预作困兽之斗，便下令士兵坚守营寨，不与楚军交战。楚军哪能容忍自家门前摆着这么一大堆敌人？数次挑战，秦军不为所动，坚决不出战。王翦每天都让士兵们休息，洗沐，供给美味的食物，不断的安抚慰问他们，还与士兵一同吃饭。这样过了许久，有一天王翦突然问：“军中进行什么游戏？”
当他得到的答案是：“他们在玩投石，跳跃的游戏。”后，便说道：“我们可以出兵了。”
此时的楚军因秦军不出战，正挥师向东去，王翦率军尾随，令那些战斗力一流的士兵突然攻击楚军，楚军被这一击，大败而走，秦军趁势掩杀而来，直至蓟县南，斩杀了楚国将军项燕。楚军群龙无首，一溃千里。王翦乘胜夺去了楚国的一些城镇。
公元前223年，王翦，蒙武复活了楚国国君芈负刍，在楚地设置楚郡。楚国就此退出历史的舞台。
公元前222年，击败楚国的秦国稍作休整之后，大举进兵辽东，俘获了燕国国君姬喜。由此燕国也退出了历史舞台。
司马光在评价燕国灭亡的这一事件中，对燕太子丹提出了严厉的批评，说燕太子丹不能忍受一时的激愤而致使燕国加速灭亡。针对这一苛责，固然有司马光老先生本人的想法，不过我却觉得燕太子丹的做法虽然有些过激，但是并非全是错的。毕竟秦国灭亡六国的步伐并不会因为燕国的不作为而停止，燕国的灭亡那是迟早的事，如今的秦国已经不是随便就可以打败的了，所以说燕太子丹的做法有其可取之处，就是利用斩首行动来延迟秦国灭亡六国的步伐，从而积聚有生力量，以对抗秦国。只不过燕太子丹的计划没有成功而已。毕竟历史是不允许我们肆意妄想，随便假如的！
燕国既灭，王贲率军紧接着进攻代，俘获代王赵嘉。
王翦此时已经平定了楚国长江以南的地区，在百越设置了会稽郡。
五月，马上就要一统天下的秦国特许全国举行大规模的聚会宴饮。可见秦王嬴政心情高涨。
公元前221年，王贲由燕国南突然进攻齐国，齐国都城临淄瞬间就被秦国拿下了，齐国国民迫于秦军的威慑，没有敢出来抵抗的。秦国派人诱降齐王，并与齐王约定封给他五百里的土地，齐王觉得五百里地也够自己用了，便投降了秦国。但万万想不到的是秦国将他迁移到共地，并安置在松柏之间，可怜的齐王最终被饿死在了那里。
齐国灭亡，齐国人都埋怨齐王不早参与诸侯国的合纵联盟，而却听信奸佞、宾客的意见，以致使国家遭到灭亡，他们恨齐王任用宾客不审慎考察。并把责任推到了宾客身上，有歌为证：“松耶，柏耶！住建共者客耶！”
当初，齐国的君王能小心周到的侍奉秦国，对其他各诸侯国奉守信义。在地理上齐国东靠大海，并不与秦国相邻，那时候秦国没日没夜的攻打韩、赵、魏、燕、楚，把这五国折腾的够呛，无暇他顾，这样让齐国四十多年未曾遭逢战乱之苦。后来后胜当了齐国的国相，这个人大量接受秦国为挑拨他们君臣关系，而送给他的金银财宝。等齐国的宾客去到秦国时，秦国又给他们以重金，让这些人尽帮着秦国说好话，用人家的手短，吃人家的嘴软，这些人受了秦国如此之多的贿赂，当然是想着法的劝说齐王朝拜秦王，并不提倡齐国整治，修建攻战的任何设施，也不要去援助另外五个国家进攻秦国，到得这些便利的秦国才有机会灭掉这五个国家。
当齐王被蛊惑的要动身前往咸阳朝拜秦王嬴政的时候，齐国的雍门司马迎上前阻止道：“齐国之所以设立国君，是为了这个国家还是为了国君自己？”
齐王说道：“当然是为了这个国家了！”
司马接着说道：“既然为了这个国家，那么您现在离开它而去秦国是几个意思呢？”
齐王好像明白了些什么，掉头返回去了。
即墨大夫听闻这件事之后，觐见齐王说道：“齐国方圆数千里，军队几百万，现在韩，赵，魏三国的官员并不同意接受秦国的统治，为此逃亡在阿城，甄城之间的有几百人。大王不如把这些人收拢起来，并给他们士兵用，让他们去收复韩赵魏的旧土。不日即可长驱直入到秦国的临晋关了。照此方法收拢从楚国
鄢郢逃到南城之下的楚国官员，并给他们军队，武关也是指日可待了。如此这般，齐国不但树立了威望，秦国也是岌岌可危。于我们国家是百利而无一害啊！”然而齐王并未听从即墨大夫的这一建议。其原因与那些收受秦国贿赂的人绝对离不了关系。所以说，一个国家即便拥有一切便利的资源供自己使用，也经不起那些别有用心的人的折腾。毕竟权利还是掌握在一少部分人手里，这些人中间如果有一半以上都是泛泛之辈，那么可想他所在的团体的未来该有多么悲哀。
