公元前315年，周慎靓王去世，其子姬延即位为周赧王。
公元前314年，秦国继续扩张，夺取义渠二十五个城镇。魏国这一年或许觉得心里不平衡，反叛秦国，对于不安生的人，适当给予惩罚，秦国讨伐魏国，攻占曲沃。并将曲沃的百姓驱回魏国。在岸门打败韩国，韩国没办法，把太子韩仓送到秦国做人质，以示友好。
燕国的子之当国君三年，或许是管理能力实在有限，国内大乱，太子姬平伙同将军市被一同攻打子之。齐王有意和稀泥，派人对燕太子说：“听说你要整饬君臣大义，申明父子名位，我们齐国愿意支持你的号召，做你的后盾。”齐王这一招还是很高明的，他不出一兵一卒，就可以让燕国自耗内力，这种做法有种如今世界霸主美国的做派。太子一听到这里，于是聚集死党，派将军市被进攻子之，可是市被实在是个庸碌之人，他不但没有得手，还被人家策反了，倒过来攻打太子。就这样，国内动乱几个月，死亡几万人，人心惶惶。见到时机成熟的齐王，任命章子为大将，率军征伐燕国。此时的燕国士兵，哪里还有抵御之心，大开城门。齐国之兵如入无人之地，子之抵挡不住，被捕获了，并被人剁成肉酱。燕王姬哙在这个慌乱不堪的纷争中也被杀了。
在进攻燕国前，齐王曾请教一个人，这个人大有来头，他就是大名鼎鼎的儒家第二人，人称亚圣的孟子，孟轲，其人生卒年约公元前372年—约公元前289年，字子舆，华夏族，今山东省邹城市人，是孔子之孙孔伋的再传弟子。这个人在政治上，主张法先王、行仁政；法先王就是以先王的道德标准为规范。推崇尧舜之道。这是典型的儒家思想，具有一定的历史局限性。学说上，他推崇孔子，反对杨朱、墨翟。孟子继承并发展了孔子的思想，但较之孔子的思想，他又加入自己对儒术的理解。他主张仁政，提出“民贵君轻”的民本思想，游历于齐、宋、滕、魏、鲁等诸国，希望效法孔子推行自己的政治主张，前后历时二十多年。但孟子的仁政学说被认为是“迂远而阔于事情”，而没有得到实行。最后他退居讲学。要论述孟子之成就，非本人所能及，但有一点必须要说的是，在孟子的所有思想体系中，他对教育问题的看法，我必须得说一说，他继承和发展了孔子教育方法中的“因材施教”。肯定在进行教育时，必须采取因人而异的多种方法。而且，对孔子的“因材施教”有了发展。认为教育学生必须要有一定的标准，使学生有一个明确的奋斗目标。
关于教育一直以来是我国的一大难题，说了那么久的素质教育一直实施不开来也不是没有原因，地域不同，身份背景不同，造就出我国这种复杂的教育体系。每年都有人对高考发出非议，其实说白了，论素质，我们这些从小生长在乡下的农村人，真的比不过大城市里面的孩子，但是我们可以通过高考来缩短我们之间的差距。而那些本有天赋，却被地域淹没的孩子们，只是还未遇到真正的机遇，要知道，是金子在哪都会发光。
齐王见到孟子便请教道：“有人建议我不要攻占燕国，有人却建议我乘机吞并他。我觉得，以万乘兵车的大国去攻打另一个同样的大国，五十天左右就能征服，这是天意，不是人的力量就可以达到的。现在有这么好的机会，我若不趁机吞并燕国，于情于理都说不过去呀。你觉得我占领他行吗？”
孟子回答说：“吞并后，如果燕国人民很高兴，那你尽可以吞并。毕竟古代有这样的先例，周武王不就是吗？然而若是吞并之后，燕国人民不愿意，那就不要吞并的好，这样的例子古代也有，就是周文王。如今齐国以万乘兵车万乘兵车去征讨另一个大国，那里的百姓捧着食品，端着茶水来迎接齐军，没别的原因，就是为了跳出水深火热的战火环境啊！如果新统治下比之以前的生活难度有过之而无不及，那么百姓又将投奔别处了。”
孟子并没有给齐王一个好的方略，他所给的是让齐王自己掂量着办，觉得自己是不是有那些实力统治燕国百姓。最后的结果是，齐王觉得自己就是雄才大略。当齐国攻下燕国之后，诸侯觉得心里不忿，凭什么你一个齐国就可以独享燕国呀？便策划着要救援燕国。至于是不是真心实意，另当别论，只要师出有名就可以了。这就是政治。唯利是图。齐王见到自己成了众矢之的，心里有点没底，又去问孟子：“如今天下诸侯谋划着要来讨伐我，我该怎么办？”
孟子的回答是：“当年的商王汤，据七十里地而统一号令天下。如今你拥有千里之广的国家，却畏惧被人。《尚书》有言曰：‘盼望我们的君主，他来了我们就有救了。’现在燕国虐待他的国民，大王你前去征服它，燕国的子民都感恩戴德。可是你若杀了他们的父兄，囚捕他们的子弟，毁坏他们的祖庙，掠夺他们的国宝，那可就不行了。天下诸国本来就畏惧齐国的强大，现在齐国土地又增加了一倍，他们更是坐卧不安，如果不施行仁政，那么就会招致天下的讨伐。大王您应该立即下令，释放被捕的老幼百姓，停止掠夺燕国的财宝，与燕国民众商议，推举新的国君，然后离开燕国，这样做应该还没问题。”
孟子如此苦口婆心的劝导，齐王的的态度是：不听！
这样的例子已经出现好几个了，最后的结果也是一样，都以失败告终。齐国也是如此。不久燕国人纷纷反叛齐国，这时候意识到事态严重性的齐王才叹息道：“我真惭愧没有听孟轲的话啊！”陈贾这时候安慰齐王说：“大王不必担心。”于是前去见孟子。关于陈贾是谁？官居何位？我说不出来。陈贾见到孟子之后，直接就问：“周公是什么样的人？”
孟子回答说：“古圣人。”
陈贾又说：“既然这样，他派管叔监管商地，管叔却在商地反叛。难道周公预先知道管叔会反叛而仍派他去吗？”
孟子回答：“不知道！”
狡辩的陈贾便说道：“这样说来，圣人也会犯错喽？”
孟子说道：“周公是弟弟，管叔是哥哥，这样的错误我们可以理解。况且古代的君子，有了错误就改，现在所谓的君子，有了错误听之任之。古代的君子，其过失如同日食月食，人民都看得见，等他改正后，人民更加敬仰他。现在的君子，不但听任错误不改，反而寻找托辞。”
孟子的这一番话，让陈贾哑口无言。
攻占没多久，齐宣王逝世，其子田地继位，是为齐湣王。
公元前311年，蜀国的国相杀死已经封侯的国君。
公元前310年，秦王派甘茂诛杀蜀国国相陈庄。这个陈庄的死，可以看出，卸磨杀驴这事在任何时代都是有的。陈庄之所以杀蜀国国君，没有秦王指使他敢吗？等杀了蜀国国君，再杀了陈庄，这样一来，秦王的伟大形象那自是不必说啊！所以说，跟任何领导干，都要有被利用，并被宰杀的心理。要不就未雨绸缪。人际关系确实很难理清楚。
秦王、魏王在临晋相会。没说干啥，或许是魏国反叛之后，畏惧才有的这次会面吧！
赵武灵王娶吴广的女儿吴孟姚为惠后，十分宠爱她，生下儿子赵何。这里的吴广非陈胜吴广的那个吴广。
