当年寄居刘焉门下的小张鲁，反了。
此时刘焉已经挂了，益州的老大就是老头子的儿子刘璋。
张鲁是五斗米道的继承者，病人来求助，张鲁先让他们忏悔，然后祈祷，犯法者，张鲁要求饶恕他三次，如果再犯，就要追究责任。在他统领的汉中，不设司法机构，全部由礼教部门来管理，这里的百姓，还算富足，因此四处外来务工者不少，只是张鲁规定，要在汉中落户口，必须信五斗米教，否则不能落户，不享受同城待遇。
张鲁又攻占了巴郡，刘璋向中央求助，中央就是曹操，曹操没空管，索性承认张鲁，让他每年朝贡一些土特产就够了。
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