东汉末年，事乱纷争。汉献帝刘协昏庸无能，无法自己理政。日渐一日，大汉天下昏昏欲坠，西凉刺史董卓奉汉献帝诏命进入京都洛阳。董卓进入洛阳后，挟持汉献帝，自立军队，图谋篡取皇帝之位。
民间，一股农民组成的军队正在慢慢的扩大，他们不断的收集民间受苦的百姓，召入他们抗击汉廷。其中有三个得到天书的三兄弟，张梁、张宝、张角。他们以张角为首，自称天公将军，善用烈火之术。张梁为次，自称地公将军，善用邪风沙尘。张宝最小，自称人公将军，善用滚木礌石。
三兄弟自小在一起成长，本来想日后参军报效朝廷，没想到大汉王朝已经不复当年的辉煌。更是内忧外患的有名无实存在着，三兄弟召集数十万百姓揭竿起义。自称——黄巾军。
起义后的两个月，黄巾军连续攻破青州、冀州、邺城等地，董卓虽有剿除之心却没有缴贼之力。汉献帝刘协更是没心整顿军队。三个月后，黄巾军开始休整，董卓想趁此机会召集各地方诸侯一起剿灭黄巾军，大将军何进也非常赞同董卓的建议。冀州刺史袁绍、兖州刺史曹操、荆州刺史刘表率人马前来洛阳协助剿灭黄巾军。
大战开始半月后，黄巾军开始衰歇，张宝被曹操部将曹仁斩杀，一战损失二十万人有余。董卓认为只要彻底剿除他们，日后就可以称帝。因为剿除了黄巾军就没人敢在反对朝廷，到那时自己的军队已经壮大，更没人是敌手。
曹操：禀告大将军，这次我们清缴黄巾党，斩杀贼军二十四万，缴获兵器、战马无数。
何进：好！孟德真是年轻有为啊。
曹操：末将不敢称功，此乃大将军之威，震慑贼军。
董卓：孟德啊，咱看你是个人才，日后必会飞黄腾达，这样吧，你跟着我。我赐封你为骁骑校尉。
董卓收揽曹操为属下，赐封曹操为朝廷的骁骑校尉。虽然官品不高，但是却有董卓做靠山。半年之后，张梁在巨鹿县设下沙石阵，董卓下令，由袁绍前去破阵，连战十几日，袁绍的人马损伤过半也没能破张梁的阵法。曹操这时自己请缨出战，承若在五日内必定大破沙石阵。
