刘备三兄弟在冀州处恢复实力，招募兵马已有半年之久，袁绍也不断的扩张自己的势力。如今董卓已经在长安城内挟持天子，自封尚父，想要寻日登大位，废献帝。刘备得知此消息后便向袁绍请命，准备再度出战剿灭董卓。
袁绍：玄德此言正合我意，我也觉得是时候和那董卓一决胜负了。
刘备：请袁公放心，此战，我三兄弟愿做先锋，替袁公先灭董贼威风。
袁绍：好，玄德率军先行，半月后，我亲率三十万大军直捣长安。
刘备和关羽张飞率军十万赶赴长安城，沿途中破武关、斩徐荣、收麦城、董卓在长安城内连连接到败报，也是大怒不已，决定此战非要斩了袁绍和刘备。
董卓决定，待刘备大军抵达长安后，令吕布率军出战，想必定能一举大破刘备。十日之后，刘备的十万大军兵临城下，长安城被围的水泄不通，董卓责令吕布率军八万出城迎战刘备，可吕布本和刘备就是英雄相惜，也不愿见刘备命丧自己的方天画戟之下，可董卓军令如山，自己又不得抗命，只好率军出城。
吕布和刘备的人马在城外形成胶着之势，谁都不想率先出兵，无奈之下，吕布趁夜色已深便来到刘备的军营内。
吕布：奉先百拜玄德公。
刘备：吕将军何故到此啊？
吕布：在下奉董相之命，出城与你交战，可我本不想和你争锋，只不过身在董营，不能抗命啊。
刘备：将军不必苦恼，我若真想交战，恐怕将军的人马也抵挡不住。
吕布：玄德此言何意？
刘备：我是想让将军投我帐下，一起剿灭董卓，到那时将军一定会受到天子的赐封。
吕布被刘备多次策动，自己也不知到底该何去何从。回到长安城后，只能向董卓回报称刘备大军势大，自己不能战胜，所以率军撤退。董卓听后大怒，将吕布贬为中郎将，夜间，李榷和郭汜再度挑拨关系，称吕布和刘备商议要一举拿下长安，董卓听后大怒，派人将吕布绑至相府，询问到底为何退军。吕布坚称自己不敌刘备，所以退军，可大军不少一兵一卒，董卓便相信了李榷和郭汜的说法，准备将吕布斩首示众。
