据守江东的孙氏政权，传闻是一代兵圣孙武的后代。
孙坚字文台，年轻时便表现得机灵而勇武。十七岁时，有次随父亲到钱塘，正好碰到海贼胡玉等，抢到不少财物，在岸上公然分赃，旅人及船只均不敢近。孙坚对他父亲说：“此贼可击，请讨之。”随后不听其父劝阻，孙坚单刀跳上岸边，以手东西指挥，如众多人状。海贼见之，以为是官兵到了，放弃财物逃走，孙坚追上，杀了其中一人，尽得其财物，因此知名度大增，官府征召之为假卫。
熹平二年（公元173年），会稽郡许昌叛变，自称阳明皇帝，拥有数十万兵马，扬州刺史臧曼前往声讨，反为其所败。隔年，孙坚主动号召乡勇，得数千人，增援臧曼。由于孙坚作战勇猛无比，数度大破叛军，不久便荡平会稽之乱，朝廷遂以军功授予地方官职。
黄巾起义时，孙坚在下邳城召募义兵，得数千人，便加入了朱俊大军，以军功获得别部司马的官职。
中平三年（公元186年），长沙人区星自立为将军，以万余兵马起义，朝廷任命孙坚为长沙太守，率兵讨平区星，并受封为乌程侯，孙坚因而有了自己的兵马。
董卓之乱时，孙坚率领自己的大军，由长沙攻入襄阳，再进入豫州的南阳郡。他斩杀了不供应勤王军粮秣的南阳太守张咨，进而和袁术大军会于鲁阳。孙坚将夺得的南阳郡送给袁术，袁术乃向朝廷表封孙坚为破虏将军，并任豫州刺史。
在关东大军中，讨伐董卓军事行动最积极的，除曹操外，便是孙坚。在具体的军功上，孙坚更优于曹操。他不但击败董卓阵营的先锋大将军徐荣，更在西进的战役中，独力斩杀董卓大军中的无敌将军华雄，连首席战将吕布也遭到挫败，使董卓政权在防务上一度告急。
初平元年（公元190年）十二月，孙坚和属下各部队长，会饮于鲁阳城东的野营中，突然接获报告，董卓数万骑兵及步兵的混合部队即将攻打鲁阳。孙坚一点也不紧张，仍坐在原位上，指挥部队布防行动，一直到所有的部属都进入备战位置后，孙坚才离开座位，并率领重要幕僚入城，讨论作战事宜。
部属见他在如此危急中，仍谈笑自若地指挥着，无不佩服。
孙坚却笑着表示：“我哪里不紧张，只是我如果离开座位，势必引起士兵们急于撤退，这样会造成彼此互相争挤，可能因而全盘崩溃，诸位可能就没有机会回到城内来了。”
这次事件以后，孙坚善战之名，传遍全国。
由于孙坚军势大振，引起袁术疑虑，遂暗中设法故意延迟粮秣之供应，以干扰其作战力。
孙坚查知后，大为生气，他单枪匹马趁夜色掩护脱离前线，快马急奔袁术营帐，义正词严地痛责袁术以私误公。袁术大感惭愧，当场下令紧急补送粮秣。孙坚又立即快马赶在黎明前回到前线，指挥作战，军心为之大振。董卓大军动用首席猛将吕布，也无法阻挡孙坚攻势，洛阳城因而失陷。
不久，反董卓联盟分裂，袁绍及袁术兄弟反目成仇。袁术在南阳驻屯，并和公孙瓒阴谋夹击冀州的袁绍。袁绍则拉拢荆州刺史刘表，由西方牵制袁术。由于孙坚的长沙大军，大部分成员来自荆州南方，因此袁术派孙坚前往荆州，分化并瓦解刘表力量。
孙坚的军队在邓县及樊城，分别大败刘表首席战将黄祖的部队，进而围攻襄阳。黄祖率敢死队趁夜色前来劫营，反为孙坚所败；黄祖军往砚山逃逸，孙坚亲自率军追赶，想不到在砚山山麓前中了刘表的埋伏，当场死于乱箭及飞石中，享年三十七岁。
孙坚去世后，他的后代也出现了中国史上难得一见的军事天才，那便是孙坚的长子孙策。弱冠之年，他很快统合了父亲遗留下来的残部，在东南建立了空前庞大的力量。较不幸的是他正要往外拓展时，便遇刺去世。而幸运的是他有位优异的弟弟孙权，虽未能大展鸿图，却为他守住了创建的江山。
孙坚遽逝，孙氏大军顿时群龙无首，幸赖程普、黄盖、韩当等团结一致面对困境，共同支持孙坚长兄之子孙贲暂领余军，寄托在袁术的旗下，并向刘表提出休战的要求。一向较信守和平共存主义的刘表也欣然同意，并派人前往敌营以厚礼吊祭孙坚。
孙坚有四个儿子，分别是孙策、孙权、孙翊、孙匡。
长子孙策，字伯符，当年才十六岁，却承袭了乃父惊人的军事天才和霸气，甚至更有过之。在军营诸部队领袖及长老大臣的保护下，追随孙贲暂时寄居于袁术旗下。三年后，也就是他十九岁时，孙策取得了军营领导权，毅然决然地率领孙坚旧部离开当时气势正盛的袁术，返回故乡吴郡，自力更生地打天下。
孙策先集中力量击败自称会稽太守的地方军营严白虎，彻底掌握住江东地区的统治权。他以自己的舅父吴景出任丹阳太守，堂兄孙贲为豫章太守，孙贲弟孙辅为庐陵太守，很快地，孙氏一族便成了江东的首席世家。此外，他除了继续重用父亲留下来的老干部程普、黄盖、韩当外，更拔擢了江东地区名士周瑜、张昭、张纥等，组成庞大且阵容齐全的幕僚群。
袁术称帝时，曾向孙策调遣援军，但为孙策严拒。且孙策公开向淮南地区的郡县首长发出通告，指责袁术僭称帝位之不当，造成淮南地区对袁术支持度大幅降低。袁术因而和孙策决裂。建安三年，孙策向许都的汉献帝政权表示忠诚，并呈献贡礼。曹操为了怀柔，特别向朝廷推荐，任孙策为讨逆将军，并封吴侯，还特别将自己的侄女嫁给孙策的弟弟孙匡，双方建立了进一层的婚姻关系。
袁术灭亡后，孙策仍和曹操维持相当程度的友好关系，曹操更以孙策作为监督并牵制荆州刘表的友军。不久，孙策为了彻底阻绝荆州军由夏口入侵扬州，一方面也应广陵太守陈登讨剿严白虎残党的要求，由淮南率军紧急返回江东。建安五年春天，孙策在丹徒编组兵马，只等粮秣汇集，便要同时展开西进和北上的双向大规模军事行动，眼看孙家的“大事业”即将登场，却在这个时候，发生了一件意外的悲剧。
前吴郡太守许贡，由于和孙策争夺地方统治权，反为孙策所杀，许贡生前的三个家臣矢志为主报仇。
孙策好狩猎，经常单骑在原野上急驰，护卫人员往往追赶不上。许贡家臣知道孙策有此习惯，乃埋伏于林中，以暗箭袭击孙策。在缺乏防备下，孙策脸部中箭，但仍奋勇格杀了三名刺客。等护卫人员赶到时，孙策已重伤不支倒地。回营后，伤势恶化，命其弟孙权接任江东领袖。
临终前，孙策对孙权鼓励道：“举江东之家，决机于两阵之间，举天下争衡，卿不如我。举贤任能，各尽其心，以保江东，我不如卿。”
当晚，伤重不治去世，享年二十六岁。
孙策在世之日，积极经营江东地区，短短数年内，已拥有会稽、吴郡、丹阳、豫章、庐江、广陵六郡，包括今日江苏南部、浙江、安徽及江西一带。
比起父亲及兄长，孙权的政治才能远高于其军事才能。不过这位两代战神的后裔，在战场上仍有他独到的“祖传秘方”。日后，孙权和曹操对抗于合肥，曹操在看完孙权的阵式布局后，慨然感叹道：“生子当如孙仲谋（孙权字）。”
孙策遽逝，孙权二十二岁接任江东。由于他一向没有独自领军的经验，江东各军领袖间议论纷纷，充满着不安的气氛。
在张昭建议下，孙权亲自骑马到各军巡视，并表明积极领导的意愿，果然迅速平服了各军的骚动。曹操在听说孙策噩耗及孙权继位后，也从情报中得知孙权的才干，立刻向朝廷上表推荐孙权为讨虏将军，领会稽太守，驻屯吴郡。由于朝廷公开表示积极支持，江东地区的政治情势立刻转危为安。
孙权当家后，更事张昭以师传之礼。张昭个性强悍好直言，但博学多闻，才干及忠诚度均高，是个非常好的私人指导。军事上，孙权以程普、周瑜、吕范为军区首领，驻屯于各军区中。他下令暂停一切扩张行动，以安定内部为主，并招延俊秀，广求名士，以鲁肃、诸葛瑾为宾客，显现出比孙策时代更积极努力于经营及扩展江东的政治和经济实力。
鲁肃字子敬，临淮东城人，生而失父，和祖母同居。家里非常有钱，但鲁肃素有大志，不治家事，性慷慨好施予。他见天下将乱，乃大散家财、标卖田地，帮助贫家的少年，给其衣食，加以组织，讲武习兵，俨然组有私人部队。周瑜为居巢长时，缺乏粮秣，透过关系向鲁肃借粮。当时鲁肃家中有两大仓库，各有三千斛米，鲁肃指着其中一个，要周瑜拿去用。这下子连一向风流倜傥的周瑜都为他的慷慨吓一大跳。“瑜益知其奇也，遂相结亲。”不久，便将鲁肃推荐给孙权。
和诸葛亮的“隆中策”一样，鲁肃初见孙权，也提出了“鼎足江东，以视天下之衅，剿除黄祖，进攻刘表，竟长江所极，据而有之，然后建号帝王以图天下”的大计划。孙权听了，非常高兴。表面虽一再声明无争霸天下之心，但私下则引鲁肃为知己。
鲁肃个性高傲，文武全才，富谋略，有大局眼光，是个非常优异的军人政治家。尽管张昭等江东老干部很受不了鲁肃喜欢力排众议的特立独行，经常讲坏话排斥他，但孙权深知鲁肃的规划奇才，真知灼见，常公开表示对鲁肃的特别器重及欣赏。
诸葛瑾字子瑜，是诸葛亮的同胞兄长，为人谨慎忠直，才华内敛。只有孙权姐夫弘咨深知其能，推荐于孙权。孙权以之为宾客。在江东各文武官员中，也只有诸葛瑾和鲁肃最要好，双方结为知己。
建安八年，孙权在其上任后，首度用兵，攻击夏口的黄祖军营，号称为父报仇，其实多少也是鲁肃战略中的第一波行动。虽然这一仗没有什么具体成果，但在这次军事行动中，孙权正式拔擢了太史慈、吕蒙、周泰等第二代江东名将，进一步加强了孙氏政权的军事实力。
建安十二年，孙权再度向夏口用兵，这一次鲁肃运用谋略先行策动不少江夏地区驻守的部队和居民叛离黄祖，使镇守荆州和江东最前线的黄祖军营，遭到了极严重的打击。隔年，孙权再派吕蒙、凌统、董袭等江东少壮派将领，精锐尽出，攻打夏口。黄祖不敢抵挡，在撤退中为追及的敌军所杀，名震一时的江夏大军因而溃散。但孙权认为江东大军人数上，仍不足与实力强大的荆州大军作长期对抗。在夏口杀黄祖、为父亲报仇后，便将主力部队退回柴桑，暂时驻屯。
一向不喜欢战事，自己又正为健康问题及城内派系斗争头痛不已的刘表，对江夏战役似乎不想而且也无能追究。因此他只派任长子刘琦为江夏太守，前往夏口招抚被击溃的军民，并重新做好防务工作，设法和江东政权和平相处。个性宽厚而软弱的刘琦，颇适合处理这件工作，使江夏战线暂时恢复和平状态。
没过多久，孙权接到襄阳城密探紧急报告刘表急病去世的消息，立刻派遣鲁肃前往襄阳祭吊，并观察荆州政局的可能变化。
鲁肃才抵达南郡，曹操南下大军便已攻破樊城，襄阳城内新任荆州牧刘琮举城投降，刘备军被迫紧急往江陵南撤，试图会合夏口北上的刘琦军，重新巩固防线。鲁肃立刻抄近路北上，在当阳碰上为曹操特遣队击溃的刘备残军，鲁肃力劝刘备转向东南，联合江东孙权以共同对抗曹军。刘备在和诸葛亮商议后，也断然决定，派遣诸葛亮陪同鲁肃到柴桑晋见孙权，探求彼此合作的可能性。
这时候，孙权才二十七岁不到，执政未满五年。虽然年轻，资历又不深，但这位“超级战神”的后代，却相当的稳重而又有主见。
当阳之役后，曹操曾发出一份充满恐吓口气的招降书给孙权。孙权立刻召开紧急会议，丝毫不隐瞒地向江东文武官员透露这个坏消息。在大伙一片慌乱中，这位年轻领袖，颇有自信地冷眼旁观着。
不久，鲁肃带着诸葛亮来到了柴桑，并得到允许，单独先行拜见孙权。
在临时搭建的简单营帐内，孙权以微服接见诸葛亮。一向善于观人的诸葛亮，刚进门已看出孙权的个性。以自己的立场进行单方面的诉求是打动不了这位年轻的主帅的，因此诸葛亮决定让孙权自己去思考、选择及规划。他相信只要初步决策定了，孙权这种人一定会克服万难，坚持到底的。
初会面的寒暄结束后，诸葛亮很坦白又客观地分析曹军的实力和策略：“自从海内大乱以来，将军起兵据有江东，刘豫州（指刘备）亦收众汉南，与曹操并争天下。如今曹操已解决了北方敌人，因此乘胜南下，攻陷荆州，威震天下，使英雄无用武之地，刘豫州被迫遁逃至此，情况相当危急。”
孙权冷静地倾听着。
诸葛亮直接地强调曹操闪电军事行动的威力，如今来势汹汹，时间非常紧迫，以江东的立场，是和是战必须立刻决定，以免延误军机。
“将军不妨量力而为，如果认为以吴越（江东）力量，可与中国（中原）相抗衡，不如早和他们断绝交往，以下定己方的决心，集中力量。如果觉得无力抵挡，则应迅速弃甲偃兵，臣服于中国。如今将军表面上和曹操关系友好，实际上却为是战是和犹疑不决，很可能会为国家带来大灾难的！”
孙权听了，仍冷静询问道：“曹军既有如此惊人的实力，刘豫州为何不在荆州投降，却仍不自量力地抵抗到底呢？”
诸葛亮叹口气表示：“当年田横不过是齐国一壮士耳，却能坚持义不受辱，反抗到底。何况刘豫州是堂堂汉皇室帝胄，声望崇高，早已成为全国反曹的精神领袖，义理上是绝不可以随便让人摆布的，即使失败，也只是天命罢了！”
孙权两眼直盯住诸葛亮，用低沉有力的声音表示，曹操挟天子以令诸侯，足以对抗者，唯刘表、刘备和他自己而已，现在刘表已去世，刘备又遭逢失败，只剩东吴了。因此他也绝不容许东吴数十万军民，任意遭人欺凌，他希望诸葛亮能够提出孙刘联合抵抗曹操大军的策略。
诸葛亮见孙权心动，便提出了进一步的分析，他表示以他在荆州战役现场搜集到的情报，曹操的大军虽多，却有四大弱点：
第一，曹军号称百万，其实真正南下的部队绝不会超过二十万，而且大部分并非曹营直属大军，而是由袁氏和荆州的降军编组而成的。这支杂牌部队向心力本来就不够，目前又要部署襄阳到江陵的广大新占领区，真正能集结在主战场的军队势必有限。因此，最佳的战术是由孙刘联军主动选择主战场，并争取到重点胜利，虚张声势却编组脆弱的庞大曹军，必将不战而溃。
第二，曹操为了追击刘备，一日夜急行军三百余里，使士气消耗殆尽，所谓“强弩之末，不穿鲁缟”，曹操军的士气及战斗力早已大不如前了。
第三，北方军队，特别是直属曹军及袁军，在长江流域一带长期作战，势必会发生水土不服的现象。
第四，北军不擅水战，攻击江东，势必以水战为主，而被曹营倚为水战主力的荆州水军，根本就不可靠。
反观刘备的主力部队虽遭击溃，但关羽所率领的万余水军和船舰均丝毫无损，刘琦在江夏也有数万名荆州精锐大军，如果能加上东吴的数万虎师，协力作战，一定可以击败曹操大而无当的杂牌军队。
孙权听完分析后，猛力点头，并表示明天一大早，立刻召开军事会议，以作最后决定。此时诸葛亮已看出，年轻孙权的内心深处，早已激起强烈斗志了。
不过，隔日的军事会议上，孙权却遭到了意外的挫折。
首先是张昭为首的文人官员，认为曹军势力庞大，根本无法对抗，不如早日向曹操投诚，也可促成中国的再统一。程普和黄盖等老军头，则主张消极的防守，避免过度激怒曹操，再谋求对等的和谈。只有鲁肃和少数的年轻将领甘宁、凌统、周泰、吕蒙等主张积极作战。由于意见分歧，彼此争吵不休，孙权当场被激怒，借口更衣，退入后营，并单独召见鲁肃秘密会谈。
鲁肃很坦然地表示：“方才大家的议论，对将军您是没有好处的，以实际的利害言之，像鲁肃我这种角色，是可以迎接曹操并投降朝廷的，但以将军您的地位万万使不得。鲁肃投降曹操，混得一官半职一点也不困难，或许还会有更大的权势也说不定，但将军您呢？迎接曹操后，您会被调到哪里去呢？请速决定大策吧！不必顾虑大家的意见了。”
孙权叹息道：“这些人真令我失望，只有鲁卿和我的看法相同，真感谢上天把你赐给了我！”
鲁肃随即建议孙权，立刻召回在鄱阳湖集训水军的水军都督周瑜。周瑜是孙策的长期战友，孙策娶江东美女大乔为妻，周瑜则娶大乔之妹小乔为妻，两人之间的关系非常密切。孙策临终前表示：“内事不决问张昭，外事不决问周瑜。”如今既然是准备对抗外敌的入侵，周瑜自然是最好的咨询对象了。
周瑜字公瑾，庐江舒人，其祖父周景、伯父周忠都累官到汉朝太尉。父亲周异曾任洛阳令。
《三国志》上记载：
周瑜身材高大，英俊潇洒，个性爽朗豁达，相当得到友人的尊重……年轻时，便精通音律，即使酒后微醉，旁边的奏乐者只要音律不对，周瑜立刻会回头一望，是以时人常称“曲有误，周郎顾”。
在接获曹操进军荆州的消息后，身在后方的周瑜立刻派遣大量情报人员渗透到荆州各地区，以迅速搜集曹军各地区部署的情报和主力部队进攻的路线。因此在接到孙权的征召指令后，周瑜立刻下令结束集训，全军进入备战状态，只带少数人员，火速赶往柴桑。
当晚周瑜、鲁肃秘密会商，并前往晋见孙权，交换意见。
隔天早上，孙权再度召开军事会议。
主和派的领导人张昭，首先表示：“曹公狡诈如狼，如今又以朝廷宰相名义，挟天子而征四方，如果公开和他对抗，在名义上已成国家叛贼，对我们是非常不利的。而且东吴最重要的天险是长江，现在荆州已失陷了，刘表一手经营的强大水军，全部纳入曹操的南征大军。曹军只要循着长江而下，水陆并进，便可与我们共有长江天险，敌我双方实力相差悬殊。因此，我们认为最好的计策，是迎接曹军，并和他们进行和谈。”
周瑜听了，立刻反驳道：“你们都错了，曹操虽名为汉相，其实是个欺凌天子的汉贼，义理上是站不住的。而孙将军以神武雄才，又承父兄余荫，占据江东，拥有数千里的疆土，军队精良，粮秣充裕，英雄豪杰无不乐于在此创造一番天地，目前正应一显身手，为朝廷除去奸臣才对，为何表现出如此软弱的姿态？何况如今曹操前来送死，为何还要去迎接他呢？”
孙权听得猛力点头肯定之。
接着周瑜胸有成竹地公布他所搜集到的军事情报，并作初步的战略分析。他表示，虽然面对曹操强大的军事压力，但东吴方面仍有绝对的胜算，理由如下：
第一，曹军号称百万，其实大多是新投降的袁氏军加荆州军。北方袁氏政权刚灭不久，仍不稳定，因而曹操势必驻守大量军队。西北方的凉州刺史马腾和韩遂等大军，也随时威胁着曹营后方。许都朝廷中，自董承事件后，汉室公卿不断进行着台面下的反抗，使曹操不得不在兖、豫两州留守大量直属军，以维护大本营的安全。也就是说曹操真正能带下来的南征军，不会超过十五万人。而且根据情报，其中有不少是原属袁绍的军队，对曹操的向心力，仍有待考验。
第二，曹操这次征讨荆州的行动虽有意外的顺利，但突然间占领区扩大得太快，军队势必不能妥善调配，主力军分散，使作战力大幅滑落。加上刘琮新政权不战而降，荆州各地区大军来不及准备，虽听命行事，但中级军官及士兵心中必不平衡。这些新加入的兵军心上的不稳，只会徒增曹军直属主力部队的心理压力而已。
第三，北方军队长途跋涉高山深川，水土不服，军士生病的情况非常严重。而目前进入秋季，寒冬马上到了，天气愈来愈冷，曹军粮食的供应线过长，问题必益形艰困。曹操为求速战，已摆出要在长江决战的姿态。曹军一向擅长的是陆上野战，如今舍长用短，选择他们并不熟悉的作战方式，正表示他们心急了，这种心态参与大规模作战是相当不利的。
相反地，东吴在江东的经营已过三代，军精粮丰，水战一向又是我们的专长。因此，只要有五万左右的精锐部队，一定可以打赢这场战争。
从以上的议论中，我们可以看出周瑜对情报掌握的丰富和正确程度。别说东吴在柴桑的前线官员及将领比不上他，连身处战场、一向注重情报工作的诸葛亮也不及他的完整。周瑜在作战策划上的超人天才，由此可见。
孙权听了非常高兴，立刻大声宣布：“老贼早就打算废除皇帝自立，怕的只是袁绍、袁术、吕布、刘表和我的反对罢了。如今几位英雄都死了，只剩下孤一人，孤与老贼势不两立。”
说完便拔出佩剑，一剑将身前桌案劈成两半，厉声说道：“有再言投降曹操者，犹如此桌！”
在孙权“我说了就算”的决议下，所有官员、幕僚及将领共同宣誓遵守主将决策，上下同心，积极准备抗曹的战事。
接着，孙权指示张昭、鲁肃、周瑜共同和诸葛亮会商孙刘联军合作事宜。
会后，孙权单独召见周瑜，表示立刻调回周瑜的主力军，加上柴桑目前准备好的人马，约有三万余，战船、兵器、粮食也都已备妥，可以即刻出发。至于不足的人马，会在最短期限内编组完成，并由孙权自己率领，开往前线接应。
临别前，孙权意气风发地用手搭在周瑜肩上，表示：“都督可以办得到的，请尽力去做吧！万一有所不顺，还有我在。我绝不会后悔，一定会和曹孟德拼个你死我活。”
第二天早晨，孙权便发表这一次抗曹作战部队的编组，名单如后：
总指挥：右都督周瑜
副总指挥：左都督程普
水军前锋：武锋校尉黄盖、中郎将韩当
水军主力部队：校尉甘宁、校尉周泰、中郎将吕范、中郎将董袭
陆上主力部队：中郎将太史慈、中郎将吕蒙、中郎将凌统
后勤支援：赞军校尉鲁肃，并负责联系刘备及刘琦的大军
东吴方面军队三万余，加上刘备和刘琦的两万余兵马。动员的兵力，大概只有曹操南征大军及将参与作战的荆州水军总和的四分之一而已。
张昭的计划虽遭否决，但他眼见年轻的诸葛亮老成持重，能说善道，有意为国家留住人才，便建议孙权令诸葛瑾前往说服诸葛亮。孙权问周瑜的意见，周瑜笑而不答。孙权便召见诸葛瑾表示：“诸葛孔明是先生的亲兄弟，弟弟跟随兄长是理所当然之事，如果他肯留下共成大事，我会亲自写信向刘豫州说明的。”
诸葛瑾前去见诸葛亮，想不到诸葛亮居然先开口，劝诸葛瑾投奔刘备，更有发展的可能性。
诸葛瑾无奈，只好回报孙权：“吾弟辅佐刘豫州，义无二心，亮之不留东吴，犹如瑾之不离江东。”
周瑜也劝孙权不要想太多，应以更坦然的诚心，和刘备与诸葛亮商议合作细节。
这年，周瑜三十四岁，鲁肃三十七岁，在政治舞台及实际战场上的经验，都比二十八岁的诸葛亮要多些。相信在这场战役中，诸葛亮也一定向这两位优秀的前辈学习了不少。
建安十三年（公元208年）九月底，刘备接受鲁肃建议，将部队由夏口顺流而下两百多里，改屯在长江南岸的樊口，以和东吴军就近会合，准备决战事宜。
根据情报，曹操的大军已在江陵做好出战准备，随时会顺流而下，但诸葛亮和鲁肃却全无消息。刘备忧心如焚，每天派前哨往长江下游探查东吴军队的调动情形。不久，哨兵传报东吴前锋船队正逆流而上，即将到达樊口。刘备立刻派孙乾前往劳军，想不到周瑜居然也在船队之中。
周瑜以军务在身，不能随便离开指挥，便邀请刘备到船上相见。刘备将陆上指挥权交代关羽和张飞，单身坐小船前往。两人见面寒暄后，刘备便关心地询问东吴方面军队的数量。
周瑜坦然地告诉刘备，只有三万多人马。
刘备大失所望，不禁担忧地表示，人数会不会太少了些。
周瑜却信心十足地回答道：“刘豫州，但看我来打败曹阿瞒吧！”
刘备接着询问诸葛亮及鲁肃的消息，周瑜表示他俩就在后面的船队上，约三天后可以到达。刘备回营后，愈想愈担心，便暗中拨出部分人马，交由关羽带领，北上渡过汉水预作部署，以防万一周瑜战败，可以留出一条撤退的后路。
曹操这时候正在江陵忙着进行编组工作，准备顺江而下攻击江东地区。他将张辽、徐晃、程昱的大军组成船队，加上蔡瑁和张允带领的七万水军，整个舰队首尾相连数百里，平行的船队每个横面有二十四艘，看起来如同一座水上长城，气势非常雄伟，并由数百艘小船在周围巡逻，以避免敌人偷袭。由于规模空前庞大，光是整编人马便耗费了一个多月，一直到十月底才放船东下，准备从事他生平第一次大规模水战。
十月底，周瑜将他的船队总指挥部设在三江口（汉口下游约五十公里处）。一方面派出大批探马随时掌握曹军动态，一方面则在曹操船队必经的通道上，选择赤壁附近的江面，作为预设的决战点。
这个地方的长江水位落差极大，河流宽度约有十里，水流时速则为八里，经常会出现旋涡状的大浪潮，在此处行驶船会摇晃得很厉害，对不擅水战的北军是非常不利的。
赤壁附近的江岸几乎全由红色岩石构成，水面波涛汹涌，不易临时登岸，北方对岸的二十里处有座叫做乌林的大森林。周瑜亲自在水面及岸边详细观察，然后胸有成竹地在此布下天罗地网，只等待曹军的到来。
其实，周瑜手上能动用的兵力确实不多，为了提高士气，他亲自打头阵。两名经验丰富、对长江流域的天气、地形非常熟悉的老将黄盖及韩当任先锋部队指挥，驻守在赤壁下游约半日行程的东南岸上，一方面监视着曹营船队的行动，一方面也准备在此设立攻击发起线，以对曹军进行直接的攻击。
紧接在两位老将军后面的，便是水军主力舰队的先锋部队——甘宁、周泰、董袭等船队。周瑜和程普两人坐镇中军指挥，吕范的船队担任预备部队，随时准备增援。
陆上方面，以吕蒙、凌统和太史慈的部队打头阵，部署在长江北岸的汉阳附近。友军刘备的兵马则在后方约百里的汉口附近，以双层的阵式，准备攻击或抵挡由陆上进攻的曹军。刘琦的夏口兵马则移师到长江南岸的武昌附近布防。万一江东大军在水战中失利，曹军渡河南下时，至少可以进行缓冲式的抵抗，让坐镇柴桑的孙权，有足够的时间集结江东军力，进行最后的生死决战。
面对生平最大规模的水战，曹操在布局上相当谨慎，他花了一个多月时间完成编组，准备誓师后全军顺流而下。这时候，曹操的前线大本营，却截获荆州水军总指挥蔡瑁和张允准备举军叛变的消息。
曹操南征军的贾诩，由于在南征战略上和曹操看法不同，被改派镇守江陵，处理后勤补给工作。前线由田畴和娄圭担任。田、娄两人是很好的行政人才，但对情报的搜集、求证、判断并不十分在行，所以这个情报其实大有问题。
蔡瑁及张允在荆襄地区声望极高，两人都是长期的亲曹派。刘琮无条件投降，此二人策动的功劳最大，因此很得曹操礼遇。说这两人会在关键时刻临阵倒戈、投向和他们有宿怨的刘备和孙权阵营，可能性实在不大。
不过，这次的大编组行动中，曹操的直属北方大军，由于不熟悉水战，在整编军队时错误百出，造成指挥人员和荆州水军间冲突屡起。加上曹操在作战计划中，有意以荆州水军打先锋，去和江东大军拼命，曹军则在第二线监督。这个消息自然很快传遍荆州水军间，甚而引起严重的骚动，使蔡瑁、张允两人备受压力。
虽然如此，但部署期间，蔡瑁、张允不向曹操力争，而直接付出行动进行反抗，其实是相当不可思议的。综合判断，荆州水军集体叛变，有可能出自周瑜所派出密探的煽动及兴波助澜，甚至是故意制造谣言，迫使双方产生猜忌。
不过，《三国演义》中蒋干卷入三江口的密探案，显然是罗贯中把时间搞混了。蒋干的确到过江东，但那是赤壁之战数年后的事情，蒋干的使命并非刺探军情，而是和谈，并且他是位相当优秀的外交家，任务也非常圆满地达成了。
以曹操一向的善用兵，更不会如此轻易中计。蔡瑁和张允的叛变行动，相信一定有相当的迹象。为了使情况不致恶化，曹操才不得不当机立断，派遣徐晃及程昱的部队，突击荆州水军。蔡瑁和张允死于乱军中，也使这个事件成了死无对证的无头公案。无论如何，曹操在赤壁之战还没有开始时，便损失了两位最优秀也最重要的水战指挥官了。
由于情况紧急，重新编组已不可能了，何况指挥将领的培养不是一两天的事。曹操只好解散大部分的荆州水军，将他们分散安排在程昱、徐晃及张辽的船舰中，并改以这三舰团为主战部队，直接安排在第一线上。此外，曹纯和乐进的步骑混合组，布防在夷陵附近，随时准备渡过长江，攻击东吴的本土。原先负责后勤的满宠，则配合贾诩布守江陵。由于前线大军中，曹操的直属部队在比例上所占太少，为了防止意外，曹操紧急下令，要驻屯在襄阳城的曹仁，亲率其部队改驻江陵，以为增援。
从整个布局看来，周瑜维持守势，但显得相当有自信，随时准备积极反攻。相反地，曹操军虽然声势浩大，却显得相当缺乏信心。由于直属部队太少，部署和调动上都已出现进退失据的危机了。
