段辽见慕容仁传檄之间辽东皆下，趁着慕容皝还未得喘息，起了那动兵夺地之念，只是苦于天气严寒，行军不便，只得继续等待。
待到二月开春，以为时机不可再轻易错过，便招来将领商讨出兵之策，从容对众将道：“今慕容皝无德嗣位，慕容仁举兵讨之，今我既与仁相盟，当助兵以惩凶逆，况慕容皝新创，此次必可有功，诸将有何良策，尽可一一道来，与我等商议。”
一人出列拱手道：“主上所言，末将以为不尽然也，慕容皝虽折兵汶城，但只数千兵马，其精兵皆在平州，未尝有尺寸之损。
为今之上策，莫不如使仁、皝相斗，待其两败俱伤，则我可得渔翁之利。值此之时，举一军前往，平州、辽东皆主上所有也！
为今之中策，通使于皝，与之结盟，则我作壁上观，皝胜则助皝扫残，仁胜则援仁破平州，于我辽西，有益而无伤也！
为今之下策，驱兵为之使，获尺寸之地，被千百之伤，即使慕容仁幸而破皝，则我势弱于彼，危亡不知矣！”
段辽道：“今既与仁盟，当恪守信义，岂可与之盟而对之不利耶！此乃小人行径，岂大丈夫所当为，请勿复言，待观我破取平州！”
又道：“近日来观察形势，吾以为出奇兵攻袭‘徒河’，可立取完归，诸将谁愿同我一起前往？”
众将一听段辽将亲自领军前往，正是自己表现的机会，五人出列道：“末将愿随主上同往。”段辽见诸将还是与自己同心，心中甚是宽慰，便点齐五千兵马准备即日出征。
段辽刚到‘徒河’，心中便是一凉，见那城守兵马不下万余，而自己为显威名才领五千兵骑前来，这如今叫自己怎生攻下‘徒河’。虽然明知没有胜算，但既然已经领兵出征，也不可不战而归，把这三军士气弄得颓丧。
于是在营帐里对诸将说：“谁愿为先锋，为我先胜一场？”三位身穿黑甲的将军同时出列到：“末将愿往！”
段辽此时心中更是高兴，对自己部下的忠心无畏甚是欣赏，便笑道：“好，你三人各领一千兵马，三路同往，让他们见识下段氏军威！”
三人齐道：“末将领命，便出帐点兵前往。”
到得两军阵前，只见城下列兵三阵，正在阵前叫骂道：“‘徒河’守将，快快献城出降，如若不然，定斩尔头马下！”
开始这‘徒河’守将还不以为意，可是不一会儿段军竟然齐声开骂道：“‘徒河’守将，怯懦无能，待我攻破城门，定屠尔全城。”
这时守城将领纷纷争道：“我守军万余，何惧于他，愿将军让我等出城应战，灭了他的嚣张气焰！”
于是两军对垒，三千对五千，段军已然有些慌了手脚，不过待到将军下令冲杀，众士兵仍是奋不顾身，在这混战中，只见血肉横飞，断手残足，闻得那伤兵痛吼，马儿嘶鸣，场面甚是悲凄。
一阵冲杀下来，段军已折损几百，而敌军虽也好不到哪去，但毕竟人多。料想自己终将不敌，便鸣金收兵，回营复命。这段辽见势如此也只得先行撤兵，待日后再图！
段辽无功引还，心中甚是憋闷，越想越不能平复这失败之痛，便把其弟段兰和慕容翰叫到府里议事，哀叹着道：“前日举兵无功，吾甚惭于将士，然此气甚不能平，以致郁结，贤卿可否为我一出恶气。”
段兰道：“弟愿为兄解气，领兵攻皝！”
慕容翰身在辽西，仍是心系故地，本不愿同去，只是前来投奔，也不好违抗，只得应声道：“全凭主上差遣。”
于是段辽笑道：“有元邕相助，这慕容皝怕是挡不住我段氏雄兵了！”
又缓缓道：“这几日你们回府好好休息，养足精神，之后便要领兵出征，为我段氏扬威，切不可有何闪失！”段兰、慕容翰唱声：“诺。”便各自回府去了。
这慕容翰虽是避祸在外，仍是不忘故园家乡，一心想着怎么才能使故国免受灾难，终于在他那脑海中依稀犹记的平州布防图上，他挑中了柳城这个易守难攻的地方，准备建议让段军攻打柳城。待到那时久攻不下，便可像段辽上次一样，退兵暂安。
打定主意，慕容翰到了出征时与段兰商议说道：“柳城虽固，若穷力破之，则平州在掌握之中矣！”段兰便依言向段辽请求攻打柳城，段辽见二人胸有成竹，当即便同意，并将整装待发的两万将士交到他们麾下，大军即刻鸣号出征。
到得柳城，柳城城主慕舆泥与都尉石琮见来人势众，商议着先不与他们正面交战，全力固守城门，不论段军如何叫战，都不为所动。
段军只得强攻，几日下来，段军几次强攻都被成功的拦了下来，段军伤亡也已然过千，而守城士卒才折损百余人，大多还都是被流失、飞石所伤。城下段军尸身虽被清理，但遗留下来的血腥味仍是渐渐弥漫到空气中，闻着让人不禁想要呕吐。
段军士卒看着被鲜血染红的城墙，多少人都在咬牙流泪，在心中暗暗发誓一定要为死难的弟兄们报仇。段兰见士卒弟兄们都带着满腔愤怒，只愿杀敌报仇而后快，就再一次组织起对柳城的强攻；而此时的慕容翰则一副事不关己的样子，在他的营帐里舒舒服服的装病，任他外面打得天翻地覆，也不在意，而段兰却还毫不知情。
只见这一次强攻，段兰算是把家底都拿出来了，十余辆投石车依次摆在城下，不停地向着城楼上投去石块，只为给蹬着云梯攻城的士兵赢得时间，面对不断的飞石，守城士兵对从云梯上登上来的段军士兵基本没了太大的阻碍，待段军士兵大都登上城楼，投石车也不再投石。
段军士兵上得城楼，与守城士兵搏战，不一会儿就占领了城楼；正在纳闷这城楼上兵力怎会如此薄弱之间，便见空中一簇簇火光飞来。放眼望去，原来是从城内靠着城楼的数座高台上一齐射来，这一股未至，一股又来，当即慌了手脚急寻那逃命之路，有的中箭而死；有的引火上身，活活烧死；有的甚至在慌乱中被挤下城楼，摔得血肉模糊；只有那一少部分士兵动作机敏，顺着云梯逃了回去！
段兰此次又败，心中甚是不平，但如今损失惨重已无力再战，众将士的士气也逐渐消弥，无奈之下，段兰只得先选择退军，再一路快马回报。
战报不日便传到了段辽的手中，本以为有捷报传来，可是不想却是段兰说：“攻城不利，士卒多伤，已先行撤兵回整。”
段辽见报大怒，将战报摔在地上，立时起草手令，大意为：“尔等荷国重恩，领兵在外，不思奋死以报国，一遇小挫便轻言弃战，岂是弘我军威之意哉！今不许回‘阳乐’，念尔新创，可稍于现今所在处安顿休养，我将益军以助克敌，务必为我克柳城，不然重罪尔等！”令人快马送出。
这段兰大军才撤回六十余里地，就遇使者来颁令，无奈之下，段兰只得令军士就地休整，以待援军到来，再设法攻城！
被强制就地休整后，段兰知道这一次不攻破柳城是没法交差的，便一直琢磨着破敌之策。心想他们缩于坚城之内，每战必先攻以箭矢，而我方士卒被箭矢所伤者便占每次攻城伤亡之半，是敌人不伤一人而我方已残，要怎么样才能避免这样的情况再次发生呢？
这件事情像是根刺样一直扎在段兰心中，本想让段军向中原军队那样，铁甲重盾，以应付那头一段攻击，可是段军士兵多是骑兵，负重过多影响机动性，也不便骑马，就少有用盾，便打消了这个想法。
有一天段兰到军营各处巡视，不经意间就走到了‘火头营’，见一名士兵正在劈柴，本也没什么，只是这士兵柴没放稳，待他一斧子下去的时候，这根柴恰好倒了下来，斧子劈在中间，只是陷进去一个锋刃，这柴还和斧子一起弹了起来，突然段兰像是茅塞顿开，也不说什么，疾步走回营帐。
段兰在营帐中思考着什么，良久之后，忽然哈哈大笑道：“来人···来人。”进来几个士兵望着段兰不知发生了什么事，段兰说道：“你们几个再叫上几个人，去给我砍几棵树回来，要大的那种，我有急用！”
众人听命，只得找人前去，半个时辰后，一群士兵抬着四棵树回来复命，段兰又叫他们把树锯成一尺半左右长短的树节，然后锯成一寸厚的木板，并道：“木板只管厚度，且不能少于一寸，不管形状，加紧快做吧。”
第二日一早，只见外面成堆的木板放在营帐外面，众士兵都十分疑惑这些是干什么用的，一阵讨论之声喧嚷得不行，段兰被搅了美梦，心中甚是不快，走出营帐见是为了这些木板东说西闹的，也不怪罪，只是到这木板堆前拿起一块看着还挺大的木板，举着说道：“尔等可有善射者？”
十余个士兵站出来应声道：“有。”
然后段兰拿着木板走到约三十米开外的地方，将木板固定放好，然后指着木板说：“取箭射之。”话音刚落，见十余只箭射在木板上，无一支射偏。段兰拿起木板走过来，大家见箭都插在上面，而且没有穿透，都大概懂了段兰的意思。
段兰道：“以此为盾，柳城可破矣！”然后吩咐军中曾做过木工的，把这些木板想法子拼成长宽一样的板子，然后加上手把，以方便携带。不几日，这样的木盾基本已是几千余个了。
不觉段兰他们已在此地休整了两月，这时段辽派来的援军也赶来相助，段军复振。于是段兰帅军又攻柳城，仗着新造木盾，段军日夜攻城不懈，这次人数众多更是四面俱进。石琮和慕舆泥虽是拼命据守，暂保城池，但是也损失了千余兵士。
这样再拖下去，迟早是城破身死，把石琮和慕舆泥急的如坐针毡。还好平州慕容皝得报，派慕容汗和封弈前来救援，并给慕容汗提醒道：“贼锋正锐，切勿与之争锋。”
而慕容汗这人向来是个暴脾气，又骁勇果敢，便想引千余骑为先锋，直入段军，封弈劝道：“如今段军势众，不可与逆战，守城则可矣。”
慕容汗以为封弈怕事，不屑一顾，领兵前往，在牛尾谷遭遇段军，与之几番冲战，终因寡不敌众，汗军大败，仅余数百骑突围而出。段军乘胜追之，遇封弈整军与之力战，才得以保住慕容汗。于是段军乘胜攻下柳城，令全军休养两日再行追击。
慕容翰见柳城被下，怕段兰一举灭掉慕容一部，便劝段兰道：“今我军虽胜，但治军者须得慎重，料敌我之势，非有全胜之策不可轻动。今虽挫慕容翰一偏师，未能害其本也，慕容皝大势仍在。况且慕容皝用兵诡计多端，最喜偷袭埋伏，一旦以平州之兵以敌我，我孤军深入其腹地，寡众相倒，形势不与我也。又出兵之日已有明约，下此城而还，若贪功冒进，万一取败，功名俱失，愿将军熟虑之！”
段兰道：“如今之势，慕容皝已在指掌之中，元邕所虑，以我将灭汝国耳！今‘千年’（慕容仁字）在东，若进灭慕容皝，吾将迎之以为嗣君，终不灭汝宗庙矣。还请放心随我东进！”
慕容翰道：“吾投身相依，无复还之理；皝为我仇，国之存亡，于我何关！但欲为主上计，且惜我等功名之故也！”
说罢段兰仍是不愿回师，慕容翰又道：“将军不愿还，则翰引部独回复命亦可，但于主上处，翰当直言将军贪功冒进之举，愿将军思之。”说完便回到自己的营帐。
第二日段兰见慕容翰已在整军待还，知慕容翰所言非虚，而自己一部势弱，不足以灭平州，无奈只得和慕容翰一起撤军而回。
慕容翰得偿所愿，领兵返程，在马背上的慕容翰隐隐回头望了一下东方，心中暗道：‘翰终得无愧于先公！’这慕容皝见段兰撤走，心中正是说不出的高兴，有如得胜一般自己喝着庆功酒。
而段辽那边得到段兰得胜而归的消息，也是一样的大宴群僚，殊不知此次机遇一失，最终得到的却是灭国之灾！
