先是，不华与判官刘申共守淮安，相犄角。既而总兵者怨不华，及檄甲别将兵击贼，冀以困不华。至是士诚将吏椿攻淮安，掘堑相衔，揵水寨围之，复据赤鲤湖以断沭阳一路饷道。城中食且尽，元帅运米万斛入河，为椿所抄。遣使十余辈告急，总兵者按甲不出。攻益急，城中罗雀掘鼠，及靴皮、鞍詹、革箱、败弓之筋，皆食尽，而后人相食。城陷，不华犹据西门力斗，中伤见执，为寇所脔，子伴哥亦死。士诚使史椿为淮安太守镇之。初，元同佥都淮南行枢密院事，董抟霄建守御淮安之策，谓速宜布连珠营，使屯种而食，练兵积谷，且耕且种，不能用。
明将华云龙、王弼败士诚弟士信兵于旧馆，擒骁将汤元帅。
周遣使至金陵请和。常州围久，士诚遣人奉书请和曰：“向者窃伏淮东，缘元政日弛，民心思乱，乘时起义。自泰州取高邮，东连海坝，遂有平江诸郡。若无位号，何以令众南面称孤，势使然也。伏惟上贤以神武之资，起兵濠右，跨有江左，遥为左右贺，建大业。向获詹、李二将，礼遇未遣，继蒙遣使通好。愚昧不明，久稽行李。今遣兵逼我毗陵，咎实自启。然省已知过，欲讲和以解困阨，愿岁输粮二十万石、黄金五百两、白金三百斤以为犒军之资，各守封疆，永为盟信。”吴国公遣孙君寿复书云：“睦邻通好，有邦之常。开衅召兵，实由于尔向者用师京口，靖安疆易，师至奔牛吕城，陈保二望风降附，尔乃诱其叛逆，绐执我詹、李二将。继遣杨宪通好，又复拘留，构兵开衅，谁职其咎？我是以有常州之师生擒张、汤二将，尚以礼待，未忍加诛。足下诚知悔过，不堕前好，归我使臣、将校，仍饷军需五十万石，即当班师。大丈夫举事当赤心相示，浮言夸词，我甚厌之。”士诚得书，不报。
明复益兵围常州。常州守将复诱明新附义兵来攻。徐达请益兵，乃以精兵二万助之。达营城南，常遇春营东南三十里外。周兵攻达垒急，达勒兵出战，遇春与胡大海、廖永安来援，内外夹击，大破之。擒其将张德，余兵奔入城。
十一月，周将吕珍潜入常州，督兵拒守，达进逼之。
至正十七年丁酉春正月，筑昆山太仓城，御方国珍。
初，国珍起台州，劫掠海上，焚苏之太仓。后降元，元欲藉其力以攻士诚。乃数以海军犯昆山，七战七捷。昆山州治自宋时迁太仓，至是复迁马鞍山下，筑土城以御寇。太仓去木城，改筑砖石，为海滨积贮之所。既而士诚遣人说方国珍，结为婚姻，昆山太仓始得宁息。
二月丙午，明遣耿炳文等攻长兴，守将赵打虎以兵三千逆战，大败，走湖州。戊申，长兴陷，炳文追获战舰三百余艘，及其将李福、安答失蛮等。义兵万户蒋毅率所部二百人降，炳文以总兵都元帅守长兴。
三月戊午，明徐达克常州。初，常州兵虽少，食足，坚拒不下。及被围久，敌众粮少，不能支。吕珍宵遁，达督诸将急攻之，克常州，汤和以同佥总管守之。
周杀淮安太守史椿。椿见士诚屡败，诸将骄侈，右丞徐义更加谮毁，乃遣人诣金陵，归附，事觉被杀。
五月，明院判俞通海等以舟师略太湖，入马迹山冲水寨，周将王贵、钮律降。通海舣舟胥口，吕珍以兵猝至，明兵欲退，通海不可，曰：“彼众我寡，退则情见”。遂决战，矢下如雨，通海中右目，不为动，徐令帐下士披己甲，立船上曰：“我俞将军也。”珍不敢逼，引还。通海亦退。
乙亥，周遣左丞潘原明，元帅严再兴侵长兴，守将耿炳文击破之，原明等遁。
明副使张鉴等攻泰兴，士诚遣兵赴援，败走，周将杨文德等被擒。己卯，泰兴陷。
六月戊午，明院判赵继祖、元帅郭天禄，镇抚吴良等围江阴。士诚兵据秦望山以扼之，继祖引兵来攻，会大风雨，周兵奔溃，夺据其山。己未进攻城西门，克之，以吴良为指挥使守江阴，复命其弟祯增兵协镇。士诚据全吴，跨有淮东、浙西，江阴、长兴二邑乃南北水陆门户。自长兴失，则步骑不敢出广德窥宣歙；江阴失，则舟师不敢氵斥大江上金陵。由是侵轶路绝，筑城于虎邱，命潘原明筑吴兴城，即旧城而小之，务在坚厚而固。谕之曰：“群雄角力，侵轶殊多，吴兴城大而枕湖，灌木易圮。卫尔室家，不得不役尔民。然征调屡烦，余实廑念。其来役者，免今年田租。”
秋七月，明徐达徇宜兴，未下。别遣前锋赵得胜攻常熟，下之，擒张士德。士德枭鸷善战，能得士心，浙西地皆所略定。既被擒，士诚气大沮，士德至金陵，吴国公欲留之以招士诚，士德不从，乃间道贻士诚书，俾降元自助，士诚遂决降元之计。
八月，明徐达、常遇春、康茂才袭江阴马驮沙，克之，获其楼船。
明将费子贤下武康。
周王士诚降于元，元以为太尉。初士诚兵累败，思降元。及士德贻书劝降，即遣使诣省相请降，词多不逊。达识帖睦尔以其反覆，不许。复遣周仁往请，杨完者亦固劝。乃令承制参政周伯琦至平江抚谕之，士诚始要王爵，不许。请为三公，不许。完者又力劝，乃许之，表授士诚太尉，开府平江，弟士德淮南平章，士信同知枢密院事，立江淮分省、江浙分枢密院于平江，以处其官属。将吏皆授官有差。元以达识帖睦尔有招安功，加太尉。士诚虽去伪号，奉正朔，而土地、甲兵、钱粮自据如故，以苏州子城为太尉府。
太尉士诚署周伯琦为同知太常礼仪院事，寻拜江浙行省右丞。
至正十八年戊戌春二月，明俞通海、廖永安、桑世杰等攻江阴石牌。世杰陷阵，死。永安等奋击，擒守将栾瑞、朱锭，尽获其海舟，遂拔之。
三月，士诚袭建德路，败还。明师初克建德，以部指挥李文忠守之。士诚遣将与元苗帅杨完者率苗獠数万，水陆奄至城下，文忠出奇兵破其陆军，取俘馘浮巨筏上，乘流而下，水军见之亦遁。
夏六月，士诚攻常州，守将汤和击却之，擒获三百人。常与吴接境，自陷没后，士诚间谍百出，和防御严密，敌莫能窥，至是力战却之。
甲午，士诚兵攻常熟，明将廖永安与战于福山港，大破之。
秋七月庚子，廖永安迫士诚兵于通州狼山，再破之，获其战舰而还。
九月，太尉士诚袭苗帅江浙行省左丞杨完者，杀之，据杭州。初完者帅元兵屡败士诚。士诚既降，欲图之。达识帖睦尔亦厌完者骄横，召士诚兵共图之。士诚遣史文炳、吕珍等引兵袭完者，围其居，完者战败，及其弟伯颜皆自杀。部将蒋英、刘震等，率众三万余人降李文忠。士诚据杭州，完者部将宋兴在嘉兴，闭城自守，寻亦攻破，降之。朝廷诏士信为江浙行省平章政事。自是方面大权，悉归张氏，达识帖睦尔徒拥空名而已。
冬十月，明徐达克宜兴。达攻宜兴，久不下。乃奉太祖谕，遣丁德兴分兵绝太湖口，断其饷道。城中军士乏食，达并力急攻，拔之，以元帅杨国兴守宜兴。廖永安率舟师乘胜深入击士诚兵于太湖，遇吕珍与战，后军不继，舟胶浅见执。士诚欲降之，不屈，囚之。明太祖欲以所获将士三千人易永安，士诚不从。士诚欲以永安易士德，太祖亦不许。后士德不食死，永安亦卒于吴。
筑湖城。城据太湖之南滨，东西亘百余里，号“一字城。”沿城筑堑，以防明师侵轶，又筑邵昂土城。
士诚遣兵据绍兴。元御史大夫拜住哥诱杀行枢密判官迈里古思，绍兴乱，士诚遣兵守之。
至正十九年己亥春正月庚申，胡大海、李文忠取诸暨，守将华元帅遁。万户沈胜既降，复叛。大海移兵攻绍兴，不能下。已而士诚遣将吕珍围诸全，堰水灌城。大海救之，夺堰反灌珍营。珍于马上折矢誓，请各解兵，大海许之，纵珍还。
二月，士诚大举兵攻江阴。艨艟蔽江，部将苏同佥者驻君山，指画为进攻状。明守将吴良戒军士勿轻动。未几，士诚阵于江濡，良命弟祯出北门与战，当其西北面。潜遣元帅王子明率壮士驰出南门。既而士诚分兵欲攻东门，子明驰击之，生擒五百余人，杀溺甚众，士诚宵遁。先是，士诚图复江阴，数以金帛啖将士窥衅。良谨备之，士诚不得逞，至是大败。
明平章邵荣攻湖州，退屯临安。李伯升攻之，荣设伏以待，伯升遇伏，败走。
三月，士诚侵建德。明守将李文忠御之于东门，使别将潜出小北门，间道绕出阵后夹击，大破之。寻复攻严州，文忠遣将何世明迎战于大浪滩，败之。士诚兵据分水岭，世明乘胜逆击，又败之，馘五百余级。
夏四月，士诚将李伯升攻婺源，明守将张茂先败之。明太祖自将攻绍兴，拔其城，以冯国用守之。既而国用卒于军，士诚复遣兵陷绍兴。
秋七月，士诚大发浙西诸郡筑杭州城，坏白塔舰城。
九月，元征海运粮于士诚。自中原乱，士诚与方国珍分据浙西、东，江南海漕久不至，京师苦饥。至是，因河南始平，士诚与国珍并降，南北道通，朝廷乃遣尚书伯颜帖木儿、曹履亨以御酒、龙衣赐士诚，征海运粮。伯颜帖木儿等至杭州传诏，命士诚输粟，方国珍具舟，达识帖睦尔总督之。既而士诚虑国珍载粟不送京师，国珍又恐士诚掣其舟，互相猜疑。使者往来，开谕再三，始受命，岁输粟以为常。
士诚遣兵侵常州，吴复督兵出忠节门，击败之。吴良间道歼其援兵于无锡之三山，士诚兵狼狈还。
冬十二月，士诚复侵建德，遣将据分水、新水之三溪。李文忠部将何世明击之；斩其将陆元帅、花将军等一千余人，焚其营。明改建德为严州府。
明常遇春率师攻杭州，围其城。
至正二十年庚子春三月，常遇春解围去。
开常熟白茅港。白茅受海潮逆上，泥淖壅积，海口湮塞，水不得泄，农田患之。因发卒数万开浚，又议置爬沙夫，以加疏浚，岁以为常。自是数郡无水患。
夏五月，士诚海运粮十一万石至京师。
遣将李济据濠州。初，吴国公起自濠，及是为士诚所据。吴国公问攻取计于刘基。基曰：“士诚自守虏，不足虑。陈友亮据上游，名号不正，且兵力强，宜先图之。友亮平，取张氏如探囊物耳。”吴公善其言，姑置之。
闰五月，陈友谅称帝于江州，国号“汉”，遣使约士诚，合兵攻应天。士诚许之，应天大震。既而士诚观望，兵不果出。吴国公患友亮与士诚合，曰：“二寇合，我首尾受敌，不如先破友亮，则东寇胆落矣。”急令人诱友亮速至，破之。士诚兵不出。
按：陈友亮约士诚合兵事在二十年。友亮初僭帝号时，旧史称二十三年三月者，误。附载友亮书称士诚为大吴王殿下，尤谬。士诚称吴王时，友亮已死；友亮奉书时，士诚官太尉，安得有大吴王之称？又士诚虽许友亮，并未出兵。旧史称士诚议应汉，令吕珍、张虬以兵十万从牛渚渡江，攻滁州，亦非实录。
秋九月，士诚兵侵诸全，明守将袁实战死。又遣吕珍、徐义侵长兴，自太湖分三路入明，守将耿炳文击破之，总管汤全、张珙被杀。
开常熟盐铁等塘。
至正二十一年辛丑，开宾贤馆，立乡学。开馆以礼宾客羁寓之士，所赠遗及饮食、宫室、舆马、供帐甚盛，凡四方名土避地东南者，咸归焉。又立乡学，凡民间遣子弟入学者，予以衣冠，月给廪米五斗。
时外患少息，士诚不复设备，识者危之。昆山人郭翼献策，不纳。翼见士诚日骄纵，上书曰：“明公仗马棰，下娄及越数十城，望风请服者，非能极虑安危，力足胜也。人苦元政久，守令贪残，不恤其下，故相率离散，莫为之守。明公诚反其道休劳之，然后乘时进取，则霸业可成。若遽慕宴安，耽逸乐，不惟精锐坐销，且四方豪杰争起，虽欲闭境自守，其终能乎？”士诚怒，欲杀之，妻刘氏止之曰：“翼策诚善。”乃得免。
春三月，士诚海运粮十万石至京师。
秋七月，以弟同知枢密院事士信镇淮安，左右司员外郎陈基参军事。
八月，明胡大海攻绍兴不克。部将张英至城下，遇伏死之。大海引兵还。
冬十月，遣司徒李伯升大举兵攻长兴。众十余万，水陆并进，直薄城下，明守将耿炳文御之。城中兵止五千，诸将陈德华、高费聚等三路进援，伯升夜劫营，诸将皆溃，炳文婴城拒守。遣左副元帅刘成出西门迎击，成兵却，伯升追至东门，力斗，成战死。伯升悉兵围之，结九寨为楼车，下瞰城中，运土石填濠隍，放火船烧水关，攻甚急。城中昼夜应敌，凡月余。
十一月戊午，明将常遇春援长兴，李伯升解围，遁。吴国公在江州闻长兴围，急命常遇春兼程赴救。伯升闻遇春至，拔营走，遇春追击之，俘斩五千余人。
至正二十二年壬寅春二月，明叛将蒋英杀金华守将，胡大海奔降士诚。
三月士诚遣兵攻诸全，败还。士诚乘浙东乱，遣弟土信与吕珍率兵十万攻诸全，明守将谢再兴告急于李文忠。文忠以严州兵少，檄胡德济自信州往援，且扬言徐右丞达、邵平章荣将大军刻日至，以恐敌军。士信果惧，谋夜遁。吕珍欲退军五里，下营以待决战。德济乘间潜入城，与分门而守，夜半开门，帅死士突出，砍士信营，营中惊乱，人马自相蹂践，大溃走。
夏四月，太尉士诚承制，以淮南行省参政饶介为咨议参军，辟杨基为丞相府记室（未几并辞去，基转客介所）。
五月，士诚海运粮十三万石至京师。
至正二十三年癸卯春二月，士诚遣将吕珍率众十万围宋刘福通于安丰，杀福通，据其城（时福通奉宋主韩林儿，都安丰）。
