元至正十三年癸巳春正月，张士诚起自泰州。士诚，泰州白驹场亭人，字确卿，小字九四。少有膂力，负气任侠，轻财好施，得群辈心。与弟士义、士德、士信并驾运盐纲兼船，私贩诸富家。或负其值不酬，多加凌侮，弓手邱义尤窘辱之，士诚忿甚。时海内大乱，豪杰蜂起，士诚乃帅诸弟结壮士李伯升等十八人，杀义，灭诸富家，纵火焚之。跳入旁场，招诸少年起兵。盐丁久苦重役，共应士诚，推为主。先是，州人工克柔家富，多结游侠，谋不轨，高邮知府李齐收捕于狱。有李华甫者素感克柔恩，谋聚众劫狱，不果。李齐招安华甫以为泰州判。士诚阳与华甫合，因集诸壮士共杀华甫并其众。起兵至丁溪，为大姓刘子仁所扼，多被杀伤。士诚急攻之，子仁众溃入海，遂有其资，兵势日盛，从者万余人。
按：旧史称士诚起兵在五月，盖自其据高邮为始。考《续宏简录》称：不数月攻陷泰州，俄陷兴化，入宝应，据高邮。则以前起兵多日矣。三月陷泰州。元参知政事赵琏死之。士诚初攻泰州，元遣知府李齐招抚之，士诚伪降，请授民职，且乞从征自效。元立义兵元帅府以官其党，且立淮南行中书省以扼其势，以琏为参知政事，移镇泰州。琏趣士诚治戈船，趋濠泗。士诚疑惮，不肯发。觇知琏无备，乃复叛，夜四鼓，纠党纵火登城。琏扪佩刀上马格斗，士诚围之，琏骂曰：“汝罪在不赦，既宥且爵，朝廷何负于汝？乃敢复反！”即前奋击，士诚以槊撞琏，坠地。琏瞑目大骂而死。其仆杨儿以身蔽琏，亦死。士诚劫官军，乘胜陷兴化。
按：元明之际，纪载多错。陶南村《辍耕录》称赵琏死事在后年士诚攻扬州时。南村生值其时，所述当核。然考琏以行省参政，自扬州移镇泰州，泰州陷，死之，非死于扬州也。今据《续通鉴纲目》、《续宏简录》、《明史》诸书订正。
夏五月据高邮。士诚陷兴化，结寨德胜湖。元行省以左丞契哲笃镇高邮，出李齐守甓社湖。突有数骑呼噪入城，省宪官皆遁。齐急还，城门已闭。士诚据高邮，下令出狱囚，蠲民逋，凡知名之士，取用之。
元遣使至高邮招谕，淮南行省照磨盛昭、高邮知府李齐，并不屈死。元知士诚不可制降，诏赦其罪，遣使招安。使至，不得入城，遽还，诡称士诚已迎拜，但乞名爵。行省不虞使欺，再遣盛昭往，以水军万户告身授士诚，士诚拒不受，拘昭舟中。既而官军逼高邮，士诚授昭以兵，使出拒。昭叱曰：“汝拘留诏使，罪不容诛。又欲我从汝反邪？”士诚怒，磔之。行省仍遣使谕士诚，使至，又不得入。士诚绐曰：“必李知府来，方受诏。”初，李齐抚士诚于泰州，被留。亡何，士诚党自相戕，始纵归。至是复要之往。行省强齐往，至则囚之，乃声言士诚本无降意，特迁延为缮饬计耳。官军谍知之，进，攻城。士诚呼齐出，叱令跪，齐叱曰：“我膝如铁，岂为贼屈？”立而诟，乃碎其膝，剐之。
元淮东宣慰司掾纳速剌丁会兵击士诚，不克，死之。士诚屯兵高邮东门。纳速剌丁以舟师会真、滁诸军讨之，距三垛镇。士诚军鼓噪，迎击官军，发火镞射之，死者蔽流而下。士诚兵缭船于背，尽锐来攻，官军皆遁。纳速剌丁与其三子宝童、海鲁丁、西山驴力战死。
六月，元命淮南行省平章政事福寿击士诚，不克。
冬十月，士诚分兵徇旁县，皆下之。
至正十四年甲午，士诚自称诚王，僭号“大周”，建元天祐，大赦境内，设官分截要冲，南北道梗。
按：诸史书士诚僭号改元十三年，此据其起兵陷高邮，连书之耳。考《辍耕录》纪士诚至平江，改至正十六年为天祐三年，则十四年始称天祐元年。又史称士诚自称王至亡凡十四年，吴亡在二十七年，是称王正在十四年也。
春三月，周令所属务农桑。令日：“元氏之乱多在民穷，夫独其君之不仁哉！良以有司，不宣德意，妄立科条，志在肥家，不恤民隐。百姓求生无路，引义不能，遂至崩解。余起兵之意，诚欲出生民于涂炭。予所在，以安全食为民之天，农桑为民事之本，有土有财只在利导，既富且教尤要提撕。令下之日，务曲体余衷，相机度宜，俾处处有生养之具，毋徒以文具相涂饰也。用命慎择长吏，嗣后以民生登耗为殿最。”
夏四月，令州县兴学校。令日：“风化之本系人伦，贤才之兴关学校。今者豪杰并起，相与背叛，良由父子、夫妇、兄弟之道失序，故君臣之义不明，廉耻道丧，王纲解纽，实在于斯。凡属州县，聿稽前典，务选明博好礼之士，朝夕讽诵以修明伦序，以兴起贤能。”因命春秋乡饮，博举明经。
六月，士诚攻扬州。元平章达识帖睦尔总领汉军、蒙古兵御之，败绩，诸军皆溃，遂破扬州。会士义被获见杀，士诚退还高邮，寻进陷盱眙及泗州。
按：旧史称士义于初起兵时为丁溪大姓刘子仁所扼，中矢死。据《辍耕录》则士义于扬州之役被获。考杨廉夫《毗陵行》诗云：“当时上将陷江都，至今莫赎千金躯。”盖指士义被获事也。秋九月，士诚复攻扬州。元湖广行省右丞阿鲁恢引苗军宋，士诚退。
元命右丞相脱脱督诸军击张士诚，总制诸王各省军马。诸省各翼军马号百万，旌旗累千里不绝。
冬十一月丁卯，脱脱统大军至高邮，与士诚连战，大破之，遂围高邮。先是，枢密院都事石普从守淮南，诣脱脱，面陈破敌之策曰：“高邮负重湖之险，地沮洳，骑兵莫能前。愿假步兵三万，保取之”。脱脱壮其言，与兵万人为先驱，行次范水寨，日未夕。普令军中具食，入夜，衔枚趋宝应，即登城树帜。守者大惊，溃。普乘胜连拔十余寨，直抵高邮，纵火烧关门。总兵者遣蒙古军千骑突出普军前，欲收先入功。敌兵以死捍，蒙古军即恇怯，驰回。普止之不可，军乱，为敌兵所蹂践，率堕水中。普独直入敌阵搏战，被创堕马，复奋起步战，数合力尽，与从者三十人俱死。既而脱脱大军至，连战旬有五日，士诚不能支，元兵遂围高邮。士诚欲突围出走，卜之，谓当固守，敌且退。乃坚持不动。是时脱脱部将董抟霄分下盐城、兴化，尽拔大纵、德胜两湖间十二水寨，又分兵西平六合，士诚势大蹙。
按：《续宏简录》称士诚败不能支，与吕珍、潘原明等突围出走，与此异。《纪事本末》、《从信录》直称脱脱克高邮者，误。
十二月，元削脱脱官爵，安置淮安，以泰不花等代领其军，元兵溃去。脱脱攻高邮急，隳其外城，城且下。士诚谓亡在旦夕，忽闻殷雷声，贺曰：“可以战矣！”登楼仰视曰：“龙文虎气集我营上，急击勿失！”俄有诏解脱脱兵柄，削官爵，安置淮安，元诸将愤恨，铁甲军多散去。城中乘间开门奋击，元兵大溃走，士诚势复振。
按：旧史称脱脱被谗领兵不战，至十五年十月削官爵者，误。考顺帝信哈麻之谮，谓脱脱出兵三月略无寸功，下诏削官爵，则脱脱出师高邮甫三月耳。今据诸史改正。
至正十五年乙未春二月，刘福通以韩林儿称宋帝，改元龙凤，号小明王。
夏六月，明太祖朱元璋起兵，始渡江，取太平路。军中用龙凤年号。淮东饥。
冬，士诚遣兵渡江，窥平江路。江阴群盗并起，有朱英者，就抚复叛，奔高邮，质妻子，乞兵自救。士诚初疑之，英盛陈江南土地之广，铁粮之富，子女玉帛之盛以艳其心。士诚亦以淮东饥，谋他掠，乃遣弟士德率众，由通州渡江，攻常熟。
元遣翰林待制乌马儿、集贤待制孙撝至高邮招谕。
朝廷犹冀士诚有降意，乃遣二人赍宣明印牌至。既入城，反覆开谕，士诚佯竦听，已而拘之别室。一日馈食，欲胁之降。撝大诟斥，乃令其下捶撝，撝不为动。至正十六年丙申春正月朔，张士德陷常熟，遂进攻平江。
二月王子朔，入平江，据之。承平日久，城中无备。士德兵猝至，参政脱寅（一作脱因）统官军义民捍御境上，达鲁花赤哈散沙领兵出战，总管贡师泰巡守城池。士德攻城急，分守娄门杨椿督民伍，挺身力战，死之。城陷，廉访司饶介分守齐门兵亦惊溃，哈散沙自溺死。脱寅匿丛筱中，为游兵所杀。贡师泰怀印遁。士德兵仅三千人长驱而入，据平江，昆山、吴江、崇明、嘉定诸州县相继降。改平江路为隆平郡，筑月城。时江南全盛，甲仗钱谷如山，简括仓库，足资十年。
三月，周王张士诚自高邮徙都隆平。服御器用皆拟乘舆，以承天寺为王府，迁佛像踞坐大殿中，亲射三矢于栋以定都隆平。告四方，改至正十六年为天祐三年，历曰“明时”。立省院六部百司，以阴阳术人李行素为丞相，弟士德为平章，提调各郡兵马。蒋辉为右丞，居内省，理庶务。潘原明为左丞，史文炳知枢密院，徐义、徐志坚典亲军，李伯升节制军事，幕官韩谦、钱辅、苏昌龄、蔡彦文为参谋，署饶介为淮南行省参政，周仁为隆平太守。凡郡、州、县正官，郡称太守，州称通守，县仍曰尹，郡同知称府丞，知事曰从事。择寺观豪门为省院部司及诸将士所居，分夺互易几月，乃定命籍。户部田赋皆仍元旧，悉免夙逋，赐今年田租十之四，并赐高年粟帛及贫民粥糜。
设学士员，开宏文馆。将吏子弟、民间俊秀游其中者，皆给廪饩，岁比其业。设礼贤馆，诏四方明博之士居之，命筑常熟、吴江城，又遣将吕珍筑嘉定城，并易土以砖石。
令设郡劝农使，县劝农尉讲修水利。
是月，明太祖下集庆路。
夏四月，遣兵徇松江，下之。初，元元帅王与敬由平江战败，趋嘉兴，与苗军帅杨完者不协；投松江，复与镇守不协，乘衅焚掠。杨完者遣将率苗军攻与敬，与敬投士诚。苗军括金银财帛以巨万计聚于东门，士诚遣史文炳部兵马自泖湖古浦塘进苗军，一矢不交溃散，松江遂下，以史文炳镇之。分兵下湖州，改为吴兴郡，以左丞潘原明镇之。遣兵攻常州，有黄贵甫者间道归士诚，请为内应，兵至不战而破，改常州为毗陵郡。
元集贤待制孙撝谋复高邮，死之。初撝奉使高邮，被拘不屈，至是士诚据平江，转掠湖松诸郡，撝与士诚部将张茂先谋持撝所授站马札子，遣壮士赴镇南王府，约日进兵复高邮，谋泄遇害。后士诚军中见失节者，辄自相嗤曰：“此岂孙待制邪！”
六月，遣将吏文炳攻嘉兴，大败还。元苗军帅杨完者为江浙行省参政，领苗獠、猺，名曰“答剌罕屯”。嘉兴守御甚坚，先是，屡攻不克，至是文炳大举兵临其东门，尽为所歼，文炳仅以身免。
秋七月，张士德率兵陷杭州，溃走。土德与王与敬合兵，间道攻杭州。元平章政事左答纳失里力战死，江浙左丞相达识帖睦尔遁入富阳。士德入城，检括掳掠。会有万户普贤收者年尚幼，率兵出战，参政杨完者领苗兵继进夹击，州民执挺巷战，士德大溃走。初江南乱，达识帖睦尔等屡败，议者谓苗军可用，乃自宝庆招土官杨完者至淮南杀贼，以功累官参政。至是杭州破，完者自嘉兴引苗兵赴援，击走士德，复杭州，达识帖睦尔乃还。士德收残兵攻海盐，为乍浦钟氏所挠，不克。
遣使征元江浙行省，员外郎杨乘不屈，死之。
筑土城于平望。杨完者引苗军电嘉兴之合路，故筑城捍之。
明叛将陈保二来降。初常州人陈保二聚众，以黄帕裹首，号黄包军。明师下镇江，徇奔牛吕城，保二降。至是复举众叛，降士诚，诱执明詹、李二将而去。
是月，明太祖初称吴国公。己亥遣儒士杨宪奉书至隆平通好。略曰：“近闻足下兵由通州，遂有吴郡。背隗嚣据天水以称雄，今足下据姑苏以自王，事势相等五，深为足下喜五。与足下东西境也，睦邻保境，古人所贵，吾甚慕也。自今通使往来，毋惑于交构之言，以生边衅。”士诚得书，以比之隗嚣，甚恚，留宪不报。
周遣舟师攻镇江，明统军元帅徐达御之于龙潭，焚其舟，杀溺甚众。又攻宜兴，明管军总管耿君用率兵援宜兴，争栅力战，中槊死之，宜兴陷。
明遣徐达、汤和率师攻常州。吴国公谕达等曰：“张士诚起盐徒，谲诈多端，宜速出军攻毗陵，先机进取，以沮其谋。”于是达督兵进薄常州。会降将邓清劫粮奔周军，又长兴新附卒七千人从其帅叛入周，反攻达营，达退营牛塘谷，周军围之。食且尽，常遇春引兵自池州宋援，击周军，大败之，擒枭将张将军。达复进攻，未下。
八月，明益兵围常州。徐达军城西北，汤和军城北，张彪军城东南。士诚遣弟士德以数万众来援，达曰：“张九六（士德小字）狡而善斗，当以计取之。”乃去城十八里，设三覆以待，别遣总管王均用以铁骑为奇兵。达与士德交锋，均用铁骑横冲其阵，阵乱，士德退走，遇伏大败。擒其将张虎、汤雄，杀获以万计，士德遁。
按：常州之战，或称士德遇伏，阵乱退走，以马蹶为先锋刁国宝、王子虎所获，擒其将张、汤二人。考《辍耕录》、《通鉴纲目》、《州史料》、《纪事奉末》诸书，并同此传闻之误。《明史》止称获张、汤二将。士德被擒，乃十七年七月明兵下常熟时事，为前锋赵德胜所擒。《张士诚本传》及徐达、赵德胜诸传皆合。考士德至金陵后贻书劝士诚，即于是年八月降元，其时正合。又明太祖复士诚书，称常州之师，生擒二将，不及士德。今据《明史》改正。又陈基《舟中看虞山有感》诗可证（诗见下）。
冬十月，遣兵陷淮安。元淮东廉访使褚不华死之。
