刘备上任后，很快就派人统计了一下徐州大小城池的数量。结果令他大吃一惊。
徐州在史书上记载，乃是当时全国十三州之一，总统琅琊国，东海郡，广陵郡，彭城国，下邳城共五个大城市，六十二县约有人口二百八十万人！
这数值放在现在都会让人兴奋不已，何况以前。
刘备激动地语无伦次，但他很快又冷静下来。要管理好这么大的一个地方，也不是一件小事。身经百战的刘备这时终于充分利用他那拍马屁的功夫。他首先想到的是河北大哥——袁绍。当时的袁绍已经彻底干掉了刘备的老同学公孙瓒，收编了青州军，再加上原有的冀州军，袁绍对于刘备来说，就是一个巨大的威胁。刘备必须讨好他。
刘备开始拍马屁了。他首先承认袁绍的关东盟主的位子，还送了大批金银财宝，表示对袁绍的顺从。
袁绍屁股被拍得爽了，对刘备这一出很是满意，也承认刘备徐州牧的身份。
刘备搞定袁绍后，又对北海的孔融眉来眼去。他举荐其为青州刺史，他也表示不会找刘备的麻烦。
这样，刘备除了扬州袁术之外，基本已经排除了可能对他产生威胁的诸侯。
刘备打理徐州时，还收留了吕布。这一举动让在扬州称王的袁术有些为吕布“打抱不平”。于是，建安元年196六月，袁术从淮南起兵攻打刘备。
面对袁术，刘备早有准备，双方在淮阴与盯胎多次交战，互有胜负。
按说这么下去，袁术的粮草会被耗光。但刘备撤军了。
促使刘备完成这一举动的是曾经救徐州百姓与水火之中的吕布。
原来，刘备亲征袁术，只留张飞一人守城。
袁术见这么打也没什么意思，于是他开始犯贱。他首先想到的就是吕布——这个毫无抵抗诱惑的男人。袁术连哄带骗的拉吕布入伙。只要你帮****了刘备的老巢，我就给你二十万斛军粮，以后我们互相合作，攻城略地。
吕布充分发挥白眼狼的精神，二话不说，抄起家伙，火并了张飞。
张飞一点准备都没有，吕布很轻松的轰走了张飞，刘备的家眷自然落入了吕布之手。
当张飞连滚带爬的跌到刘备的帐中时，刘备才发现后院起火。没办法，一个字，撤。
刘备火急火燎地逃跑，袁术加班加马的追。
在刘备从淮阴撤退走后，袁术一路赶尽杀绝，刘备吃了一路的败仗，人心惶惶。
刘备见军队这样了，干脆带军住扎在海西（今江苏灌南县东南）。这还不是最糟糕的。几天后，刘军断粮，进入濒临死亡状态。
这时，三国第一大款——糜竺站了出来，这人将所有家粮全拿了出来，还拔了二千家奴充军。最狠的是，他把他的妹妹嫁给了刘备。他也算没有对不起陶谦对他的信任吧。
刘备与军队算是渡过了难关，但海西不是久留之地，刘备要想办法夺回徐州。但怎么夺才是个关键。
刘备清楚吕布为什么不杀他老婆，目的是为了拿回那一块徐州大印。而且这时的吕布已经和袁术撕破了脸皮。袁术没有给吕布二十万斛军粮，还派人向吕布索要一半的徐州土地，吕布自然不答应。所以，刘备果断率军投降吕布。
吕布早就期盼着刘备的徐州大印。于是吕布愉快的归还了刘备的妻儿，把刘备送去小沛的同时，也笑纳了刘备的徐州大印。
吕布之所以让刘备去小沛，目的有二个。第一，刘备想造反，我轻而易举便可拿下小沛。第二，抵抗袁术，刘备做炮灰。
这时，袁术已经干掉了扬州刺史陈温，杀了南阳太守张咨，还不放过刘备与吕布。
袁术见刘备阵守小沛，令纪灵率领三万人马，浩浩荡荡地杀奔小沛。刘备再一次打了败仗，被纪灵好一顿海扁，只好向吕布求救。吕布头一次体验到做大哥的滋味，毫不犹豫，杀奔小沛。
于是历史上有名的辕门射戟拉开序幕。
吕布一来到小沛，看到刘备抱头鼠窜的样子，大呼∶＂住手！＂纪灵回头准备骂人，一看是吕布，赶紧吓得把话咽了回去。
吕布摆了宴席，伺候纪灵。席上，吕布令人将自己的画戟插到帐前说∶＂你俩打架，我要管一管。这样，我如果射中画戟，停战，反之，继续打。＂说罢，气沉丹田，一箭射去，不偏不倚，正好射中。
这下纪灵明白了，吕布不好惹，给别人一条生路，也是给自己一条生路。于是，二话不说，撤退！
刘备终于松了口气，他开始招兵买马，积攒民心。开始，吕布也没说什么，但久而久之，吕布怒了。派兵再次进攻刘备，刘备不得不再一次抛弃妻儿，做了逃跑将军。
刘备再一次走投无路。但他做了一个很令人震惊的举动。他选择投降曹操！
这是他第N次跑路，但却是最后几次。
