第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。
【本条主旨】
本条是关于公司住所的规定。
【本条释义】
本条是原来第十条的规定，这次没有进行修改。所谓住所，俗称地址，是指为法律关系集中于一处而确定的民事法律关系主体即自然人或者法人的地址。根据本条的规定，公司以其主要办事机构所在地为住所。其中的“办事机构所在地”，是指执行公司的业务活动、决定和处理公司事务的机构的所在地。在公司的“办事机构”只有一个的情况下，即以该机构的所在地为公司的住所；在公司的“办事机构”有多个并分别位于不同的地方时，则以“主要办事机构”为公司的住所。至于如何区分公司的“主要办事机构”与“次要办事机构”，则要以公司的登记为准，即以公司登记时所注明的主要办事机构为公司的住所。
确定公司的住所，具有十分重要的法律意义：
1.可以确定公司的诉讼管辖地。民事诉讼法第二十二条第二款规定，对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。同时，民事诉讼法还具体规定，因合同纠纷、票据纠纷或者侵权行为等提起的民事诉讼，可以由被告住所地人民法院管辖。公司作为民事活动的重要主体，在经营活动中难免会与其他经济组织发生各种纠纷，因此确定公司的住所地，对于解决纠纷，维护社会经济秩序，保障当事人的合法权益，具有重要的现实意义。
2.可以确定公司的受送达地点。公司在经营活动中，必然会与外界发生各种联系，确定了公司的住所地，有利于其他组织能够及时、迅速地与公司取得联系，也有利于公司能够以自己的住所地为据点向外进行联系。同时，在各种经济纠纷案件中，无论公司是原告还是被告，有了明确的住所地，人民法院就能够及时、迅速地送达各种法律文书，为公司或者其他当事人依法维护自己的合法权益提供保障。
3.有利于确定债务的履行地。民法通则第八十八条关于“履行地点不明确，给付货币的，在接受给付一方的所在地履行，其他标的在履行义务一方的所在地履行”的规定，在合同双方就履行地点约定不明确或者没有达成协议的情况下，以所在地为准来确定履行地点。对公司来说，此时的履行地就是其住所地。因此，确定了公司的住所，对于对方当事人来讲，等于也就为自己确定了债务的履行地。
4.有利于确定公司的登记机关。公司成立必须经过登记，按照1994年6月24日国务院发布的《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，国务院授权部门批准设立的股份有限公司，国务院授权投资的公司，国务院授权投资的机构或者部门单独投资或者共同投资设立的有限责任公司，外商投资的有限责任公司以及依照法律的规定或者按照国务院的规定应当由国家工商行政管理局登记的其他公司，由国家工商行政管理局负责登记；省、自治区、直辖市人民政府批准设立的股份有限公司，省、自治区、直辖市人民政府授权投资的公司，国务院授权投资的机构或者部门与其他出资人共同投资设立的有限责任公司，省、自治区、直辖市人民政府授权投资的机构或者部门单独或者共同投资设立的有限责任公司以及国家工商行政管理局委托登记的公司，由省、自治区、直辖市工商行政管理局负责登记；除上述公司以外的其他公司，由市、县工商行政管理局负责登记。因此，确定了公司的住所地，等于也就确定了该公司的登记管理机关，为检举、控告公司违法活动提供了便利，有利于维护社会经济秩序的稳定。
第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
【本条主旨】
本条是关于公司章程的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是在原来第十一条第一款规定的基础上进行修改而成。这次修改，主要将原来的“经理”改为“高级管理人员”，扩大了公司章程约束力的适用范围。此外，还对原规定作了个别文字修改，如将原来的“依照本法制定公司章程”改为“依法制定公司章程”。
二、公司章程的概念、意义
1.公司章程的概念。公司章程，即由公司权力机构依据规定程序制定的，规范股东出资及相关关系、公司机构设置、公司经营准则等相关事项的法定文件。设立公司，首先要制定公司章程，以便明确公司的类型、宗旨、组织机构设置等涉及公司根本性、方向性的重大问题，为公司的设立和设立以后的运行提供一个基本的准则。因此，公司章程是有关公司组织和行为的基本规则，是公司设立的一个必备条件和重要步骤。
现代意义上的公司，需要三大条件，即股东（人）、资本和章程（意思表示）。中外有关公司的立法都规定，设立公司，除了股东和资本条件外，还必须制定公司章程。公司章程可以从两种意义上去理解。从实质意义上讲，公司章程是关于公司组织和行为的基本准则。从形式意义上讲，公司章程是记载上述基本规则的书面文件。不同法系国家对公司章程格式的规定，有所不同。英美法系国家把公司章程分为两部分。美国称为“公司章程”和“公司细则”；英国称为“公司大纲”和“公司细则”；德国、法国、日本等大陆法系国家将上述两部分合而为一，统称为“公司章程”。
2.公司章程的意义。公司章程具有以下重要的意义：
（1）公司作为由股东共同投资组成的一个联合体，特别是在有些公司的股东人数还很多的情况下，股东之间需要对公司的组织和行为规则有共同的约定，也就是要形成共同的意志，其具体表现形式就是制定书面形式的公司章程。
（2）公司的组织和行为，首先必须遵守法定的规则，但法律作为一个国家范围内普遍适用的行为规范，不可能针对所有的、不同类型的公司的实际情况，即不可能满足所有公司的具体需要，而且法律作为国家立法机关依照法定程序制定的行为规范，也不可能朝令夕改。因此，允许公司自己制定一些规则，有利于弥补法定规则的不足和适应不同公司的具体情况，这就需要制定公司章程，在服从法定规则的前提下，确定适应本公司实际情况的具体规则。
（3）公司作为企业法人，设立以后必然要开展经营活动，必然要与社会产生联系，这就需要向外界申明公司的宗旨，表明公司的基本情况，如公司的责任形式、经营目的、经营范围、资本构成、组织体制、重要管理制度等。而制定公司章程，并通过适当方式予以公布，让社会知道，是一种比较好的做法，有利于公司树立良好的社会形象，也有利于社会公众了解公司、监督公司。
（4）作为公司设立的一个重要步骤，公司章程需要在设立公司时向登记机关提交，由登记机关依法进行审查，经公司登记机关核准登记后，公司章程就变成了行政机关依法对公司进行监督的一项依据，有利于行政机关依法行政，也有利于公司组织和行为的规范。
三、公司章程的制定和内容
1.公司章程的制定。公司章程作为公司组织和行为的基本规则，具有特定的法律地位，所以对其制定主体也有特定的要求。
按照法律规定，有限责任公司的公司章程，由股东制定，而且必须是全体股东共同制定。全体股东应当亲自参加公司章程的制定工作，或者委托代理人参加公司章程的制定工作，并在公司章程上签名、盖章。
股份有限公司的公司章程，根据设立方式的不同，其制定主体也有所不同。采取发起方式设立的，由全体发起人共同制定公司章程，即由全体发起人亲自或者委托代理人参加公司章程的制定，并在公司章程上签名、盖章。采取募集方式设立的，由发起人拟订公司章程（实为草案），并提交创立大会通过。创立大会必须有代表股份总数二分之一以上的认股人出席方可举行，并且必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过，方为完成公司章程的制定程序。
2.公司章程的内容。公司章程主要规定公司的宗旨、组织机构设置及其运行等涉及公司根本性、方向性的问题，所以只能就公司的一些重大问题作出规定，而不可能事无巨细、面面俱到。
根据法律规定，有限责任公司的公司章程，应当载明的事项包括：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人。股份有限公司的公司章程，应当载明的事项包括：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；董事会的组成、职权、任期和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权、任期和议事规则；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法以及股东大会认为需要规定的其他事项。上述事项，是法律规定公司章程应当载明的事项，可以说是公司章程的法定载明事项，除此之外，公司还可以根据自身情况，对其他事项作出规定。
四、公司章程的约束力
所谓公司章程的约束力，是指公司章程对哪些人发生效力。根据本条的规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。1.公司章程对公司具有约束力。公司章程是依法制定的规范公司组织和行为的规则，所以对公司有约束力，公司必须遵守公司章程的规定。
2.公司章程对股东具有约束力。公司章程是股东共同制定的，是股东之间的共同约定，所以对股东有约束力，股东必须遵守公司章程的规定。即使是后加入公司的股东，也是以认可公司章程为前提的，所以后加入公司的股东，也必须遵守公司章程的规定。
3.公司章程对董事、监事具有约束力。公司的董事、监事，是由股东会（股东大会）选举产生的，是被委托、推选来负责公司经营管理事务的，所以有义务遵守公司章程规定的规则，受公司章程的约束。
4.公司章程对高级管理人员具有约束力。高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人以及上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员，这些人员由公司董事会聘任，负责公司日常的经营管理事务，所以必须受公司章程的约束，遵守公司章程的规定。
第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
【本条主旨】
本条是关于公司经营范围的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是在原来第十一条第二款、第三款规定的基础上，修改形成的。这次修改，主要是删去了原来关于“公司应当在登记的经营范围内从事经营活动”的规定，不再将经营范围视为公司行为能力的范围，不能因为公司代表人代表公司实施的行为超越公司经营范围而主张其行为无效，从而保障交易环境和保护交易相对人的合法权益。这样修改的主要理由是：第一，体现国家对公司这一民事主体自治的适当尊重。在市场经济条件下，公司为了适应市场变化，需要一定的自主经营空间，如果将公司的经营范围仅限于登记的经营范围内，超出部分一律以无效论，既不利于公司的发展，也不利于维护交易秩序和保护交易相对方的合法权益。所以法律上不宜再笼统规定公司必须在登记的经营范围内从事经营活动。第二，与有关法律等规定相衔接。我国1999年制定的合同法第五十条已经明确规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。最高人民法院关于适用合同法若干问题的解释中也规定，当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定无效，但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。此外，这次修改还对原来的规定作了一些文字性、技术性的调整，如将原来第一款中的“公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准”，单独列为第二款，并将“限制”改为“批准”，以与“应当依法经过批准”的规定相一致。
二、公司经营范围的确定
所谓公司的经营范围，是指公司在经营活动中所涉及的领域，具体表现为公司具有什么样的生产项目、经营种类、服务事项等。公司需要一定的经营范围，以便开展经营活动。同时，确定公司的经营范围，还涉及以下因素：一是方便投资者了解知道公司资金的投入方向，也就是资金投入的项目以及该项目已经存在或者可能存在的风险；二是为公司开展经营活动确定大体的范围，有利于公司经营活动的专业化发展；三是有利于公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员认清公司发展的前景以及努力的方向；四是有利于建立和维护一定的管理秩序、经营秩序，防止市场竞争的无序状态。
根据本条规定，公司经营范围的确定，主要包括以下内容：
1.公司经营范围由公司章程规定。公司作为企业法人，依法享有经营自主权，所以应当有权自主决定在什么领域中从事经营活动。因此，公司的经营范围，不应当由政府行政主管部门确定或指定，而应当由公司自行确定，是符合社会主义市场经济基本要求的。
公司章程作为公司组织和行为的基本规则，对公司的类型、宗旨、组织机构设置等涉及公司根本性、方向性的重大问题作出规定，为公司的设立和设立以后的运行提供一个基本的准则。因此，公司经营范围应当由公司章程规定，这也是各国公司法的通行做法。
