从这点来看，“治理”问题实质上是自古典经济学产生以来，经济学家所一直在探讨的话题，只不过长期以来没有使用这一时髦的词语而已。主流经济学将企业内部存在着的利益冲突主要局限于股东和代理人之间是极其狭隘的，这与企业组织中的事实不符。以马克思为代表的经济学家对古典与新古典经济学“资本雇佣劳动”理论的批判本质上构成了对企业治理问题研究的最初范式。本文认为，“治理”实质上是围绕着企业内部要素合作各方的利益冲突而展开的，通过对企业组织中剩余索取权、剩余控制权结构的调整来化解利益冲突的制度安排。因此，从不割断企业治理研究本源的角度出发，用“企业治理”来代替“公司治理”这一仅具有阶段性的概念将更具有研究视野范围上的合理性，也更具研究本身的价值。
具体而言，首先，从研究的范围上来看，“企业治理”意味着其所研究的范围，不仅仅限于公司制的特殊企业，还包括了除此之外的非公司制企业。而现实中，这样的企业制度形式有一定的存在范围，特别是在一些经济并不发达，法律制度还较为落后的国家和地区，非公司制企业甚至是一个社会主流的企业制度形式；其次，从研究的主体来看，“企业治理”不仅仅限于股东和经理之间，还包括了除此之外的，与企业生存发展存在着密切关系的其它主体。因此，从这两个方面来看，“企业治理”对“公司治理”一词的替代实际上实现了在治理问题研究“量”上的突破。
再者，从研究所要解决的核心问题来看，将治理仅仅局限于对剩余控制权的安排是肤浅的，只有从利益冲突的视角上来认识治理问题，才有可能更为清楚准确的理解治理的内涵。目前公司治理将过多的研究主题局限于对剩余控制权的安排。然而，基于研究范围和研究主题上的拓展，“企业治理”更多的考虑的是剩余控制权安排所要解决的深层次问题。这一深层次问题就是，通过剩余控制权的安排协调企业组织中所存在的利益冲突。也就是说，剩余控制权的安排不是企业治理的目的，而仅仅是一种手段。
从这一意义上来看，“企业治理”比“公司治理”的内涵更加明确，以“企业治理”替代“公司治理”实际上是对“治理”研究在“质”上的突破。如果我们仍然坚持大量的使用“公司治理”一词，不但容易产生研究视野上的局限性，而且也会使对治理问题的研究无法得到拓展。正是循着这种思路，越来越多的学者开始意识到对治理问题的内涵重新进行界定是非常必要的。因此，企业理论与实践界对治理问题内涵的认识也开始在不断拓展。“治理”也已经实质性的拓展到了对非公司制企业的研究中。国内学者席酉（2006）认为：对于任何企业，治理问题都是客观存在的。杨瑞龙、周业安（2005）也坚持使用“企业治理”一词。
第二节企业和谐治理
1.2.1企业治理观的演进与困境
1.2.1.1股东至上治理观的困境
以上分析表明，“公司治理”概念的出现，最初是与其所研究的问题相对应的。这一问题就是如何去防止经理人对股东利益的损害，保护股东利益的最大化。理论界又将其称为“股东权益论”（Sharholder
Capitalism）。企业理论和实践中对股东利益的强调，又都实质性的使“股东权益论”演变成为“股东至上论”。对此，多尔曾经有过经典的概括：“对股东来说，公司被认为是甚至专门是通过投资为其谋取利润，和使其资本增值的工具；对公司雇员来说，公司不是为其谋取利益的福利机构；对整个国家来说，股票市场是最终衡量公司业绩成败的核心指标，股票指数是衡量国民福利的主要标准，股票市场价值的最大化就意味着全社会福利的最大化。实践中，”股东至上论“指导下的企业治理观也被称为”股东至上的治理观。
这种企业治理观所倡导的核心理念是，确保股东利益实现的财务指标压倒其它一切指标。一方面，它要求企业实行以低工资和较差的工资条件为特征的灵活的工作制度。另一方面，它要求管理层能够在尽量缩小投资规模的状况下，在尽可能短的时期内为股东带来丰厚的投资利润回报。“股东至上治理观”的这些要求是与古典与新古典经济理论的思想直接相吻合的。古典与新古典的经济理论将企业视为一组要素投入—产出的函数，企业生产效率的变化被视为主要是由技术、资本集约程度、劳动价格的变动所决定的，而劳动与其他物质要素一样被要求以成本最小化的方式投入到企业当中去。受社会生产力发展水平的限制，在技术、资本集约程度给定的情况下，延长劳动时间、提高劳动强度通常被认为是增加企业生产效率的有效捷径。而为了达到这些目的，企业主通常会采取增加劳动监督程度，加大失业成本，降低就业安全的手段。
然而，“股东至上治理观”的这些做法实际上又是抹杀除股东之外其它利益相关者“经济人”理性的。因为，在此状况下，除股东之外其它利益相关者都被视为股东利益实现的工具。因此，“股东至上治理观”实施的结果，必然会导致在股东单方利益实现的同时，其它利益相关者利益的实际受损。20世纪80年代，在股东至上治理观的指导下，美国兴起了一股公司之间“恶意收购”（hostile take—over）的浪潮。恶意收购者利用公司控制权市场高价购买被收购对象公司的股票，被收购公司的股东由于可以高价将股票卖给收购者。所以，他们往往会同意“恶意收购者”的计划；收购者提供的价格一般都在原股票价格的50%到一倍以上，被收购公司的股东也大都在80年代发了财。但是，与“恶意收购”相伴的，往往是“恶意收购者”重组公司高层管理人员，并大量解雇工人（B.Blaek，1988）。
实践中，“股东至上”的治理观又实实在在的演变为了“大股东至上”的治理观。现代企业中，股东之间是基于资本纽带而联合在一起的。但是，“股东至上”的理论基础是“资本多数决定”的原则，在这种原则下，出资额多的大股东被认为对企业的贡献大，承担的风险高。因而，也应在企业的经营决策中拥有较大的发言权。反之，出资额少的中小股东则拥有较少的发言权。然而，当大股东掌握企业的控制权后，又使得大股东可以通过关联交易的“隧道行为”使得大量中小股东的利益受到侵害。
然而，“股东至上论”的推行又实实在在的使企业为之付出了代价，这种代价是以企业组织效率耗散的形式表现出来的。由于“恶意收购”、“隧道行为”使得大股东利益得到有效实现的同时，员工以及中小股东等其它利益相关主体的利益也受到了实际损害。而这就使得企业的中小股东和员工难以形成对企业稳定的预期和默契，从而也就阻碍了企业中小股东对企业的物资资本投入以及企业员工对企业专用性人力资本投入。20世纪80年代，由于第二次大的石油价格变动的冲击，经济全球化与市场竞争的加剧，“股东至上论”所主导下的英美企业，明显表现出竞争力的下降。这一时期，美国管理协会对547家公司的调查表明，有56.5%的公司未能达到改进盈利的目标；大多数公司在一年内又重新雇佣雇员；雇员生病增多，客户抱怨也增多，一些公司则提供了短期利润和长期财富创造之间明显冲突的例证。正是在此背景下，20世纪60年代以来，越来越多的学者开始对作为主流企业治理观的“股东至上论”进行了质疑，并由此催生了利益相关者理论的产生。
1.2.1.2对利益相关者理论的质疑
企业的利益相关者概念，最初出现于1963年美国斯坦福大学（SRI）的一个研究小组的内部文稿中。利益相关者是指那些没有他们的支持，组织就无法生存的群体，包括股东、职工、顾客、供应商、债权人和社会。Rhenman（1964）将SRI定义中的单边利益相关者，扩展为双边关系，强调企业和利益相关者两者之间的互相影响，认为利益相关者是指那些为了实现自身目的而依存于企业，且企业为了自身的持续发展也依托其存在的个人或者群体，如投资者、员工等。
交易费用学派的代表Wiliamson被认为是利益相关者理论的代表。Wiliamson（1984）指出企业就是一种治理结构，他认为什么样的契约关系需要什么样的治理结构，而治理结构就是一种综合了资产专用性、保障措施、交易价格的制度安排。Blair（1995，1996）则在借鉴了Wiliamson（1984）对资产专用性的论述后，进一步明确指出，与股东在企业中专用性物质资产相比，其他利益相关者同样也在企业中投入了关系专用性资产，这些关系专用性资产的特点，一是其价值依赖于公司的价值，二是一旦改作他用，价值就会降低。因此，应该让那些向公司投入了关系专用性资产，并承担该资产失效风险的利益相关者（如员工、债权人、供应商）也拥有剩余控制权，即参与公司治理。
尽管以上学者已经开始认识到了企业和利益相关者之间的相互影响，但是，从他们的分析中可以看出，他们依然是强调基于企业的立场对利益相关者进行界定，并将利益相关者界定为在企业的活动中占有重要位置的个人或群体。20世纪80年代以后，随着社会责任观念的兴起，越来越多的学者开始认识到应该拓宽利益相关者与企业之间双边影响的视角，来认识企业治理改革的方向。
Freeman（1984）在前人研究的基础上把企业的利益相关者界定为“任何能够影响企业组织目标的实现或受这种实现影响的个人或群体”。该定义从战略管理的角度，提出了一个普遍的利益相关者概念，他不仅将影响企业目标的个人和群体视为利益相关者，同时还将企业目标实现过程中受其影响的个人和群体如社区、政府、环境保护组织等实体也纳入利益相关者的研究范畴，大大拓展了利益相关者的内涵。由于与以往的理论相比，Freeman认为企业的利益相关者既包括有益于企业价值实现的利益相关者，也包含不利于企业价值实现的利益相关者。因此，学界也将其理论定义为广义的利益相关者理论。在此基础上，Evan和Freeman（1993）明确提出了公司治理的利益相关者观。他们从私有权利及其对他人权利的影响的视角指出，企业的诸利益相关者基于其自身的利益，应该享受与股东相同的参与公司决策的权利。因此，他们还建议在公司的董事会中增派利益相关者代表。
利益相关者治理理论在20世纪八九十年代引起了理论和实务界的极大反响，并对各国公司治理结构的发展和相应法律法规的完善产生了很大影响。1999年欧盟发布的关于《公司治理结构》的注释中明确提出；“公司治理结构的框架应当确认利益相关者的合法权利。”但是，对利益相关者治理理论进行质疑的学者又不乏其人。詹森（Jesese，2001）就认为，利益相关者治理理论要平衡所有利益相关者的利益是一个不切实际的目标。企业对所有利益相关者承担同等的责任，理论上看似合理，但由于其模糊了企业和市场的边界而在实际中根本不具备操作性。因为对所有参与者都负责，实际上造成的后果可能是对所有人都不负责或都负不了责。詹森还强调，200年来经典的经济学和财务学理论研究证实，只有当经济总体中每一个企业都能实现自身价值最大化时，整个经济才能最有效运行，利益相关者理论所言及的社会福利才能最大化。
国内学者张维迎（1996）也认为，利益相关者治理理论无助于解决代理问题，要求经理为所有利益相关者服务也可能导致经理不为任何人服务。日本学者伊丹（2000）指出当我们重新回到严格的公司治理结构框架中时，以“利益相关者全体”为基础的治理结构和机制不但会因控制权分散而导致决策拖沓、不同意见僵持的局面，严重影响公司的运作效率，而且还会出现企业公共化的危险，使之陷入谁也不能真正发挥治理作用的困境，正所谓全员责任等于无责任。可见，企业的利益相关者理论在试图超越股东至上治理观的不足时，又使自身陷入了新的困境中。
