第二，汉文帝的即位和进一步削弱刘氏诸王势力的斗争
吕后死，丞相陈平、太尉周勃等共谋，废除了少帝，准备迎立代王刘恒为帝。当陈平、周勃派出的使臣去迎接代王时，刘恒遂召集众臣商议，许多人都认为有可能是大臣变乱的诈谋，不可轻信，最好称病不去长安。唯独中尉宋昌认为，诸大臣迎立代王为天子，是真心实意，并非诈谋。他分析说，诸大臣之所以衷心迎立代王为天子，理由有如下几点：一是诛灭暴秦、统一天下者，为刘氏也；二是汉王侯封地，犬牙交错，互相节制，可谓盘石之宗，天下皆服其强；三是汉除秦苛政，施德惠于百姓，人人自安，百姓向汉之心，难以动摇；四是诸吕封王，官高权重，且有吕太后的威严，但是太尉一呼，众人便叛离诸吕，拥立刘氏，说明刘氏政权深得人心。今后大臣假若要叛乱，百姓也决不会听从他们的命令。而且京师内有朱虚侯等内亲，外有吴、楚、淮南、琅琊、齐、代之强，他们也不敢轻易为乱。同时代王贤圣仁孝，天下皆知，所以大臣是诚心诚意拥立代王为帝，不必怀疑。代王刘恒遂逐渐打消了顾虑，去长安就帝位。由代王被大臣迎立就帝位的过程，可以看出西汉初期统治集团内部争权夺利、起兵战乱的严重情况，已经给人们造成了心理上的人人自危的状态。
刘氏诸王，随着其国内局势的稳定，社会生产和经济实力的发展，各自的势力都日益强盛，他们皆都设置了“宫室百官同制京师”。虽然诸国之太傅、相、内史、中尉还是由汉朝廷统一任免，并仍由相掌握兵权，但诸王的权力却越来越大，他们任免官吏，铸造钱币，殷实富强，一切礼仪形同天子，甚至不听皇帝的诏命，日渐形成“尾大不掉”的状态，举兵谋乱已成箭在弦上之势。汉文帝刘恒即位的第三年（公元前177年），济北王刘兴居乘汉文帝征讨匈奴之机，打着立其兄齐王襄称帝的旗号，起兵叛乱。汉文帝以大将军柴武，率十万大军前去征讨，济北军被击破。这是继齐王襄举兵征讨吕氏之乱以后，首次同姓王欲夺取帝位的武装战乱。汉文帝六年（公元前l74年），淮南王刘长，废除了汉朝廷法令，不听天子诏令，自己任命相、内史、中尉等二千石之官吏，明目张胆地与汉朝廷分庭抗礼。他与棘蒲侯太子奇谋反，派使者去闽越、匈奴，欲请其发兵攻汉，后来幸被朝廷发现其叛乱阴谋，拘捕后，废迁途中而死。中央政权与王国势力之间的矛盾，已日益尖锐激烈。汉中央王朝的统治权威受到严重的挑战，诸王国已成为汉王朝的巨大威胁。对此，许多大臣都深感局势危急，必须迅速加以解决，否则汉室将陷入战乱危亡之中。
汉文帝之子梁王刘揖的太博政治家贾谊，为此先后两次上书汉文帝，他在著名的《治安策》中，痛心疾首，认为诸王国的欲谋独立咄咄逼人的态势，“可为痛哭者一”。他建议文帝“众建诸侯而少其力”。贾谊认为，国强者必先反叛，若把诸侯王国划小，国小力弱，则很难起叛乱之心。因而要将全国治理成好象身体之使臂，臂之使指，挥动自如，诸王侯谁也不敢有异心，诚心诚意归命于天子。汉文帝根据贾谊的建议，开始把一些王国划小，并将自己的儿子淮阳王刘武，封在梁地，以做为自己的屏障，将齐王刘肥之孙城阳王喜，迁为淮阳王。
汉文帝十五年（公元前165年），文帝太子家令晁错上书文帝，建议削弱诸侯王国势力。以后文帝便进一步削弱王国，首先从淮南王和齐王两个封国开始，将淮南王喜，迁为城阳王，将淮南地区由淮南王刘喜的三个儿子划地分治：以刘安为淮阳王，建都寿春；以刘勃为衡山王，建都于六；以刘赐为卢江王。将齐国封地，分给刘肥的六个儿子：刘将闾为齐王，建都于临淄；刘志为济北王，建都于博阳（今山东泰安附近）；刘贤为川王，建都于剧；刘辟光为济南王，建都于东平；刘卬为胶西王，建都于高苑；刘兴渠为胶东王，建都于即墨。淮南和齐地的被分封削弱，对王国割据势力是一个巨大的打击。
第三，昌邑战役前七王的联合
汉文帝于后元七年（公元前157年）病故，由太子刘启继承帝位，称汉景帝。
景帝即位后，任用其“智囊”晁错为御史大夫。晁错由于才华出众，识广见博，忠于汉景帝，遂深得景帝宠信，言听而计从，是景帝首屈一指的决策人物。晁错力促景帝继续削弱王国的势力，加强中央集权。当时有人发现吴王刘濞谋反准备已久，晁错便向景帝建议说，吴王以前就想谋反，依照古来的法律，就当斩首，当时文帝仁慈，只让打了他几杖，但他现在仍不思改过自新。他“即山铸钱，煮海水为盐，诱天下亡入，谋作乱。今削之亦反，不削之亦反。削之，其反亟，祸小，不削，反迟，祸大。”景帝采纳了晁错的削弱王国的建议，开始剥夺他们的一些封地。
汉景帝三年（公元前154年），决定削去吴之豫章郡，会稽郡。楚王来朝，以其以往犯罪，削去其东海郡，在此之前，已削去赵王的河间郡，胶西王刘印被削去六个县。
吴王刘濞听说要削去吴国两郡的消息，十分气愤，因之想立即起兵，他听说胶西王勇猛、好斗，便派使者中大夫应高前去约胶西王起兵击汉。应高对胶西王许愿说，将来夺取天下之后，“两主分割”。胶西王答应后，吴王刘濞尚不太放心，又亲去胶西，当面与之结盟。随后吴王又派使者联络胶东、菑川、济南、济北、楚、赵等国，各国均答应共同起兵反汉。
晁错削弱诸侯王国的主张，引起了众多割据势力的怨恨，晁错父亲闻知此事，便当面责备晁错不该建议削弱诸侯势力，并质问他为什么要这样做。晁错对他父亲说：“不如此，天子不尊，宗庙不安。”错父说：“刘氏安矣，而晁氏危矣，吾去公归矣！”“吾不忍见祸及吾身。”遂饮毒药而死。
第四，汉军吴楚联军作战序列
统帅：太尉周亚夫
将领：大将军窦婴、护军赵涉、将军栾布、曲周侯郦寄、弓高侯韩当、将军韩安国、张羽
总兵力：三十多万人。
二、吴楚联军
统帅：吴王刘濞、楚王刘戊、胶西王刘卬、菑川王刘章、济南王刘辟光、胶东王刘雄渠、赵王刘遂
大将军田禄伯、将军周丘
总兵力：吴军二十余万，楚、赵等六国之军至少也有十五万以上。
第五，汉军吴楚联军双方作战策划
一、吴楚联军
吴王为了夺取攻汉的胜利，动员了自己国内从十四岁至六十二岁的人统统入伍参战。吴王下令全国说：“寡人年六十二，身自将。少子年十四，亦为士卒先。诸年上与寡人比，下与少子等者，皆发。”除国内出动二十万大军外，并使闽越、东越也发兵相助。
吴王召集诸将领商讨进兵计划，大将军田禄伯建议说：“兵屯聚而西，无它奇道，难以就功。臣愿得五万人，别循江淮而上，收淮南、长沙，入武关，与大王会，此亦一奇也。”但吴王太子却不同意田禄伯单独行动，怕另有变故，因而便对吴王说：“王以反为名，此兵难以藉人，藉人亦且反王，奈何？且擅兵而别，多它利害，未知可也，徒自损耳。”吴王遂不用其计。
吴另一少年桓将军也建议说：“吴军多步兵，步兵利于在险要的地势条件下作战，汉军多车骑，车骑利于在平坦的地形下行动，吴军不应在所过城邑停留，急速占据洛阳的武库和敖仓之粟，夺占山河险要关隘以令诸侯，即使不入函谷关，天下也会基本稳固。如果行动迟缓，汉军车骑至，驰入梁楚之地，我们就会失败。”（原文见《史记》卷一○六）但吴王等又以他年少无知，而拒绝他的建议。遂决定以一路大军向西北先攻梁地，然后再节节向前发展。
周亚夫奉命率三十万大军东征，深知楚军历来剽悍骄捷，战斗力强，很难轻易将其打败。因而向汉景帝建议说：楚国之兵剽悍勇捷，难以很快战胜它，我们应该舍弃梁国，尽量以梁地拖住敌人，并切断敌人运送粮草的道路。这样就可以使敌兵疲粮尽，战而胜之。汉景帝同意周亚夫的策划。汉军以大将军窦婴驻军于荥阳，控制荥阳一带战略要地，阻止吴楚联军西进。周亚夫自率主力向吴楚联军进击，并以另一部兵力向齐，赵等地进攻。
第六，昌邑战役的作战经过
一、以杀晁错为借口起兵
吴王刘濞在作战准备完毕后，即于汉景帝三年（公元前154年）正月，打着“请诛晁错，以清君侧”的旗号，起兵叛乱。先将汉朝所任命的二千石以下的官吏统统杀掉，然后他即亲率大军从广陵（今江苏省扬州地区）北上，西渡淮水，与楚军合兵，继续前进。
吴王刘濞为壮大其起兵的声势，制造叛乱的舆论根据，在起兵后即派遣使者，致书胶西王、胶东王、川王、济南王、赵王、楚王、淮南王。衡山王、庐江王、故长沙王子，历数汉朝廷任用“奸臣”，削夺诸王侯封地，危及汉宗室安全的“罪状”，然后宣称：“吴国虽然地方不大，但地方三千里；人虽然不算多，但可出精兵五十万。而且我一向与南越友好相处三十多年，越君王愿意出兵以帮助吴国，又可得精兵三十万。吴国虽然不富，但节衣缩食，积金钱，备兵革，屯聚粮食，夜以继日，三十余年。”（原文见《史记》一○六卷）
