关云长刮骨疗毒建安十三年（208年）十二月，刘备上书汉献帝任命刘琦为荆州刺史，自己则引兵南向，利用刘琦在荆州的潜在影响去招抚江南的四郡，即武陵郡、长沙郡、零陵郡、桂阳郡，四郡太守很快归附刘琦。刘备令诸葛亮管理零陵、桂阳、长沙三郡，调整赋税，增加收入，充实军响。第二年正月，刘琦病死，鉴于刘备的势力，孙权表举刘备为荆州牧，分长江南岸地与刘备，刘备立营于油口，改名公安，全面接管了荆州江南四郡。孙权还将妹妹嫁与刘备，进行笼络。而周瑜与曹仁相持一年有余，在建安十四年（209年）十二月才攻占了江陵，据有南郡。刘备向汉献帝表举孙权为车骑将军，领徐州牧，暗示孙权应向北发展。建安十五年（210年）十二月，刘备到京城（即京口，今江苏镇江）见孙权，以江南四郡“地少，不足以安民”为理由，要求把南郡借给他，企图控制整个荆州。周瑜、吕范等反对借南郡与刘备，主张扣留刘备，吞并刘备所占地区；鲁肃等则主张借给刘备，以便联刘抗曹。孙权权衡利弊，让刘备返回荆州。这一年孙权占领交州，打算接着夺取益州，派人试探刘备的态度。刘备也正准备取蜀，以巴蜀地险路远、曹操威胁等理由劝阻孙权。周瑜由江陵出兵，于准备西取益州时病死，孙权又派周瑜率水军西进。刘备则率关羽、张飞、诸葛亮等屯驻沿江要地，挡住周瑜的去路，孙权只得召还周瑜。鲁肃接管周瑜的军队后，劝孙权将南郡借给了刘备，双方关系暂时缓和。
建安十六年（211）年十二月，曹操在击破凉州的韩遂、马超后，向张鲁占据的汉中进军，益州牧刘璋恐曹操在攻占汉中后乘胜入蜀，派人请求刘备援助。刘备留诸葛亮、关羽守荆州，自率步卒万人入蜀。这使得孙权大为不满，将妹妹接回江东，准备与刘备决裂。建安十八年（213年）正月，孙权以七万人击退曹操号称四十万大军的进攻，这一胜利减少了孙权对曹操的恐惧和顾虑，他又将注意力转向荆州。次年刘备取得益州后，力量也迅速发展。第二年春，孙权派诸葛亮之兄诸葛瑾向刘备索要荆州，刘备以“须得凉州，当以荆州相与”为借口拒绝。孙权更为不满，立即派出官吏去强行接管长江、桂阳、零陵三郡，但都被关羽赶走。孙权恼怒，派大将吕蒙率军两万夺取三郡，很快夺占长沙、桂阳三郡，进围零陵。又派鲁肃率军一万屯驻益阳，抵抗关羽。孙权也到达陆口坐指挥。刘备则亲自率军五万到达公安，派关羽率军三万同吕蒙争夺三郡。一场争夺荆州的大战在即。恰值此时，曹操进攻汉中，刘备怕益州有失，派使臣向孙权求和。孙权也感到兵力不足，没有取胜把握，于是双方达成和议，以湘水为界平分荆州：湘水以东的江夏、长沙、桂阳三郡属孙权；湘水以西的南郡、武陵、零陵三郡属刘备。和议达成后，双方又相安无事两年。
建安二十二年（217年）春，曹操曾派兵进攻孙权长江北岸地区。孙权为避免夺取荆州时两面作战，派使臣向曹操求和，曹操也派使臣表示和好。十月，鲁肃病死，由吕蒙代统其万余人马镇守陆口。吕蒙认为关羽久居东吴上游早晚是威胁，最终必东下攻吴，上任后便秘密向孙权建议进攻关羽。孙权要吕蒙比较取荆州与取徐州究竟哪一方案更有利。吕蒙认为徐州夺取容易，但很难防守，不如“全据长江”，方可“形势益张”。于是孙权表面上与关羽表示友好，还派人为自己的儿子求婚于关羽，而暗中却在伺机进攻荆州。建安二十四年（219年）五月，刘备从曹操手中夺取了汉中，又派孟达、刘封占领汉中郡东部的房陵、上庸，将要把汉中与荆州连成一片。但是，孙、刘平分荆州后，刘备实际上只占有两个半郡，地域小，处在曹、孙两家的夹缝中，从荆州直接向宛、洛出兵的条件还不完全具备。而且荆州北部的襄阳、樊城等重镇控制在曹操手里，襄樊是江陵的门户，“势同唇齿，无襄阳则江陵受敌”。夺取襄樊，则能依托汉水，摆脱两面受敌的不利局面，并最终完成北攻中原的战略部署。因此，当这年七月孙权进攻合肥，曹操将兵马部分东调淮南作战时，关羽立即留糜芳守江陵、傅士仁守公安，自己率主力北攻樊城。当时曹军由曹仁镇守樊城，徐晃驻在南阳签应。八月，襄樊地区连下十多天大雨，汉水溢出堤外，樊城被洪水包围。驻在北侧城外的于禁等七军屯营都被洪水淹没，于禁率领将士避到高阜之处。关羽率战船猛攻，于禁被逼率众投降，庞德被杀，曹军数万人被俘。关羽又派兵将襄阳包围，一时“威震华夏”。曹操一面派徐晃率军支援襄樊，一面采纳司马懿建议，利用孙权与关羽的矛盾，使孙权从背后袭击关羽。孙权担忧关羽取得襄樊后独占整个荆州，便答应派兵西上袭击关羽。
关羽进攻樊城时大将吕蒙给孙权写秘信，认为已到夺取荆州的有利时机，建议孙权调他回建业治病，使关羽放松对吴警惕，吴军可乘虚夺取南郡。于是孙权公开发布命令，调吕蒙回建业治病，而秘密与他策划袭取荆州的方案。陆逊也向吕蒙建议趁关羽对江陵放松警惕时发动突然袭击。孙权任命善谋略、书生做大将的陆逊为偏将军、右都督，接替吕蒙镇守陆口。陆逊到职后专门写信恭维关羽，关羽果真把后方一部分军队抽调去增援前线。此时，关羽由于俘获于禁部数万人，就强取东吴屯积在湘水东岸的粮食以充军粮。孙权就以此为借口，命吕蒙率军袭击江陵。
吕蒙率军开到寻阳会齐诸将继续西进时，将精兵隐藏在大船中，摇橹士兵都换上了白色的商人衣服，昼夜兼程，溯江西上。行至夏口，命蒋钦率水军逆汉水而上，阻止关羽水军南下。过了巴丘进入蜀境后，出其不意地将关羽沿江所设岗哨全部扫除，使关羽不知吴军西进。接着利用糜芳、傅士仁同关羽的矛盾，收降二将，兵不血刃就占领了公安、江陵。然后，吕蒙派人抚慰江陵城中蜀军的家属，瓦解其斗志。陆逊则西上攻占夷陵、秭归，切断关羽入川的退路，也防止刘备增援荆州。这时，曹操援军赶到樊城，徐晃对关羽发起反击，关羽失利。而当关羽得知南郡失守南撤时，曹军却不追击，坐观吴、蜀军相斗。十一月，关羽自知自己兵力薄弱，不敢回夺江陵，只好西走麦城（今湖北当阳东南）。十二月，关羽逃至章乡，去路已被吴军切断，关羽被潘璋部将马忠俘获，与其子关平都被处死。第二年（220年）秋，蜀上庸守将刘封与孟达不和，孟达以上庸为条件投降曹魏，刘封回成都被“赐死”。至此，刘备在大巴山以东的地区全部为孙权夺去。次年，刘备亲率大军出三峡，大举攻吴，企图夺回荆州。次年被陆逊用火攻大败于夷陵，退回四川。吴蜀争夺荆州的战争终告结束。
高平陵事变
魏黄初元年（220年），曹丕代汉，做了皇帝，称魏文帝。文帝曹丕执政后，政治上建立了九品中正制，经济上继续推行屯田制，思想上倡导儒学，社会生活中崇尚节俭、禁止奢华，用这些措施医治战争创伤，发展生产，使遭受动乱破坏的北方开始有了正常的秩序，经济得以恢复，是曹魏历史上一段兴盛的时期。曹丕死后，曹继立为明帝。曹执政后，一改文帝淳朴的政风，大兴土木，建造豪华的宫室和园苑，掠夺民女以充后宫，奢侈淫逸之风大行，引起朝野上下的普遍不满，又任用刘放、孙资典掌机要，刘放、孙资勾结朋党，专制朝政，使国内矛盾日趋尖锐。这时，士族代表司马懿乘机广布恩信，培植和发展自己的势力。
司马懿是河内温县人，家世冠族，祖司马俊、父司马防都是汉时的“千石高官”，司马懿兄弟八人并称东汉“八达”，非常显贵。汉建安六年（201年），为本郡举为上计掾，当时曹操为司空，闻而征之。司马懿不愿屈事曹操，自称得了风瘫病，起居不能自理，拒绝征召，曹操派刺客乘夜去察验，司马懿在刀下坚卧不动，得免于死。曹操做了丞相后，又辟司马懿为文学掾，司马懿害怕被杀，不得不出来就职。曹操称魏王，后立曹丕为太子，司马懿为太子中庶子。司马懿“内忌外宽，机智权变”，曹操对他常怀有戒心，又听人说司马懿有狼顾之相，为了验证，一次曹操把司马懿召来，让他在前面走，然后又令其向后看，司马懿果然面正向后而身子不动。曹操对太子曹丕说“司马懿非人臣也，必预汝家事”。因太子的庇护，司马懿才幸免于难。曹丕即位后，司马懿开始受到尊宠，官至抚军大将军。明帝继位后，司马懿与曹真、陈群一同受命辅政。大将军曹真死后，司马懿接替曹真负责西线战事，司马懿采取防御不主动出击的战略，有效地牵制和阻止了蜀汉军队的攻势，迫使蜀汉北伐军在诸葛亮死后全线南撤。曹魏青龙三年（235年），司马懿被迁为太尉，掌握了曹魏军队的领导权。两年后，辽东太守公孙渊自立为燕王，公开背叛曹魏。次年，司马懿率兵四万远征辽东，同年击败公孙渊。平定辽东进一步巩固了司马懿在曹魏政权中的地位。
就在司马懿平定辽东这一年，明帝曹病重忙着顾及后事，命燕王曹宇为大将军，同领军将军夏候献、武卫将军曹爽、屯骑校尉曹肇、骁骑将军秦朗共同辅政。而夏侯献、曹肇对刘放、孙资专揽朝政，心中早怀不平，刘放、孙资怕他们辅政后对自己不利，反而暗中离间他们同曹的关系。燕王曹宇本性恭让，固辞大将军之职。致使曹不得重新考虑辅政大臣的人选。曹召来刘放、孙资问道：“究竟谁可以辅佐齐王？”当时诸王中只有曹爽在皇帝床前，于刘放、孙资便推荐曹爽，并说宜以司马懿一同辅政。曹转而问曹爽说：“你能负担起这个重任吗”？曹爽汗流满面，回答不出来，刘放在一旁耳语揭示道：“臣以死奉社稷”，于是曹决定用曹爽辅政。但不久又改变了主意，刘放、孙资知道后又匆匆去见曹，劝他任用曹爽，曹又听从了二人的意见。刘放怕皇明帝又有变更，，执着明帝的手强作遗诏。最后决定用曹爽、司马懿辅政。景初三年（239年）正月，司马懿被召回京，受命辅政。不久，明帝曹死，由太子齐王曹芳继位，加上曹爽、司马懿任侍中，都督中外诸军事，尚书事。一开始，曹爽以司马懿年高望重，每事必访之而后行，不敢专断，但后来逐渐起用了毕轨、邓、李胜、何晏、丁谧等一帮人，这些人原来在朝中就有名气，但明帝在世时认为他们华而不实，常压抑而不予重用，所以他们都郁郁不得志。曹爽与他们交往很密，掌权之后，便破格提拔他们，给他们重要的职位，这些人想独揽朝政，于是给曹爽出主意，让曹爽奏请皇帝提升司马懿为太傅，名为升迁，实际上是削夺了司马懿的实权。与此同时，曹又任自己的弟弟曹羲为中领军、曹训为武尚书，华轨为司录校尉，他们结成党羽、权势熏灼，“附会者升迁，违忤者罢退”。
曹魏自文帝曹丕以来，为防止国家动乱分裂，把同姓王派往远乡僻壤，不给他们军政权力。其时毕轨、邓之流互相勾结，结成朋党，使曹魏大权旁落，魏朝宗室的一些人痛切地感到政权有被颠覆的危险。因此，宗室曹上书曹爽，请求给诸王以实权，用以“固维邦基”。他说：“观今之形势，诸王无尺土之封，宗室窜于闾巷，内无深根不拔之固，外无磐石宗盟之助，非所以安社稷，为万世之业也”。曹爽却听不进去。
曹爽的行为，引起司马懿的强烈不满。
正始八年（247年），司马懿上书皇帝曹芳，说自己年老多病，要求退职闲居，得到曹芳的准许，从此司马懿不参与政事，在暗中联络心腹，等待时机，以与曹爽集团一搏。
次年，曹爽党羽李胜出任荆州刺史，以辞行为名去察看司马懿的状况。司马懿故意装作一副病态，令两个奴婢扶持，伸手提衣，衣服掉在床上；指口言渴，奴婢进粥，他不拿杯饮，弄得粥浆满身。李胜说：“大家都说明公旧病复发，不想到了这种地步，今天我要回本州任刺中，特来拜辞。”司马懿气息奄奄地说：“年老枕疾，死在旦夕，君当屈事并州，并州临近胡人，要多为防备，恐日后不复相见，小子师、昭弟兄，托付于君，请多为照顾。”李胜说：“我回本州，不是并州。”司马懿又故作语词错乱说：“君是到并州吗。”李胜纠正说：“是去荆州。”司马懿说：“年老意荒，不解君言，今还为本州，盛德壮烈，好建功勋。”李胜回去告曹爽说：“司马懿已是一具尚有余气的尸体，形神分离，不足为虑了。”过了几天又对曹爽说：“太傅病已不能复济，令人怆然”，于是曹爽便放弃了对司马懿的戒备。
而这时司马懿却正在私下与其儿子司马师策划着一个剪除曹爽的阴谋。
嘉平元年（249年）正月，魏帝曹芳同曹爽及其兄弟曹羲、曹训、曹彦等一同出洛阳赴高平陵，为明帝曹扫墓奠基，司马懿乘机发动政变，假以皇太后的命令，关闭洛阳所有城门，司马师亲自率领军队，占据了武库，屯兵于洛水浮桥，切断了洛阳与高平陵之间的联系，又以司徒高柔占据曹爽营部，太仆王观占据曹羲营部，然后派人送奏章于魏帝，揭举曹爽的罪恶，要求罢免曹爽、曹羲等的职务。曹爽进退失据，不知所措，只得暂留车驾宿于伊水之南，征发屯田兵数千人做防卫。
司马懿又派人送信给曹爽说：“只要罢兵息甲，交出兵权，就可以回朝就第，并保留其爵位，以洛水为誓。”
