大统十七年（551年），西魏文帝元宝炬病死，宇文泰立太子元钦为帝，是为废帝。废帝二年（553年）十一月，西魏尚书元烈谋杀宇文泰，但事情败露，元烈被诛。元钦对宇文泰杀元烈极为不满，于是召集宗室诸王商议夺权，淮安王元育、广平王元赞等人都认为为不可，垂泣劝谏，但元钦不听。当时宇文泰诸婿李基、李晖、于翼等人均是武卫将军，分掌禁旅，元钦与宗室诸王的密谋被李基等人侦知，宇文泰任命心腹尉迟纲为大将军，兼领军将军，总典禁旅，密做防备。次年正月，宇文泰召集群臣的议，废掉了元钦，改立文帝元宝炬第四子齐王王元廓为帝，是为恭帝。信以尉迟纲为中领军，总领宿卫军，以监视元廓。这时，宇文泰诸子或幼或弱，不能堪当大任，故宇文泰对几个女婿寄以厚望，引为心腹。宇文泰还有两个侄儿，章武公宇文导和中山公宇文护，宇文导任陇右大都督、秦南等十五州刺史，宇文护任大将军，行六官之制后后，又拜为小司空。另外军队大将和朝廷重臣，也皆是早日随他起兵的六镇军官和心腹，因此西魏政权的核心人物，就是宇文泰集团的核心人物。
西魏恭帝三年（556年）四月，宇文泰巡狩北方，在途中染病。九月，宇文泰回到云阳，病势转重，他遣人召来侄子宇文护，令他接替自己掌握西魏军政大权。宇文泰死后，世子宇文觉继位太师、大冢宰，年仅15岁。宇文护虽受宇文泰重托，但因他的名声和地位都不是很高，那些元老不肯服他，于是他向大司寇于谨求教。第二日，召开元老会议时，于谨正色严厉地对大家说：“中山公乃安定公亲亲兄弟的儿子，兼受顾托，军国之事，理所应当归他总管，我们都应服从他。”说罢，带头下拜，那高级将领和大臣也被迫随着于谨下拜，于是他的地位才得以保住。宇文护也尽力抚循文武，重新稳定了人心。
女官俑西魏早在元宝炬即帝位时，就已经是“权归周室”，从文帝、废帝，直至恭帝，实际上都是受宇文泰摆弄的傀儡而已，一切政令全是出于宇文泰一人之口，皇位的取代早已只是时间上的问题了。宇文泰安葬后，宇文护便开始着手安排禅代之事。这年十二月，他奏请西魏恭帝以岐阳之地封宇文觉为周公。到同月庚子这一天，恭帝元廓正式下诏让位于周公宇文觉，西魏由此而亡，共历三世，二十四年。次年正月辛丑，宇文觉即皇帝位，就是北周孝闵帝。北周建立。孝闵帝以大司徒、赵郡公李弼为太师，大宗伯、南阳公赵贵为太傅、大冢宰，大司马、河内公独孤信为太保、大宗伯，柱国、中山公宇文护为大司马。大司马掌军事，宇文护居之，把兵权掌握在自己手里。
北周建立以后，因孝闵帝宇文觉年幼，实际上仍然只是个傀儡，军政大事均由宇文护决定。宇文护专政，又引起了一系列争权的斗争。先是赵贵自以为是北周元勋，常怏怏不乐，联合独孤信密谋杀宇文护，有人密报了宇文护，宇文护捕杀了赵贵，并逼独孤信自尽。孝闵帝对宇文护擅权也十分不满，密令司会李植、军司马孙恒等人杀宇文护。宇文护得悉后，把李植、孙恒遣离京城，然后把其在京党羽捕杀，逼宇文觉逊位，然后改立宇文泰庶长子宇文毓为帝，是为北周明帝。明帝在位四年，又被宇文护派人毒杀，又改立宇文泰第四子鲁公宇文邕为帝，是为北周武帝。周武帝即位后，不动声色地诛杀了宇文护，北周皇帝才真正掌握了最高的统治权。
北周名将达奚武
达奚武，字成兴，鲜卑族居住在代郡的人，祖父达奚眷，为北魏怀荒镇镇将，父亲达奚长，任城镇将。达奚武少年时放荡无拘束，爱好骑马射箭，被贺拔岳所看重。贺拔岳出征关右，引他为别将，达奚武也就全心全意侍奉他。因战功拜官羽林监、子都督。等到贺拔岳被侯莫陈悦所杀害，达奚武与赵贵收了贺拔岳尸体回到平凉，一起拥戴太祖宇文泰。随从他一起平定了侯莫陈悦，被任命为中散大夫、都督，封须昌县伯，食邑三百户。北魏孝武帝入关中，被任命为直寝，转任大丞相府中兵参军。西魏文帝大统初年，出任为东秦州刺史，加官散骑常侍，进封为公爵。
北齐神武帝高欢与窦泰、高敖曹分兵三路来侵犯，太祖宇文泰打算集中兵力打击窦泰一路军，其他将领多不同意，只有达奚武与苏绰两人与宇文泰意见一致，结果擒获了窦泰，高欢退了兵。宇文泰进而想进攻弘农，派达奚武与两名骑兵去伺察动静，达奚武与东魏的巡罗兵相遇，就互相交战，达奚武杀了六人，俘获了三人而归。高欢的军队进到沙苑，宇文泰又派达奚武去观察动静。达奚武带三个骑兵，都穿了敌人的衣服，到天色将晚时候来到离开营房约百步的地方，下马偷听，得知他们的军号口令，重新上马巡罗各营，好象是警夜的官兵，有不尊军法的人，往往责备敲打。由此完全了解了敌情。回来告诉宇文泰，宇文泰大大嘉奖了一番，于是随从宇文泰战败了敌人。授官做大都督，进封为高阳郡公的爵位，授予车骑大将军、仪同三司。
大统四年，宇文泰率军支持洛阳的独孤信，达奚武率领1000骑兵为前锋。到了谷城（今洛阳市西）。达奚武与李弼攻破东魏的莫多娄贷文。进到河桥，达奚武又拼力战斗，在阵上斩东魏司徒高敖曹。升迁为侍中、骠骑大将军、开府仪同三司。出任为北雍州刺史。又在邙山与东魏战斗，当时大军失利，东魏高欢乘胜进到陕，达奚武率兵抵御，将其击退。后来，进封为大将军。
大统十七年，宇文泰命达奚武率领士兵三万，图谋经营和攻打汉中及四川。梁将领杨贤管辖的武兴投降，梁深管辖的白马也投降，达奚武分兵镇守这些城。梁州刺史、宜丰侯萧循固守南郑，达奚武包围了几十天，萧循请降，达奚武才解了围。刚好梁武陵王萧纪派遣其将杨乾运等率兵万余人来救萧循，萧循由此重又占据着城不出来。达奚武怕援军到达后，表里受敌，就选择3000名精锐骑兵，在白马截击杨乾运，打败了他，杨乾运兵退走。达奚武于是把梁军的战俘和首级放在城下，萧循知道援军已被击败，就投降了，率领他所管辖的三万男女归并西魏朝廷，从剑阁以北都平定了。第二年，达奚武的军队凯旋回到京城长安。朝廷上议论后最初想封他为柱国，达奚武对人说：“我作柱国，不应该在元子孝的前面。”坚持辞谢不受。于是任命为大将军出镇玉壁（今山西稷山）。达奚武到达后，丈量地形，建立乐昌、胡营、新城三个防御点，北齐将高苟子率领一千骑兵进攻新城，达奚武迎头痛击，把他的军队都俘获了。
北周孝闵帝即位，拜达奚武柱国、大司寇。北齐北豫州刺史司马消难以自己的州来降，朝廷下诏命达奚武与杨忠去迎降。明帝武成初年，转官为大宗伯，进封为郑国公，食邑万户。北齐将斛律敦侵犯汾州、绛州，达奚武率领万余骑兵抵御，使斛律敦退兵。达奚武修筑柏壁城，留下开府权严、薛羽生守卫。
武帝保定三年，升官为太保。这一年，北周大军东伐北齐。隋公杨忠联合突厥从北道出发，达奚武率领三万骑兵从东道出发，预定在晋阳（今山西太原）会合。达奚武军到达平阳（今山西临汾），因迟到没进到晋阳，而杨忠已败退，达奚武还不知道。北齐将斛律明月送信给达奚武，信中说：“大鹤已经飞到天空中，而捉鹤人还注视着沼泽地。”达奚武见到书信，就班师回朝了。出任为同州刺史。次年，随从晋公宇文护东伐。当时尉迟迥进围洛阳，被北齐打败。达奚武与齐王宇文宪在邙山抵御北齐军。直到夜晚才收兵。宇文宪打算第二天再作战，达奚武打算退兵，两人争执未决。达奚武说：“洛阳军败散，人心惊怕浮动。如果不趁天黑速回，到明天想要回去，也不可能。我在军队中已很久了，看到过许多场面。大王你少年很少经历事变，岂可以拿数营士兵放入虎口，一旦抛弃他们吗？”宇文宪同意，于是军队全部返回。武帝天和三年，转官太傅。
达奚武在早年就生活得较奢侈，爱好装饰。等到居高位，则不讲究威武的仪式，出外常单人骑马，左右只带一二人而已。外门不派兵站岗，只白天掩一扇门。有人对他说：“您老人家官位高于别人，功名显赫，出入应该有仪仗卫队，才算与地位相称，怎么可以如此马虎呢？”达奚武回答道：“你的话，不是我的心思呀。我早年还是布衣百姓的时候，哪里想望富贵？人不可以一下子忘掉过去，而且天下还未太平，国家的大恩未报答，哪里可以过分讲究威仪呀。”讲话的人惭愧地退走。
达奚武在同州时，正好大旱，周武帝命他祭祀西岳华山，庙宇以前在山下，常年有人祈祷。达奚武对部下说：“我位到三公，不能够调和阴阳，从而使在农忙季节，久不下雨，天子为此操劳费心，百姓则惶恐惧怕，我责任既重，罪责也深，不可以与一般人一样，在山下的庙中祭祀，必到山峰上去祈祷，以感动上天神灵，显示我的一片诚心。”山岳十分高峻，千仞峭壁，山路险恶，人迹稀少。达奚武已年过六十，只带领数人，攀藤援枝，艰难地爬上了山。于是叩头祈祷，陈述百姓的诚心和恳求。晚上不可能下山，就在山上的草堆里睡了一宿。睡后梦见一穿白衣的人来，拉着达奚武手说：“你辛苦了。我很佩服和赞赏你。”达奚武惊觉而醒，更加虔诚。到天亮，云雾四起，不久就下大雨了，远近都得到好处。周武帝听说此事后，专门下玺书慰劳达奚武说：“您年高德重，协助辅弼朕身。近日阴阳失调，时雨不降，命您老去祈求，只说是在庙宇。想不到您老不怕危险，爬到了山峰上。但天道神明，没有一处是看不到的，上天为您至诚所感动，终于应您请求下了甘雨。我听说后要对您嘉奖赏赐，不能忘记您的功劳。今赐您杂彩百匹，您应该常常思念好的建议，以匡正朕不足之处。您要思念三公坐而论道的道理，不要再做花费力气的事了。”
达奚武性格很贪婪，他任大司寇时，在库房中有万钉金带，当时人以为珍宝，达奚武进入库中，取回了家。管库的人向晋公宇文护报告，朝廷因为达奚武有功勋，不宣扬他的过错，因而就算赏赐给他。当时的议论对此事都很看不起他。天和五年十月，达奚武死去，年龄67岁。朝廷下诏书赠官太傅、十五州诸军事、同州刺史。谥号为“桓”。儿子达奚震继承爵位。
北周灭北齐
从西魏宇文泰到北周武帝宇文邕，宇文氏政权经过宇文泰等几十年的苦心经营和不断改革，国势日渐昌盛。在政治方面，遵循“六条诏书”中“擢贤良”的精神，吸纳许多贤才。在军事方面，创建了府兵制度，加强了武装力量。在经济方面，释放奴婢、杂户，禁断佛、道二教，大大增加了国家的均田农民的数量和经济实力。通过这些改革，到北周武帝后期，不仅中央集权制得到加强，而且国家实力与东方的北齐相比，也是由弱变强，蒸蒸日上。与此相应的是，军事局势也发生变化，由对北齐的积极防御转变为主动出击，全面进攻。
与北周相反，北方的政治和社会状况却是每况愈下，帝王贵族荒淫腐败，倾轧不已，国内各种矛盾日趋激化，齐后主高纬上台后，政治更为混乱。他厌倦政事，整日怀抱琵琶弹唱“无愁之曲”，和唱者数百人，被人称之为“无愁天子”。而且也又宠幸一奸佞之人，委宦官重任，让他们参预朝政，允许他们卖官鬻爵。此外州县之官多来自富商大贾，这些人得官后不顾百姓死活，贪赃枉法，税括百姓，大发横财，造成了“官由财进，政以贿成”民不聊生的政治局面。他又胡乱封官拜爵，庶姓封王者以百数，开府一千多人，仪同无数。他豢养的跑马、斗鸡、鹰、犬等，竟也被授予仪同、郡居、开府等官爵，与大臣一样享有同等俸禄。后宫婢女也皆封为郡君，宫女中宝衣玉食者达五百余人，宫女一裙值万匹，一个镜台值千金。又大发徭役，盛修宫苑，极为装丽，建成后稍不如意，则折毁重建，至使百工匠人，连休息的时间都没有，“劳费亿计，人牛死者不可胜纪”。与北周武帝和北周的政治相比，形成极为鲜明的对比。
周武帝即位以后，北周就不断进攻北齐，北周保定三年，北周大将杨忠、达奚武与突厥曾联合分路讨伐北齐，一度兵临晋阳城下，后被北齐军中的精锐部队击退。北齐名将斛律光还乘势反攻入北周境内，俘掠三千余人。此后北周军队又数次东进，由于北齐有斛律光、段韶等名将名臣，政治虽然败坏，而军事上却还保持一定实力，故北周军队收获并不大。
