与235团进攻的同时，236团副团长章尘率所部对1240高地的第7团D连发起进攻。6连副排长张振华率6班勇敢机智，从侧翼接敌，绕到敌人背后，出其不意地发起冲击，一个快速冲锋，把敌人赶到山头主阵地。这样，张振华率6班在没有牺牲一个人的情况下，毙敌27名，占领1240高地的前哨阵地，并缴获一批武器弹药。28日晨，章尘又率3营一举突破美军阵地，占领了敌连指挥所。这次战斗，敌第7团D连几乎全部伤亡，增援的第5团C连的第3排伤亡约一半。
237团团长于连升和政委宋奇光，率部克服道路生疏和大雪难行等不利因素，命令3营首先攻击了美7团第3营的一个连，该连沿山岭作弧形配置，瞰制着通往山谷外的公路。经多次反复争夺，终于占领了该阵地。凌晨4时，我237团又占领了1403高地，这使我军又在柳潭里山谷北部拥有了一个瞰制山谷的阵地。陆战队已置于一个不断收紧的钳口中。
对于一向自负傲慢的美国海军陆战队第1师来说，1950年这个少有的严寒季节里，在朝鲜北部山区遭遇中国人民志愿军的王牌27军，并在一夜之间被打得掉头逃跑，这不能不使美国军人感到耻辱，也不能不使人对27军的实力感到折服。中国猛虎已折弯了“美利坚之剑”！
与79师在柳潭里同美陆战1师激战的同时，27军副军长詹大南率80师附81师242团，在长津湖东岸的新兴里、内洞寺向美7师部队发起了猛烈进攻。
第238团团长闫川野率1营、2营于进攻发起后半小时突破敌人防御前沿，并迅速攻占一部房屋和工事，2营还攻占了江桥西南的集团家屋。3营由江北向江桥处投入战斗。该营8连在进攻途中为一独立家屋敌火力点所阻，配合该连作战的师炮团92步兵炮连班长孔庆三奉命摧毁敌火力点。在摧毁敌一个独立家屋工事时，由于地势不平，炮架无法放稳。这时，孔庆三就用自己的肩膀抵紧了翘起的一个驻锄，开炮将敌工事摧毁。孔庆三被掀到岭岗下边，腹部被弹片击中，当场壮烈牺牲。
第242团3营经一夜激战，占领了1221高地，控制了公路，截断了新兴里与柳潭里之敌的联系。
截止到11月28日拂晓，美10军在长津湖两侧的败局已定。
到28日黄昏，第1陆战师已溃不成军，其态势是，柳潭里、德洞山口、下碣隅里、古土里和真兴里等5个环形阵地，已被我79师所分割，在一条道路上各自孤立着，像被斩为数段的毒蛇。
29日黄昏，第1陆战师转入防御。
在这种情况下，兵团首长决心首先集中优势兵力歼灭新兴里之敌，而后再移兵分别歼灭柳潭里等地之敌。据此，27军于29日修正原决心，调第81师主力协同第80师合歼新兴里地区之敌，并组成联合指挥所，统一指挥新兴里战斗。留第243团于大小汉岱及广大里线组织防御，防敌增援并保障两师主力左翼安全。第79师继续围困并积极牵制长津湖以西柳潭里地区之敌。
30日夜，天降大雪，气温继续下降，我冻伤减员大幅度增加。23时，我以第80师全部和第81师241团共4个团兵力，对新兴里之敌发动四面猛攻。第238团由新兴里东南，第239团由1250高地以东，第240团由新兴里东北，第241团由新兴里西南，冒着敌人炽热火力封锁奋勇突击，长津湖东岸顿时被一片炮火和硝烟笼罩。
12月1日凌晨1时，长津湖东侧第10军前出的环形防御阵地受到猛烈攻击，一发追击炮弹落在距敌临时指挥所50米的地方。敌人已被我压缩于狭小地区。敌伤亡严重，外援无望，被迫于是日13时在40余架飞机掩护下，以10余辆坦克为先导，向南突围。我军立即转入尾追堵截，将敌人大部歼灭于新兴里、新岱里地域。残敌南窜至后浦、泗水地区，又被我阻击部队歼灭。
截止到12月2日凌晨4时，美军第7师31团以及第32团1营、炮兵第57营共5个营兵力全部被歼，第31团上校团长麦克莱恩和第32团1营中校营长费恩被击毙，团旗被我缴获。
新兴里之敌被我全歼后，东线敌人更加动摇。12月1日，进至清津、惠山镇等地之敌开始向咸兴地区撤退，柳潭里之敌也全力进行突围。第9兵团首长令第27军和第20军之第59师迅速歼灭柳潭里突围之敌。
1日和2日，我第27军和第20军之第59师，与柳潭里逃敌展开激战。
3日，该敌在下碣隅里之敌接应下，在50余架飞机的掩护下，以坦克群为先导，倾其全力进行突围。我第59师在敌两面夹击下，奋力抗击，给敌以沉重打击，但终因连日作战，弹药不济，冻伤及战斗减员较大，阵地为敌人突破。突围之敌大部逃到下碣隅里。
4日晨8时40分，美军陆战1师残部乘漫天大雪继续东逃，并于雾散后出动大批飞机对我第243团阵地进行猛烈轰炸。11时许，敌人突破我8连阵地，又向1连、9连阵地发动猛攻，我1连、9连指战员顽强坚守阵地，打退了敌人一次又一次的凶猛进攻，并抓住战机，主动出击。下午，下碣隅里之敌出动两个连兵力，西进接应柳潭里逃敌，我243团阵地腹背受敌，有被突破的危险。情急之下，18名战士在连长的带领下冲下阵地，把公路上敌人已修复的汽车又击毁数辆，将敌阻于公路桥西。敌人混乱地下车向我阵地冲击，遭我大量杀伤。
在1连连长黄万丰的果断指挥下，先后击退敌人多次进攻，杀伤敌人140余名。
在咸兴地境追击作战中，从11日至15日，第79师攻占地境西南一线高地；第80师攻占东峰、中峰诸高地；第81师攻占上间里、高阳里，歼敌一部；第242团1营在新上里歼美军第3师第7联队第2大队第6中队60余人。
16日，美军第3师第7联队第3大队以一部兵力向我中峰、东峰第238团阵地进攻，被我杀伤约一个中队，击毁坦克1辆。
25日拂晓，我军控制了西湖津、兴南港地区，第二次战役到此结束。
此次战役中，27军自11月27日围攻新兴里、柳潭里之敌起至全役结束，在零下30多度的气候条件下，同“武装到牙齿”的美国侵略军连续作战28昼夜，歼敌5065人，缴获大量武器装备。其中新兴里战斗，创造了我志愿军在极为不利的条件下全歼美军一个加强步兵团的范例。柳潭里战斗，亦给号称“王牌”部队、有160余年建军历史的美海军陆战第1师以歼灭性打击。陆1师在此次战役中伤亡总数达1．17万人以上，为前所未有之损失。
华东野战军横扫
胶东鲁南
回马歼敌
我华东野战军胜利粉碎敌人对山东的“重点进攻”之后，遵照中共中央、中央军委指示，以8个纵队组成西线兵团，由陈毅、粟裕率领，向鲁西南和豫、皖、苏边区进军，配合刘、邓大军，执行外线作战任务。另以2、？、9、13等4个纵队和2个师组成东线兵团（后改称山东兵团），由谭震林和许世友率领，在山东境内执行内线作战任务。此时陈赓兵团已由晋南挺进豫西地区，全国其他大部分地区也相继转入战略反攻。伟大的解放战争进入了一个新的历史阶段。
在我各路大军的进击面前，独夫民贼蒋介石惊恐万状，为了尽快结束山东战事，不惜一切，拼凑了在胶济线上的整编第8师（原8军）、54师（原54军）、9师、25师、64师、45师等6个整编师20个旅的部队，组成“胶东兵团”，制定了进犯胶东的“九月计划”，以陆军副总司令范汉杰为总指挥，在海、空军配合下，大举进犯胶东，妄图在1个月内消灭我内线主力，占领烟台、威海沿海一线，切断我山东与东北的海上联系，破坏胶东内地兵工建设，摧毁我战略后方，以便尽快抽兵支援其他战场，挽回危局。
中央军委给予我东线兵团的任务是：钳制和逐步消灭山东境内的敌人，保障外线部队对敌进攻，保卫胶东后方，并逐步收复山东失地。
1947年8月下旬，敌人沿胶济铁路东段的潍县至胶县地区集结完毕，9月初即倾其全力大举进犯胶东。天上有敌人的飞机，地上有敌人的坦克、大炮和步兵，后边还有地主恶霸还乡团。这支反动武装，由西往东向胶东进犯。敌人所到之处，一片血海，一片废墟，一片荒芜。还乡团屠杀人民之多，杀人手段之残忍，更是闻所未闻：刀铡、水淹、开水烫、火烧、绞刑、刀子割、断肢、活埋、剖腹挖心、用烧红的铁锅烙烤……无所不用其极。他们活埋群众时，还把人头露在外面，然后用铲刀铲去，说是“平均地权”。敌人所过之处，不少村庄成了“无人村”。在莱阳城外，还乡团一次就屠杀群众3000余人。国民党反动派这种灭绝人性的烧、杀、抢、掠，使胶东解放区受到极大摧残。
但是，敌人惨绝人寰的暴行并没有吓倒胶东人民，反而燃起他们的复仇烈火。胶东人民挺起胸膛，拿起武器，在主力部队的支援和配合下，同敌人展开了生死搏斗。他们村村布雷，山山阻击，用自己的鲜血谱写了一曲响彻云霄的保卫胶东的战斗凯歌，他们头可断、血可流、宁死不屈的英雄气概，鼓舞着人民子弟兵同敌人浴血奋战。
进犯胶东的敌总指挥范汉杰，接受以往国民党军被歼的教训，他以第8、9、25、54共4个整编师并列为前梯队，整编2个师紧紧尾随，采取了齐头并进、密集平推的“梳篦战术”，分4路向胶东腹地逼近。9月中旬，敌人付出惨重代价后，侵占了胶县、高密、平度、昌邑、掖县、莱阳等15座县城，范汉杰便得意忘形地吹嘘起“胶东胜利”来了。
我山东兵团在司令员许世友指挥下，以一部分主力和地方武装在正面节节阻击，游击队和民兵在敌后袭扰，另以主力一部相机打击敌人，经过新河、亭口、灵山、平度、掖县、水沟头、道头等10多次战斗，歼敌1．4万余人，沉重打击了敌人的骄横气焰，鼓舞了胶东军民的胜利信心。同时，第2、7纵队在外线进攻诸城，歼敌整编64师1700余人，有力地配合了内线作战。
胶东三面环海，形同牛角尖，越往东地域越狭窄。由于敌人步步推进，这时胶东根据地只剩下东西长75公里、宽40公里的狭小地区。这里聚集了华东局和胶东军区机关、部队、伤病员、随军撤退的群众和大量军用物资，越来越拥挤，越来越困难。
在这种情况下，如何打破敌人的进攻，夺取战场主动权，就成了扭转胶东战局的关键。许世友经反复考虑，认为最好的办法是地方武装在内线继续与敌人纠缠，我军主力跳到敌人屁股后面，调动敌人，创造有利战机，歼敌有生力量，才能搞乱敌人精心策划的进占胶东解放区的计划，粉碎敌人对胶东的进攻。在此关键时刻，党中央、毛主席来电给山东兵团指出了粉碎敌人进犯胶东的作战方针。来电说，你们一部应位于胶东内线阻击，主力位于外线，待机歼敌，只要你们打一二个胜仗，敌人就不敢深入胶东，胶东大部至少一部就可保全。党中央、毛主席的来电指明了方向，更加坚定了许世友于外线作战的信心。根据这一指示，许世友决定，各分区独立团等地方武装在胶东内地继续坚持内线作战，兵团则率领9纵、13纵队掩护华东局机关向外穿插。
许世友选择从敌整编9师、8师的结合部突出去。9月22日夜，部队开始行动。一夜急行军上百里路，从敌人的“夹缝”中穿越而过，转到了敌人后面的大泽山区。为了更有力地打击和牵制敌人，兵团决定：13纵队留大泽山坚持斗争，9纵继续向西南跃进。此时，谭震林亦率2、7纵队由诸城北上。29日夜，2纵横扫胶济路潍县、高密段，歼敌1500余人。
10月1日2、7、9纵队胜利会师于高密以西的朱阳地区，从而彻底粉碎了蒋介石、范汉杰企图聚歼我胶东部队主力的狂妄计划。我解放军总部发言人在发表谈话时，称“这一英勇行动，扭转了胶东的战局”。
10月2日，敌整编64师先头部队气势汹汹地进至饮马附近，主力（欠1个旅）到达胶河东岸三户山、范家集一带。
我2、9纵队迅速出击，经过激烈战斗，攻下三户山，包围范家集。行将就歼的敌整编64师师长黄国梁，急得团团乱转，在报话机上用明语大声呼救。他做梦也没有想到共军会在他们的包围圈外杀他个“回马枪”，跑又跑不了，只能拼命固守待援。
这一着打到了敌人的痛处，果然调动了敌人。范家集之敌岌岌可危，范汉杰这才意识到情况不妙，只得放弃进犯胶东的计划，急忙调兵遣将分三路回师救援。
敌变我变。根据敌情变化，许世友司令员同谭震林政委研究，决定围点打援，除留一部监视范家集之敌外，其余部队全部投入阻援作战。他们命令阻援部队不惜一切代价，打垮敌人的增援，并相机歼敌一部。
2纵首先迂回包围对我军威胁最大的西路援敌211旅，9纵的1个团南下配合。7日，我军将该旅紧密包围在山阳庄。
2纵打得英勇顽强，经过一天多的激战，全歼该敌，活捉敌旅长以下8000余人。从高密西援的敌156旅和212旅，刚刚进至张家庄和穆电附近，即被我7纵分割包围在几个村子里动弹不得，歼其1个团。敌整编第9师一开始就被我7纵19师、9纵27师阻击于红石山一带。
敌人在飞机、大炮的掩护下，多次对我军阵地发起轮番攻击，阵地工事几被摧毁。我军指战员坚守4昼夜，使援敌与整编64师隔山相望，前进不得。范汉杰此时急不可耐，又抽调进攻胶东内地的整编8师、整编54师等部火速增援。
我军由于打得机智灵活，实现了调敌回援的战役目的。
我13纵在配合作战中，攻克掖县，全歼守敌2700余人。4纵10师及滨北地方武装乘机南攻诸城，歼敌3000余人。10月10日，胶河战役胜利结束，我军收兵南下景芝地区休整。
从敌人进攻胶东开始到胶河战役止，我军共歼敌3．5万余人，给敌人以沉重打击，终止了敌人最后的进攻，扭转了胶东战局，受到华东局传令嘉奖。解放军总部发言人强调指出：“在这个战场上，我军已转入反攻。”
但是，在进攻胶东的敌军中，敌整编第9师倚仗着一色的美式装备，反动气焰仍十分嚣张。许世友决心教训一下该敌。11月4日，我2、7、9纵队由安邱、诸城地区北移，进至胶济路南潍河丽岸，准备待机出击敌整编第9师。
11月6日，敌整编第9师从高密出发，全部进至老匙沟、丈岭一带。许世友以7、9两个纵队于丈岭、刘家埠、朱拂、塔洋埠一带截击敌人。因敌情侦察不确，没有达到分割包围的目的。敌人遭到突然打击，被迫转入村落据守。我军各部迅速分头发起攻击，歼敌1000余人。
