4.选任和更换债权人委员会成员；
5.决定继续或者停止债务人的营业；
6.通过重整计划；
7.通过和解协议；
8.通过债务人财产的管理方案；
9.通过破产财产的变价方案；
10.通过破产财产的分配方案；
11.人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。
债权人会议应当对所议事项的决议形成会议记录。
（三）债权人会议的召集及决议方式
第一次债权人会议由人民法院召集，应当在债权申报期限届满起十五日内召开。以后的债权人会议一般由债权人会议主席召集。只要符合下列任何一种情况即可召集开会：
1.人民法院或者债权人会议主席认为有必要时；
2.清算组要求召开时；
3.占无财产担保总额的四分之一以上的债权人要求召开时。
债权人会议召开之前，应当预先发出公告，公告会议议题，使债权人都能知悉，并作好相应的准备工作。
债权人会议通过决议，采用双重表决方式，即债权人会议决议的通过必须在人数方面，由出席债权人会议并有表决权的债权人的过半数通过，其所代表的债权额需占无财产担保的债权总数的半数以上，二者缺一不可。这两个条件是债权人会议通过一般决议所必须的条件。对于通过和解协议草案的决议，除了由出席会议的有表决权的债权人的过半数通过外，其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的三分之二以上。
债权人认为债权人会议的决议违反法律规定的，可以在债权人会议作出决议后七日内提请人民法院裁定。为了防止债权人会议的决议损害债权人的合法权益，《中华人民共和国企业破产法》规定了债权人的异议权。债权人提出异议的情况主要有两种：一是决议的通过不符合法定程序；二是决议违反了法律的实际规定。
债权人会议作出决议后七日内，债权人没有向人民法院提出异议的，决议生效，对全体债权人发生法律效力。
二、破产管理人
为了加强破产企业财产的管理，保护债权人的合法权益，《中华人民共和国企业破产法》第二十二条规定，破产企业在进入破产程序后，为更好地维护债权人的利益，在破产过程中实行破产管理人制度。破产管理人是指经专门选任负责破产财产的管理和破产清算事务的，并因此接受报酬的社会机构或人员。
《中华人民共和国企业破产法》第三章围绕破产财产的保管、清理、估价、处理和分配，对破产清算组的职责作了规定。此外，有关司法解释对此也作了更为详细的列举。如最高人民法院曾在1997年3月6日的《中华人民共和国关于当前人民法院审理企业破产案件应当注意的几个问题的通知》中指出，破产清算组的主要职责是：保护破产财产，清理债权债务，编制财产明细表和资产负债表，编制分配方案，依法处理和分配破产财产，依法从事必要的民事活动，提交清算报告，办理企业注销登记等破产终结事宜，完成法院依法指定的其他事项。综合破产立法和司法解释中的有关规定，我国破产清算组的职责主要有以下各项：
1.全面接管破产企业
全面接管破产企业的具体内容包括：
（1）接管企业的财产状况说明书及债权、债务清册等文件。债权人申请破产的，清算组有权要求债务人提交企业财产状况说明书及债权、债务清册。债务人自己申请破产的，清算组可自法院接受有关文件的移交。
（2）接管破产企业的一切财产，破产企业的债务人或者财产持有人只能向清算组履行债务或者交付财产。破产企业的法定代表人有义务向清算组办理移交手续，拒绝移交的，清算组可申请法院强制移交。
（3）接管破产企业移交的有关破产财产的账册、文书、资料和印章等。在清算组接受移交之前，破产企业的法定代表人负有妥善保管的义务。
2.保管和清理与破产企业有关的财产
保管和清理与破产企业有关财产的内容包括：
（1）调查破产企业的财产和有关业务的状况，并有权向破产企业的法定代表人进行询问。
（2）清理破产企业的财产，并就有关财产进行登记造册。破产企业的法定代表人和有关责任人员须根据清算组的要求进行工作，不得擅离职守。
（3）实施必要的财产与权利保全措施。
（4）着手全面收集破产财产，必要时得提起诉讼或者提请仲裁。
3.为清算目的，继续破产企业的营业
管理人应当及时拟订破产财产变价方案，提交债权人会议讨论。管理人应当按照债权人会议通过的或者人民法院依照本法第六十五条第一款规定裁定的破产财产变价方案，适时变价出售破产财产，破产企业可以全部或者部分变价出售，企业变价出售时，可以将其中的无形资产和其他财产单独变价出售。破产企业自即日起应当停止生产经营活动，但人民法院或清算组认为有必要继续生产经营的除外。从国外立法通例上讲，破产管理人决定继续破产人的营业时，应事先得到债权人会议的同意。
4.为开展清算活动，可聘任会计师事务所及其他工作人员（《中华人民共和国破产法意见》第五十一条）。应当强调指出，破产清算事务不仅涉及大量的会计财务知识，而且更多地涉及诸如围绕破产财产产生的权利义务、有关破产财产的诉讼、别除权、抵消权、否认权、破产债权的行使等法律关系，而这些法律事务，非具有专门知识的律师等法律专家不能胜任。各国立法无论对此是否有明文规定，在实务中均选任律师充当破产管理人或者破产管理人的执行事务代理人。
破产管理人依照《中华人民共和国企业破产法》的规定履行职务，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。人民法院也可以根据债务人的实际情况，在征询有关社会中介机构的意见后，指定该机构的具备相关专业知识并取得执业资格的人员担任管理人。
管理人经人民法院许可，可以聘用必要的工作人员，管理人没有正当理由不得辞去职务，管理人辞去职务应当经人民法院许可。如果有下列情况之一的，不得担任管理人：
（1）因故意犯罪受过刑事处罚；
（2）对没有财产担保的债务提供财产担保的；
（3）以明显不合理的价格进行交易的；
（4）对未到期的债务提前清偿的；
（5）放弃债权的。
三、和解整顿制度
（一）和解整顿制度的概念和特点
1.和解整顿制度的概念
《中华人民共和国企业破产法》规定的和解整顿制度，由和解与整顿两部分内容组成。所谓和解，是指人民法院受理债权人提出的破产申请后三个月内，债务人的上级主管部门申请整顿，经债务人与债权人会议就和解协议草案达成一致，由人民法院裁定认可而中止破产程序的制度。所谓整顿，是指债务人同债权人会议达成的和解协议生效后，由债务人的上级主管部门负责主持并采取措施，力求使濒临破产的企业复苏并能够执行和解协议的制度。
2.和解整顿制度的特点
和解整顿制度有以下几个特点：
（1）仅存在于债权人申请破产的案件中，且并非法院作出破产宣告的必经程序，是否和解完全依据当事人的意志而定。
（2）和解是整顿的前提，整顿是和解成立的必然结果。
（3）和解与整顿是两个相对独立的程序。和解是破产程序的组成部分，和解的成立导致破产程序的中止；整顿独立于破产程序之外，不是破产程序的组成部分。
（4）整顿是实现和解的目的和手段。
（5）和解与整顿具有强烈的行政色彩，全民所有制企业的和解整顿申请必须由上级主管部门提出并主持。
（二）和解整顿制的提出
《中华人民共和国企业破产法》规定，企业由债权人申请破产的，在人民法院受理案件后三个月内，被申请破产的企业的上级主管部门可以申请对该企业进行整顿，整顿的期限不得超过二年。提出整顿申请，应向人民法院、债权人会议提交整顿方案。整顿方案应当具有以下内容：对企业达到破产界限的原因的分析，调整或组建企业新领导班子的计划，改善经营管理的措施和改造、转产措施的可行性，扭亏增盈的办法，整顿的期限和目标。
在被申请破产的企业的上级主管部门提出对该企业进行整顿的申请后，被申请整顿的企业应当向债权人会议提出和解协议草案。和解协议草案应包括以下内容：清偿债务的财产来源，清偿债务的办法，清偿债务的期限。被申请整顿的企业要求减少债务的，还应当写明减少的数额。
（三）和解整顿的内容
1.和解的内容
债务人可以依照本法规定，直接向人民法院申请和解；也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，向人民法院申请和解。债务人申请和解，应当提出和解协议草案，人民法院经审查认为和解申请符合本法规定的，应当裁定和解，予以公告，并召集债权人会议讨论和解协议草案。对债务人的特定财产享有担保权的权利人，自人民法院裁定和解之日起可以行使权利，债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上；债权人会议通过和解协议的，由人民法院裁定认可，终止和解程序，并予以公告。管理人应当向债务人移交财产和营业事务，并向人民法院提交执行职务的报告，和解协议草案经债权人会议表决未获得通过，或者已经债权人会议通过的和解协议未获得人民法院认可的，人民法院应当裁定终止和解程序，并宣告债务人破产，经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人和全体和解债权人均有约束力。和解债权人是指人民法院受理破产申请时对债务人享有无财产担保债权的人，和解债权人未依照本法规定申报债权的，在和解协议执行期间不得行使权利；在和解协议执行完毕后，可以按照和解协议规定的清偿条件行使权利。和解债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受和解协议的影响，债务人应当按照和解协议规定的条件清偿债务，因债务人的欺诈或者其他违法行为而成立的和解协议，人民法院应当裁定无效，并宣告债务人破产。和解债权人因执行和解协议所受的清偿，在其他债权人所受清偿同等比例的范围内，不予返还。债务人不能执行或者不执行和解协议的，人民法院经和解债权人请求，应当裁定终止和解协议的执行，并宣告债务人破产。人民法院裁定终止和解协议执行的，和解债权人在和解协议中作出的债权调整的承诺失去效力。和解债权人因执行和解协议所受的清偿仍然有效，和解债权未受清偿的部分作为破产债权，只有在其他债权人同自己所受的清偿达到同一比例时，才能继续接受分配。为和解协议的执行提供的担保继续有效。人民法院受理破产申请后，债务人与全体债权人就债权债务的处理自行达成协议的，可以请求人民法院裁定认可，并终结破产程序。按照和解协议减免的债务，自和解协议执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。
2.整顿的内容
债务人或者债权人可以依照破产法规定，直接向人民法院申请对债务人进行重整。债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整，人民法院经审查认为重整申请符合本法规定的，应当裁定债务人重整，并予以公告，自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间。在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。依照破产法规定已接管债务人财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务，本法规定的管理人的职权由债务人行使。管理人负责管理财产和营业事务的，可以聘任债务人的经营管理人员负责营业事务，在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。但是，担保物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害担保权人权利的，担保权人可以向人民法院请求恢复行使担保权，在重整期间，债务人或者管理人为继续营业而借款的，可以为该借款设定担保。债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人在重整期间要求取回的，应当符合事先约定的条件，在重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配。在重整期间，债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权。但是，经人民法院同意的除外。在重整期间，有下列情形之一的，经管理人或者利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产：
（1）债务人的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性；
（2）债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为；
（3）由于债务人的行为致使管理人无法执行职务。
债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案，债务人或者管理人未按期提出重整计划草案的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。重整计划草案应当包括下列内容：
（1）债务人的经营方案；
（2）债权分类；
（3）债权调整方案；
（4）债权受偿方案；
（5）重整计划的执行期限；
（6）重整计划执行的监督期限；
（7）有利于债务人重整的其他方案。
自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。重整计划由债务人负责执行，人民法院裁定批准重整计划后，已接管财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务，自人民法院裁定批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行，债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产，人民法院裁定终止重整计划执行的，债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力。债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效，债权未受清偿的部分作为破产债权。
§§§第四节破产宣告与破产清算
一、破产宣告
（一）破产宣告的条件
破产宣告，是人民法院根据当事人的申请或法定职权裁定宣告债务人破产以清偿债务的法律行为。
