当武帝从父皇手中接过大汉江山时，裂土为王者已经多达二十四个。
经过“吴楚七国之乱”后，诸侯王的势力被大大削弱了。想当年吴王刘濞的气焰是何等嚣张：“敝国虽狭，地方三千里；人民虽少，精兵可具五十万。 ”然而，仅用三个月的时间，叛乱便告失败。实践证明，要推翻汉朝中央，并非易事。这前车之鉴，诸侯王们时刻不会忘记。再加上平叛之后，景帝采取了一系列措施，大大钳制了他们的手脚。
然而，公卿大臣仍然心有余悸。武帝即皇帝位后，他们鼓噪着要给事“吴楚七国之乱”时被腰斩的晁错平反，更进一步削弱诸侯王的势力。从贾谊、晁错以来，大臣们已经形成一种共识：要强化皇权，就得削弱王国。他们把打击诸侯王视为向皇上献忠心的一种表现。因此，武帝一即位，一些大臣为讨好新君，便对诸侯王“吹毛求疵”，甚至严刑逼供王国官吏，要他们指证其王，官吏们往往受刑不过，信口乱说，诸侯王有口难辩。
王国有分割甚至危及皇权的一面，但也有屏藩皇室的另一面。当年汉高祖刘帮正是鉴于“亡秦孤立之败”而裂土分封子弟的。后来王莽也正是因为汉室内无贤臣、外无强藩而“亡所忌惮，生其奸心”的。诸侯王对片面地把他们视为危害皇权的力量大为不满，大声疾呼人们应注意他们“为磐石宗”的作用。然而，经历了“吴楚七国之乱”后，衮衮诸公对他们的话早已失去了信任。
诸侯王、特别是那些安分守己的诸侯王感到非常委屈，决计向武帝申诉。
建元三年（前 138年）十月初一，是传统的“正旦” ——此时尚沿用秦《颛顼历》，以十月为岁首。按礼，诸侯王要于这天朝贺皇上。典礼结束后，武帝留下代王刘登、长沙王刘发、巾山王刘胜、济川王刘明吃酒。待佐助酒兴的乐声一响，刘胜按照事先与诸侯王们谋划好的计划，“呜呜”地哭了起来，涕泗交流，很是伤心。正在兴头上的武帝非常奇怪，问是何故，刘胜哭诉道：“臣闻礼鼷不灌，屋鼠小熏。何则？所托者然也。臣虽薄也，得蒙肺附；位虽卑也，得为东藩，属又称兄。今群臣非有葭莩之亲，鸿毛之重，群居党议，朋友相为，使夫宗室摈却，骨肉冰释。 ”
接着，他又添油加醋地说一通官吏是如何对他侵凌的。武帝好像受了感动，当即表示婴厚待渚王，并立即下令，废除了一批限制诸侯王的法令。
诸侯王们自然是皆大欢喜。如果说文帝、特别是景帝对诸侯王施威，武帝则是施恩，用温和的手段来完成父祖没有完成的事业。汲黯说武帝“外施仁义”，此是一个具体的例证。相比之下，武帝这一手更为高明。
没过几年，元朔二年（前 127年）正月，又一项温情脉脉的措施 ——“推恩令”开始颁布了。
这项措施是主父偃提出来的。
主父偃，临菑（今属山东）人。齐人矜功名，临淄曾经是齐国都城，最具齐国文化的特征。主父偃之为人，格外看重功名富贵，他出身于贫苦之家，想通过学习纵横家言，走苏秦、张仪那条贵显之路。读了不少书，功名富贵却一直与他无缘。这时，距临茁不远的蕾川人公孙弘因为儒学高深而走上仕途的消息从长安传来，主父偃为之心动，于是他又改学儒家经书及百家之言，其中自然少不了公孙弘赖以发迹的那部《公羊春秋》。然而，仍是不能出人头地，而且还遭到一些儒生的排斥，甚至想借点钱养家糊口，都没人肯借给他。他在齐地实在混不下去了，只好北游燕，赵、中山，元朔元年（前 128年）辗转到了长安。此时，卫青正得宠，贵极人臣，主父偃去拜见卫青，卫青觉得他是个人才，于是向武帝荐举，武帝却不以为意。主父偃没有办法，决计孤注一掷，上书自荐，所言九事，其八事为律令，一事为谏伐匈奴。武帝披阅后，大为赞赏，当晚便召见了他，大有相见恨晚之意，立即拜他为郎中。
主父偃从此发迹，不到一年的时间，连升四级，从郎中到谒者，再到中郎，再到中大夫，成为武帝的腹心之臣。
主父偃没完全有辜负武帝的期望，第二年，即元朔二年正月，他再次上书，提出以“推恩”的方式来分化、削弱诸侯王：“古者诸侯不过百里，强弱之形易制。今诸侯或连城数十，地方千里，缓则骄奢易为淫乱，急则阻其强而合从以逆京师。今以法割削之，则逆节萌起，前日晁错是也。今诸侯子弟或十数，而逋嗣代立，余虽骨肉，无尺寸地封，则仁孝之道不宣。愿陛下令诸侯得推恩分子弟，以地侯之。彼人人喜得所愿，上以德施，实分其国，不削而稍弱矣。”
就分而治之这一点来说，并没有什么新的意见，早在文帝时，贾谊就曾经提出：“欲天下之治安，莫若众建诸侯而少其力。”文帝采纳其言，分齐为七，分淮南为三。景帝仍奉行这一政策，分梁为五。同是分而治之，文、景是赤裸裸的，主父偃则给它披上了一件温情脉脉“推恩”的外衣。另外，文景分立的是王，而主父偃提议的则是封侯。区分这一点是十分重要的。王国地位高，汉初，“宫室百官，同制京师”。“吴楚七国之乱”后，王国地位逐渐被降低，与郡同。而侯国地位如县，且一旦封立，便从王国中分离出来，划归附近的郡管辖，如此也就更容易控制。
主父偃这个建议很合乎武帝“外施仁义”的策略，武帝当即欣然接受，下诏曰：“诸侯王或欲推私恩分子弟为邑者，令各条上，朕曰临定其号名。”这便是著名的“推恩令”。
元朔二年正月以后，到征和二年（前 91年）三月，十四个王国中，王子封侯者共有一百六十五人。
另外，封年失载者十人，分别是：赵国六人，广川国二人，齐国一人，河间国一人。
当时，计有诸侯王国二十个，有六国没有分封，它们是：江都、胶西、常山、济东、楚、淮南。
分封王子最多的是城阳，其次是赵、中山，梁与衡山最少。
武帝在诏令中把分封与否交给诸侯王们自己决断，但他们也知道，不响应是绝对不行的。特别是那些与武帝血缘关系已远的诸侯王，更应先行一步。因此，梁、菑川与城阳率先行动。梁国始封之君是刘武，刘武乃文帝之子。菑川始封之君是刘贤，城阳始封之君是刘章，刘贤、刘章是齐王刘肥之后。武帝特地颁发诏书，表扬了梁与城阳：梁王、城阳王亲慈同生，愿以邑分弟，其许之。诸侯王请与子弟邑者，朕将亲览，使有列位焉。
其他诸侯王都得有所表示。赵王刘彭祖，“为人巧佞，卑谄足恭，而心刻深”，的确是个老谋深算之辈；中山王刘胜，淫于声色，不问政事，似乎是个昏君，但从建元三年他敢为诸侯王喊冤叫屈来看，他也是个聪明人。因此，赵与中山王马上响应。
然而，诸侯王们心里也明白，如果全部分封子弟，他们自己的地盘就所剩无几了。因此，他们不得不敷衍一下。赵、中山先后 5次分封，每次都是敷衍了事。史称赵王刘彭祖“多内宠姬及子孙”，中山王刘胜“有子一百二十多人”。但是，赵仅分封了二十四个，中山王仅分封了二十个。
有的王国一个都没有分封，他们是：淮南、江都、胶西、常山。常山王、江都王、胶西王，都是武帝兄弟。常山王刘舜有刘勃、刘税、刘平、刘商四子，刘勃为太子，其余三人都未曾分封。元鼎三年（前 114年）刘舜病死，刘勃即位，也未封三个兄弟。没多久，刘勃在父丧内奸淫被废，武帝封刘平为真定王，刘商为泗水王，他俩也不曾分封儿子。
淮南王刘安有二子，嫡子刘迁被立为太子，庶长子刘不害也未分封。
《汉书·武帝纪》记载了武帝褒扬梁与城阳的诏令后接着说：“于是藩国始分，而子弟毕侯矣。”所谓“子弟毕侯”显然有些言过其实。但是，“推恩令”的确进一步分化、削弱了诸侯王的势力。《史记·汉兴以来诸侯王年表序》说“推恩令”实行以后，“诸侯稍微，大国不过十余城，小侯只有数十里，上足以奉贡职，下足以供养祭祀，以蕃辅京师”。有的诸侯王穷十分困潦倒，出门没有马车，只能坐牛车。
古之贵者是不乘牛车的。汉武帝推恩之末，诸侯寡弱，贫者只好乘牛车。
那些没有分封子弟的诸侯王，目的是为了保存实力。尤其是刘安，正图谋不轨，伺机举事。
刘安乃武帝堂叔，喜爱读书，爱鼓琴，对斗鸡走狗之类没什么兴趣，这在诸王中是非常少见的。但他也不是个安分守己的人，做了淮南王后，招集了数千名文人学士，如雷被、伍被、苏飞、田由、毛被、晋昌、李尚、左吴等，为他著书立传，作《内书》二十一篇，《外书》甚众，又有《中篇》八卷，后世称为《淮南子》。淮南国成为南方的学术中心。《汉书·艺文志》将《淮南子》归入杂家，但是从其思想主导倾向来看，应该属于道家。熊铁基先生认为，《淮南子》是对汉初黄老无为政治实践的理论总结。一般认为，《淮南子》成书于建元二年（前 139年），也有学者认为应在文、景之世。他此举不只是想流芳百世，更主要是为了提高自己的名声，或是为了讨醉心于黄老无为思想的窦太后的欢心，为自己捞取政治资本。从编撰《淮南子》一书也可以看出，刘安在政治上没有长远见识的，他没有认识到黄老无为的历史使命已经结束。
建元二年（前 139年）正月，刘安到长安朝贺。时任太尉的田蚡与他私交很深，到灞上亲自接他，寒暄过后，谈论到国事，田蚡道：“方今上无太子，大王亲高皇帝孙，行仁义，天下莫不闻。即宫车一日晏驾，非大王当谁立者！”直说得早就垂涎皇位的刘安心花怒放，高兴万分重重地贿赂了田蚡一笔金银财宝，两人皆大欢喜。建元六年（前 135年）秋八月，彗星见于东方，长竟天。有门客就对刘安讲：“先吴军起时，彗星出，长数尺，然尚流血千里。今彗星长竟天，天下兵当大起。”于是刘安心动，加紧训练兵马，制造兵械。又多使金钱，贿赂郡国守相。花前月下派聪慧过人、能说会道的爱女刘陵去长安，刺探动静，收买大臣。
刘迁的妃子是修成君的女儿，修成君乃武帝同母异父的姐姐，即王娡与金王孙所生的金俗。她有一儿一女，儿子号曰“修成子仲”，女儿嫁给了刘迁。刘安害怕儿媳泄露他们的阴谋，便让刘迁故意冷落妃子，有三个月的时间不与她同枕。妃子告到刘安那儿，刘安装出愤怒的样子，把刘迁和妃子关在一起，暗地里却吩咐刘迁不要接近她。妃子心灰意冷，自己要求回长安去，刘安义装出一副无可奈何的样子，只好让她走了。
身边的不安全因素完全被排除了，刘安紧锣密鼓，加紧准备行动。
中郎伍被，楚人，有人说他系伍子胥之后。伍被才气横溢，刘安数百个门客，皆有非凡才干，而伍被在他们中间犹如鹤立鸡群，最为刘安赏识。刘安软硬兼施，想方没法拉他入伙，伍被不从，但父母被刘安扣作人质，他也不敢告发，只是用心劝谏刘安慎重对待自己的行动。
不料，在刘迁身上出了问题。
刘迁自幼好舞刀弄剑，自以为无人能敌。郎中雷被，乃剑客中高手，元朔五年（前 124年）的一天，刘迁心血来潮，非要与他比试一下不可，雷被推辞不过，只得从命。刘迁时常吹嘘剑术如何高明，雷被自是不敢大意。谁知，刘迁是个花架子，刚一交手，便被雷被一剑刺中，伤虽不严重，却丢了脸面，悻悻而去。雷被害怕了，请求从军出击匈奴，以求尽早离开这是非之地，刘安在刘迁的挑唆下，不准所请，褫夺他的官位，赶出王府。
雷被气愤不过，一路辗转，跑到长安，上书控告刘迁阻止他从军征伐匈奴。这在当时的朝代足违法的。他不知刘安父子的阴谋，否则，定会一起告发。武帝把这个案子交给廷尉会同河南令去处理。时任廷尉的是办案高手且以“酷烈”著称的张汤，他授意河南令逮捕刘迁审讯。刘安说什么也不肯交出刘迁，淮南相上书弹劾，公卿大臣纷纷要求逮捕刘安问罪。武帝标榜仁义，没有批准；公卿大臣退而求其次，要求褫夺刘安的王位，武帝还是不肯；最后，公卿大臣要求削淮南五县，武帝只准削二县。
武帝落了个仁至义尽的美名。不但其他诸侯王，就连刘安也赞叹他心胸宽大，仁慈为怀。
但刘安仍然未打消谋反的念头，他说：“吾高帝孙，亲行仁义，陛下遇我厚，吾能忍之；万世之后，吾宁能北面臣事竖子乎！”武帝一旦驾崩，他便要起来争夺帝位。
刘安长子刘不害，庶出，不为刘安所爱，刘迁从来都没有把他当作兄长看待。刘不害的儿子刘建，小有才干，性情刚烈，怨恨祖父不裂土封其父为侯，叔父不以其父为兄弟，蓄意杀了刘迁，以其父代为王太子。事情泄露，刘迁逮笞刘建。情急之中，刘建遗心腹严正上书，说刘安、刘迁策划密谋造反。武帝看了，命廷尉张汤会同河南令去查明真相。刘建把他掌握的情况全部如实说给了河南令。刘安的一些仇家也随之收集了大量证据向朝廷举报。
眼见阴谋即将败露，刘安迫不及待，命人加紧制作皇帝的玉玺及丞相、御史大夫、将军等官印；又派人去长安，伺机刺杀大将军卫青；还准备在王宫制造一场火灾，待困相等中央派遣的官员来救火时，伏兵格杀。一切准备就绪，们时待机举兵。
恰在这时，衡山王刘赐到了淮南。刘赐足刘安的弟弟，二人原本性格不和。刘安谋反之事，他早有耳闻，怕被刘安吞并，做了一些部署。这次一到淮南，刘安极力拉拢，想与他共图大事。刘赐满口答应。有了衡山王的鼎力相助，刘安的胆气更壮。
长安方面，张汤把刘安谋反之事向武帝作了详细汇报，请求逮捕刘迁审讯。武帝虽然标榜仁义，但一旦诸侯王觊觎他的皇位，他也决不手软。听完张汤的汇报，马上命令廷尉监赴淮南，会同淮南中尉逮捕刘迁。
刘安听说廷尉监到了淮南，知道大事不妙，决定提前举事。情况紧急，也来不及制造火灾了，派人宣召淮南国的主要官员去王宫政事，准备将他们一网打尽。囤相不知其中有诈，应召前去；内史伪托外出，躲在家中不去；中尉已从廷尉监那儿知道了事情真相，以接待钦差大臣为辞，也没有去。刘安寻思，仅杀一个国相，于是毫无意义，便又放他走了。下一步该怎么办，他竟然没有了主意。刘迁心想朝廷要抓的是我，我一死，就可以大事化了，遂拔剑自刎，血流了一地，人却未死。
伍被见事已至此，于是主动向廷尉监自首，供出了刘安谋反的全部计划。
廷尉监、淮南中尉等将兵包围王宫，逮捕了刘安、刘迁一干人犯，并且搜出了玉玺、官印等反叛物证。然后，遣人驰赴长安，奏报武帝。
如何处置刘安等人，武帝让诸侯王、列侯议处。赵王刘彭祖等四十三人异口同声地要求处死刘安。胶西王刘端又补充说，还应严办刘安的爪牙。于是，武帝命宗正刘受去淮南办理此案。刘受还没到，刘安便畏罪自杀了。刘迁被逮杀，淮南国除为九江郡。牵扯进刘安父子一案而被诛者，有数千人。
公卿奏请逮捕刘安的另一个同谋衡山王刘赐，武帝说：“勿捕。”命令中尉司马安、大行令李息去衡山国查办。刘赐供认不讳。公卿奏请派宗正刘受、大行令李息会同沛郡郡守去处理。武帝下诏批准。刘赐闻讯自杀，国除为江夏郡。
刘安、刘赐的谋反，使武帝感到有必要加强对诸侯王的控制，于是又重申《左官律》、《阿党法》和《附益法》。“左官”有两解，服虔说：“仕于诸侯为左官，绝不得仕于王侯也”。“王侯”即为“王朝”。他认为“左官”是规定诸侯王国官不得再出任中央官。应劭说：“人道尚右，今舍天子而仕诸侯，故谓之左官也”。他认为“左官”是规定诸侯王国官秩位低于中央官。汉代宗尚右，右为上，左为下，应说为是。“附益”，张晏说：“律郑氏说，封诸侯过限曰附益。或曰阿媚王侯，有重法也。”颜师古说：“附益者，盖取孔子云‘求也为之聚敛而附益之’之意也，皆背正法而厚于私家也”。师古说为是，“附益”之法是禁止任何人替诸侯王谋取非法利益。“阿党”之法是禁止诸侯王与其他人结党营私。
武帝开始恩威并施，德刑并用了。
第二年，武帝又杀死了江都王刘建。
刘建是他的侄儿，老江都王刘非的儿子，荒淫无道，自知罪多，十分害怕被杀，就让越地女巫诅咒武帝早死。刘安的阴谋，他早已有所耳闻，一则怕刘安起兵后兼并了他的地盘，二则他也想浑水摸鱼，趁机抢夺帝位，制做了皇帝的玉玺，还有将军、都尉等官印。处理刘安一案时，有人举报了刘建。刘建多使金钱，买通一些大臣，所以逃脱了法律的制裁。此后，他以为平安无事了，又狂忘起来，出入打着天子旗帜。武帝知道后，派人验证，又搜出了玉玺、官印等。武帝照例让列侯、公卿议处，列侯、公卿自然是奏请诛杀。于是，武帝又让宗正刘受会同廷尉张汤去执行，刘建自杀，国除为广陵郡。
元鼎元年（前 116年），济东王刘彭离坐杀人被废。
元鼎三年（前 114年），常山王刘勃又坐父丧期间淫于女色而被废。
元鼎五年（前 112年）九月，武帝以列候进贡的酎金不纯为借口，夺爵一百零六人，其中，王子侯六十二人。
就在这时，武帝又分封诸子为王。武帝六子，长子刘据被立为皇太子，元狩六年（前 117年）立刘闳为齐王，刘旦为燕王，刘胥为广陵王。天汉四年（前 97年），又立刘髆为昌邑王。小儿子刘弗陵年幼未封。册封刘闳时，武帝在策文中训诫说：“於戏，小子闳，受兹青社！朕承祖考，维稽古建尔国家，封于东土，世为汉藩辅。”
在册封齐王刘闳、燕王刘旦、广陵王刘胥的策文之末，武帝都同样强调了一句话：“於戏，保国艾民，可不敬与！王其戒之。”
三王的策文受到司马迁的高度赞美：“封立三王，天子恭让，群臣守义，文辞灿然，甚可观也。”又说：“三子之王，文辞可观。”同时，司马迁也着重强调了分封三王的政治意义：“王者堰土建国，封立子弟，所以褒亲亲，序骨肉，尊先祖，贵支体，广同姓于天下也。是以形势强而王室安。”
确实，武帝册立四子，实有屏藩之意。刘闳的国都临菖，乃是东方之大都会，主父偃早以前就对武帝说过：“齐临菑十万户，市租千金，人口众多而富裕，巨于长安；此非天子亲弟爱子不得王此。”
我们从《汉书·地理志》中得知，过了一百多年，京师长安的人口才达到 80800户。临蕾城十万户不都是土著，而是来自全国各地，司马迁他们是“五民”，如淳注：“游子乐其俗不复归，故有五方之民。”市租千金，是说每天的商品交易税为一千斤黄金。刘旦的国都蓟（今北京），乃北方最大大都会；刘胥的国都广陵（今江苏扬州），则为南方一大都会。三国的军事位置也十分重要，燕俯视赵、中山，齐绾南北，广陵扼江淮要冲。三个国家呈犄角之势，控制北方、东方和东南方。后来，为了加强中原一带的力量，又把刘髀封在昌邑（今山东金乡西北）。
册立四个亲王既然是为了拱卫、屏藩中央，就要保持四国的实力。因此，武帝利诱别的王国推恩子弟，裂土封侯，而他的四个亲王终武帝一朝，却没有分封子弟。齐王刘闳没有子嗣，昌邑卫刘髀予可考者仅一人，另当别论，燕王刘旦至少有三个儿子，广陵王刘胥至少有六个，都未曾分封。武帝保护四大藩国的实力，于此甚明。
四大藩国的存在，对其他诸侯王来说，无疑是一种震慑。
分化削弱诸侯王的势力，是武帝强化君主专制的政策之一。
秦始皇曾说：“天下共苦战斗不休，以有侯王。”武帝却不以为然，他对分封制的认识，基本上与汉高祖相同，即认为诸侯王国有藩辅中央的作用，没有把诸侯王视为敌对势力。所以，武帝只是削弱诸侯王的势力，把他们纳入中央能够控制的范围之内。武帝对诸侯王还是比较优待和宽容的，特别是不允许公卿大臣凌驾于诸侯王之上。主父偃与齐王刘次昌就是一个例子。
从元朔元年（前 128年）被武帝重用以来，主父偃提出了一系列建议，多数被武帝采纳。主父偃越来越骄横，公卿大臣无不侧目，有人告诫他，他说：“臣结发游学四十余年，身不得遂，亲不以为子，昆弟不收，宾客弃我，我阸日久矣。丈夫生不五鼎食，死则五鼎亨耳！吾日暮，故倒行逆施之。”
不久，主父偃又与齐国结下了仇恨。
齐国宦者徐甲，在长乐宫服侍武帝母亲王娡太后，王娡入宫前曾经是长陵金家的媳妇，生有女儿金俗，王娡入宫后，金俗留在金家，后来嫁给长陵一户人家。武帝即位，韩嫣则把金俗的情况告诉了他，武帝斥曰：“何为不早言？”马上驱车去大姐家，金俗一家不知原由，全家都十分害怕，金俗藏了起来。不久，被人找到，扶出家门，武帝下车拉着她的手说：“大姐，何藏之深也？”武帝与金俗一同入宫，拜见母后，王娡流下了十分激动的泪水。武帝赏给大姐钱千万，奴婢三百人，田一百顷，豪宅一座，号曰归入人“修成君”。王娡非常痛爱金俗的女儿，想把她嫁给某位诸侯王，徐甲说可以嫁给齐王，还吹嘘说他能让齐王主动上书，请结秦晋之好。王娡非常高兴。徐甲临行，主父偃对他说：“即事成，幸言偃女愿得充王后宫。”徐甲满口答应。
齐王刘次昌已有王后，这位王后是他母后纪太后亲自指配给他的，乃纪太后弟弟也即刘次昌舅舅的女儿。刘次昌不喜欢这个王后，纪太后没有办法，让她的大女儿入住王宫，监督其他宫女，不准她们接近刘次昌。刘次昌遂与其姐淫乱。
徐甲讲明来意，纪太后大怒，道：“王有后，后宫备具。且甲，齐贫人，及为宦者入事汉，初无补益，乃欲乱吾王家！且主父偃何为者？乃欲以女充后宫！ ”徐甲碰了一鼻子灰，扫兴而归。
纪太后的藐视，令主父偃非常恼怒，把刘次昌与其姐淫乱之事奏白于武帝。自汉朝初期以来，诸侯王与同胞姐妹、亲生女儿乱伦之事，屡见不鲜。前不久，燕王刘定国乱伦，被人告发，经公卿大臣廷议，刘定国被判死刑，刘定国自杀。在审理刘定国一案过程中，主父偃是力主严惩者之一。现在，主父偃又谏言查办齐王刘次昌。武帝任命主父偃为齐相，负责调查刘次昌乱伦之事。
元朔二年（前 127年），秋风飒飒，主父偃携带着一颗齐相的银印，离京东去。他刚走出函谷关，赵王刘彭祖揭发主父偃的密奏就呈给了武帝。就在两年以前，主父偃曾游燕、赵，没有得到燕王刘定国、赵王刘彭祖信用。他发迹以后，睚眦必报，刘定国论死一案，他是最积极者之一。刘彭祖十分担心主父偃再报复他，遂先下手，揭发主父偃收受诸侯大臣金钱等事。武帝阅后，没有表明态度。对此，主父偃毫不知情。
衣锦还乡，自古以来被认为是人生最光彩之事。主父偃不仅有衣锦还乡的自得，而且还有报复仇人的快感。亲朋故旧听到主父偃回到临菖的消息，纷至沓来。主父偃于是拿出五百斤黄金，分送给他们。忽然，他脸色大变，指着他们骂道：“始吾贫时，昆弟不我衣食，宾客不我内门，今吾相齐，诸君迎我或千里。吾与诸君绝矣，毋复人偃之门！”
主父偃派人调查刘次昌与其姐乱伦之事，刘次昌认为他的下场当与燕王刘定国完全一样，遂自杀。武帝本不想杀刘次昌，认为刘次昌自杀，实际乃主父偃胁迫所致，遂将主父偃逮捕下狱。主父偃承认收受贿赂之事，否认胁迫刘次昌自杀。武帝打算赦免主父偃，公孙弘说：“齐王自杀无后，国除为郡，入汉，偃本首恶，非诛偃无以谢天下。”武帝遂下令诛杀主父偃及其全族。
主父偃贵显时，朋友、门客不计其数，及被族诛，朋友、门客作鸟兽散，没有一个人来给他收尸。后来，一个叫孔车的旧友将他收殓安葬，武帝称赞孔车是个仁义之人。
武帝恩威并施，非常有效地解决了诸侯王问题。恩以感化，威以震慑，有野心的诸侯王少了，敢铤而走险的几乎没有了。
乘汉初“无为而治”之机迅速发展起来的地方豪强大族，虽然不像诸侯王那样举兵造反，但也严重地削弱了君主专制主义中央集权统治。对此，武帝一样不能容忍。
经过一番周密策划，打击地方豪强大族的两个方案出台了：一是迁徙，二是诛杀。
迁徙是个传统办法。西汉建立之初，齐人刘敬即向刘邦建议把六国贵族后裔和豪强大族强行迁徙于关中。这样可以增加中央直辖的关中地区的人口——人口锐减是汉初面临的一个严重问题；二则把这些人从他们势力盘根错节的故地迁到京畿地区，非常容易控制；三则关东地区大都是诸王封国，把他们徙入关中也就起到了弱诸侯而实京师的目的，可谓一举而三得。但是，高祖时迁徙的主要对象还是齐诸田，楚昭、屈、景，韩、赵、魏、燕之后，以及那些开国元勋之家。高祖一朝，这些人基本上都被徙入关中，安置在长陵邑（今陕西咸阳东北）。因此，惠帝的安陵邑（今陕西咸阳东北），乃徙关东倡优乐人五千户所建，而景帝的阳陵邑（今陕西咸阳东北）乃“募民”而置，都已没有六国之后和开国元勋之家可徙了。
建元二年（前 139年），武帝开始为自己修建茂陵。第二年便有一批人徙居茂陵陵邑，武帝下令，赐他们每户钱二十万，田二顷。
显然，武帝继承了父祖的做法。
元朔二年（前 127年）主父偃在提出“推恩令”之后，又建议徙豪强大族于茂陵：“茂陵初立，天下豪桀并兼之家，乱众之民，皆可徙茂陵，内实京师，外销奸猾，此所谓不诛而害除。”
武帝欣然接纳。当年夏，主父偃的建议便付诸实施。武帝下令颁诏：“徙郡国豪杰及訾三百万以上于茂陵。”
从令文来看，似是两种人，一是“豪杰”，“豪杰”与“豪强”同义，指地方豪强各门望族。二是家资三百万以上者。郭解是当时最负盛名的游侠，从这点上说，他属“豪杰”之流。历来不积财产，家产不多，距三百万的标准还差的很远，但轵县官吏也把他列入迁徙名单：“及徙豪富茂陵也，解家贫，不中訾。吏恐，不敢不徙。”郭解自然不愿离开故乡，迁往他地，遂托卫青向武帝求情，说：“郭解家贫不中徙。”武帝道：“布衣权至使将军为言，此其家不贫！”
这里武帝对“贫”的解释自然不是以钱财为标准，而是以势力为标准来衡量。像郭解这种人，尽管他的钱财不一定丰厚，但其势力与影响却比那些家资三百万以上的富翁大出许多，这正是武帝重点打击的对象。
皇上的话传到轵县，轵县官员受到很大鼓舞，对郭解的态度也越来越强硬。郭解被徙的消息一传出，亲朋故友纷纷去看望，仅送他的“路费”即达千余万。轵县有一姓杨的县掾，曾经出面干预，不准赠送钱物给郭解。郭解的侄儿就刺杀了这位县吏。不久，县吏的老父杨季主又被杀。杨家人就去京城告状，又被杀死在宫阙下。郭解的势力由此可窥见一斑。
郭解是个例子，其他如郭解者流在武帝肯定了轵县的做法后，也就难以侥幸了。
当然，这次迁徙的主要对象还是家资超过三百万以上者。
家资三百万是个什么概念呢？按照汉朝制度，二千石官月俸 16000钱，三百万相当于一个二千石官（如郡守、司隶校尉之类）十五年又六个月的俸禄。三百万仅仅是个最低数，被徙者中不乏千万的巨富。
班固《两都赋》叙述汉时迁徙的对象有“三选”，即吏二千石以上、高訾富人和豪杰兼并之家。武帝时迁徙的对象也包括秩二千石以上的官吏。董仲舒、杜周、张安世、张孺等，皆以吏二千石或二千石之子孙被徙入茂陵。文献中载明的例子还有：“耿弇字伯昭，扶风茂陵人也。其先武帝时，以吏二千石自巨鹿徙焉。 ”
马援字文渊，扶风茂陵人也。其先赵奢为赵将，号曰马服君，子孙因为氏。汉武帝时，以吏二千石自巨郸徙焉。
元朔二年这次仅是第一次，此后又有两次。一次是在元狩五年（前 118年），徙天下“奸猾吏民”于边地。“奸猾吏民”的概念很宽泛，像贪官污吏、巨富、游侠之类，完全可以列入“奸猾”之列。另一次是在太始元年（前 96年），又徙郡国“吏民豪杰”于茂陵、云阳（今陕西淳化西北）。被徙居茂陵邑的人户，《三辅黄图》卷六《陵墓》引《三辅旧事》说，“户一万六千”。也有人据《汉书·地理志》茂陵“户六万一千八十七”，说《三辅旧事》“一万六千”乃“六万一千”之误。其实，《地理志》所载乃平帝元始二年（ 2年）前后的户数，而《三辅旧事》所记当即武帝时从全国各地徙居茂陵的人户。被徙者的田宅是带不走的，但是否可以变卖掉？秦时规定是被充公的。如卓氏，赵人也，以铁冶起家，被迁入蜀时，家财被“虏略”殆尽，独夫妇推辇，一路辛苦，行至迁处。汉时是否如此，没有记载。不过，武帝对迁入茂陵邑的，户赐钱二十万，田二顷，似乎是一种补偿，他们原先的田宅也应被收归国有。
豪强大族徙居茂陵邑后，享有与其他郡县百姓相同的权利，也负担相同的租赋徭役。茂陵邑地近京师，在商业、交通上占有十分有利的地理位置。徙居茂陵的豪强大族有的靠经商而再度发家致富。
迁徙还算是一种较温和的手段，另一手段诛杀就显得残酷得多了。
诛杀，武帝是从父皇那里学来的。济南大族瞯氏豪猾不法，郡守对他们都无可奈何。于是，景帝任命酷吏郅都为济南郡守。郅都一到任便逮杀瞯氏首恶，杀一儆百，余皆股栗，济南大治，郡中道不拾遗。这个办法十分有效，武帝也任用酷吏，打击奸猾不轨的豪强大族。
河东（郡治安邑，今山西夏县西北）人义纵，年轻时是打家劫舍的强盗。他的姐姐义姁非常精通医术，为王娡太后所赏识。武帝秉承母后的意思，召义纵为中郎，不久让他到上党（郡治屯留，今山西长治）做县令。义纵以严刑峻法驭下，县无逋事，郡举第一，迁长陵令，又调任长安令。此两地很多贵戚近臣，义纵无所畏忌，被擢为河内（郡治怀县，今河南武陟西南）都尉。武帝派他去河内，是有原因的。《汉书·地理志》述河内风气云：康叔之风既歇，而纣之化犹存，故俗刚强，多豪桀侵夺，薄恩礼，好生分。
义纵到任，族灭了穰氏等豪强大族。接着，武帝又擢他为南阳（郡治宛县，今河南南阳）太守。南阳风气与河内，《汉书·地理志》云：秦既灭韩，徒天下不轨之民于南阳，故其俗夸奢，上气力，好商贾渔猎，藏匿难制御也。
武帝又把这块难治的地方交给了义纵。义纵走马上任，仍以杀伐立威。当时，有一个被罢官的富豪叫宁成，假陂田千余顷，再转手租给贫民，获利丰厚，宁成借其强大的财力，横行乡里，威重郡守。义纵依法诛灭其家。另外两家豪强大族孔氏、暴氏闻风慌忙逃往外地避难。
阳陵（今陕西咸阳东北）人王温舒，年轻时也曾经是个打家劫舍的强盗。后来被县任命为亭长，累官至广平（国治广平，今河北曲周北）都尉。他接连挑选了十几个豪强大族的家人为爪牙，让他们逐捕盗贼，谁不卖力，即灭其宗族，广平大治。武帝闻知其人其事，于是让他到河内做太守。他到了河内，逮捕豪猾，加上被牵连进去的大约千余家，或灭族，或诛其首恶，“至流血十余里”。
河内豪强大族经义纵和王温舒两度杀戮，消灭殆尽。
东郡茌平（今山东茌平西南）人尹齐，从刀笔小吏稍迁至御史，督捕盗贼，杀伐不避贵族强权。后来，出任淮阳（国治陈县，今河南淮阳）都尉。淮阳也是个非常难治的地方。史称“今上初即位，以为淮阳天下交，劲兵处，故徙夫为淮阳太守”。灌夫为人刚直，不避权贵，但灌夫用法不够严明，武帝又改派尹齐。尹齐至淮阳，杀死豪强甚众。其后，武帝又派酷吏田广明治淮阳。
在诛杀豪强大族问题上，武帝把重点主要放在豪强大族较为集中而风气又剽悍的河内、南阳、淮阳三地。
迁徙与诛杀，有效地打击、遏制了豪强大族的势力。
武帝刚即位的时候，卫绾留任丞相，他是个谨慎厚道之人，没有多大的权力欲。没有与武帝发生什么矛盾冲突。武帝也没有倚重他，依靠的是母舅田蚡。
这时的田蚡虽然被封为武安侯，但官职却不大，不过是个中大夫。武帝刚嗣位，年少，军国大事不得不仰仗大臣；而大臣中他可以完全信赖的，自然是母后的兄弟了。
田蚡贵幸用事，引起窦氏外戚的不满。此时，窦太后尚在，她不甘心寂寞。为了平衡两家外戚的权益，武帝君临天下的第二年六月，以体弱多病为名免去了丞相卫绾，任用窦婴为丞相；又重新设置废止多年的太尉，给了田蚡。太尉虽然位同丞相，也是金印紫绶，但却没什么权力。他与窦婴、赵绾、王臧联袂掀起一次尊儒活动。不久，在窦太后的干预下，尊儒活动的首次遭遇失败，窦、田二人俱被免职，但两人的境遇不同。窦婴失势，门前车马稀；而田蚡不时上书言事，且很多被武帝采纳。究其原因，司马迁《史记·魏其武安侯列传》说：“以王太后故。”窦婴也有窦太后做靠山，为什么却不能如此？这恐怕不是因为他甘于寂寞，而是武帝有意识地要这位名望极高的外戚终老于家。当时，窦氏外戚的势力最大，内宫之中，窦太后的权力至高无上；外廷之中，窦氏外戚的势力盘根错节非常复杂，而窦婴则是他们的领军人物。武帝利用田氏外戚抑制窦氏外戚。窦婴被免相后，仅保留侯爵，赋闲于家。建元六年（前 135年）五月，窦太后寿终正寝，窦婴也就失去靠山，东山再起的希望彻底破灭。田蚡却靠着姐姐王娡太后的地位，于建元六年六月复出为丞相。
朝野于是分成两派，一派以田蚡为首，把持朝政。根据《汉书·百官公卿表》，时为御史大夫的是韩安国，当年，他犯法丢官，贿赂了田蚡五百斤黄金，才能够重新出仕。此时，太尉一职省，“三公”只剩下丞相、御史大夫两公。田蚡还利用职权，安插了很多官吏，如韩安国手下的侍御史张汤，就是田蚡荐举的。田、韩关系密切，在他们身后，还有太后王娡。另一派则以窦婴为首，是在野派，他们既讨好于田蚡，又看不惯他的所作所为。公卿大臣随之趋炎附势，纷纷向田蚡大献殷勤，而窦府门前车马稀，只有一个灌夫还念旧情，不时造访，给窦婴一点宽慰。
灌夫在燕国做了几年国相，犯法失官，家居长安。灌夫富有，家产数千万，豪杰大猾经常出入其门，每天都不下数十人。
实际上，灌夫为人，既结交权贵，也笼络贫贱。窦婴官场失势，公卿大臣于是纷纷投向新贵田蚡的怀抱，独灌夫与他结为知己。
灌夫结交窦婴，是想通过窦婴结交列侯宗室。另外一方面，灌夫又经常出入田蚡府门，是田蚡的座上客。
一天，灌夫又来到田蚡府上，寒暄过后，田蚡建议去看望一下赋闲在家的窦婴。窦婴是三朝老臣，窦氏外戚之领袖，虽然失官，但在列侯宗室中还有非常大的影响力。田蚡知道灌夫是窦婴的朋友，欲通过灌夫之口结好于窦婴。灌夫当真，约田蚡第二天一早就去窦婴家，然后高兴地去通知窦婴。窦婴仕途失意，很是苦闷，听说田蚡要来看他，自是非常高兴，马上与夫人置酒买肉，又连夜把家中打扫得非常干净，做好了饭菜，一早就派人去门口等着迎接田蚡。可是，直到日中，也不见田蚡的身影。灌夫心中不快，亲自驾车去迎接，到了田蚡家一看，田蚡还在床上睡懒觉——他昨日只是一句戏言，根本无意前往。灌夫充满火气地说：“将军昨日幸许过魏其，魏其夫妻治具，自旦至今，未敢尝食。”田蚡搪塞说他喝醉了，忘了这件事，于是起身前往。上路以后，田蚡磨磨蹭蹭，灌夫愈怒。到了窦府，三人饮酒，酒酣，灌夫起舞，田蚡未还礼，灌夫出言不逊，窦婴见此情景，急忙把灌夫劝离酒席。灌夫走后，田蚡与窦婴畅饮至夜，尽兴后方始离去。
田蚡与窦婴过从甚密。对窦婴的礼敬，更增加了田蚡的声望。窦婴也经常得到田蚡的关照，甚至连他的儿子杀了人，田蚡都替他化解，免遭刑处。
窦婴在长安城南有很多良田，田蚡派门人籍福去找窦婴，希望窦婴让给他，窦婴长叹一声，道：“老仆虽弃，将军实贵，宁可以势相夺乎！ ”灌夫听说此事后，也感到非常不平。田蚡未能如愿，极为不满，于是扬言：“魏其子尝杀人，蚡活之。蚡事魏其无所不可，爱数顷田？且灌夫何与也？吾不敢复求田。”田蚡决计首先拿灌夫开刀。灌夫的家人横行颍川，颍川民谣唱道：“颍水清，灌氏宁；颍水浊，灌氏族。”此事田蚡原就知晓，只是因为灌夫乃他的座上客，他才置若罔闻。灌夫曾经很多次冒犯于他，他便将此事奏报武帝，要求治灌夫之罪。武帝说：“此丞相事，何请。”正当田蚡议处灌夫之时，灌夫使出了杀手锏：他掌握了田蚡很多罪状，甚至包括上文提到的田蚡拟立淮南王刘安继承皇位并接受其贿赂之事。这些罪状足以让田蚡丢官，甚或丧命。田蚡骑虎难下，门客替他出面周旋，遂与灌夫和解。至于田蚡如何在武帝面前替灌夫说项，就不得而知了。
田蚡权倾朝野，连亲兄弟也不礼敬。家里如果来了客人，他当仁不让地高坐在首席上，让同母异父的哥哥王信坐于次席，说什么“汉相尊，不可以兄故私桡”云云。
不仅如此，他还极力仿效萧何、曹参，做个真丞相，其权力大有凌驾于武帝之上的趋势：当是时，丞相入奏事，坐语移日，所言皆听。荐人或起家至二千石，权移主上。张汤可作为此段文字的脚注。他原是茂陵县尉，田蚡做丞相后，任用他为丞相史，时间不长又推荐他为侍御史。丞相史秩四百石，侍御史六百石。侍御史给事于殿中，受理公卿奏事，举劾按章非法，职权颇重。
自武帝即位以来，皇权与相权首次发生冲突。
一天，田蚡又选用了一批官吏，武帝终于愤怒，冲着田蚡吼道：“君除吏已尽未？吾亦欲除吏。”
武帝并非剥夺丞相的用人权。终有汉一代，丞相都有权征辟属吏。武帝说的话，只是警告田蚡不能滥用职权。从此以后，公卿大臣在用人问题上，噤若寒蝉。例如，杜陵人苏建曾对大司马大将军卫青说：大将军至尊重，而天下之贤士大夫无称焉，愿将军观古名将所招选者，勉之哉！卫青听罢，长叹一声，道：“自魏其、武安之厚宾客，天子常切齿。彼亲待士大夫，招贤黜不肖者，人主之柄也。人臣奉法遵职而已，何与招士！选贤养士，乃是丞相分内之事，而武帝意非常痛恨！从窦婴、田蚡之后，谁还敢为此？卫青身为外戚，最为武帝亲信，尚且不敢。另一个为武帝所宠爱有加的外戚、骠骑大将军霍去病”亦方此意，看法与卫青同。
这次警告对田蚡没起太大作用。不久，田蚡又扩建府第，向武帝请求把考工室的一块地皮划给他。考工室属于少府管辖，为皇室制造器械。武帝大骂恼火，道：“君何不遂取武库！”武库是国家武器库。这次警告之后，田蚡有所收敛，司马迁《史记·魏其武安侯列传》记载说：“是后乃退。 ”《汉书·窦田灌韩传》也记此事，颜师古注：“上责其此请，故谓之曰：‘何不遂取武库！’蚧乃退也。”他认为田蚡遭到武帝呵斥之后退下。此解不妥。“是后乃退”应解作此后行为有所收敛。
田蚡虽然有所收敛，但他依然权倾朝野。这其中的主要原因，是田蚡有太后王娡做靠山，武帝也没什么办法。
我们从《史记》、《汉书》中很难见到王娡像高祖吕后、文帝窦后那样专权、干政的文字。可是，在很多事件中，又经常见到王娡的身影。王娡非常巧妙地行使她的权力，不断强化王氏外戚的势力。
不久，田蚡娶燕王刘嘉之女为夫人。这次婚姻是一起政治联姻，是太后王娡从中牵线。她不仅促成了田蚡的婚事，而且下诏要求列侯宗室前往田府祝贺。
窦婴邀请灌夫二人一同前往，灌夫说：“夫数以酒失碍过丞相，丞相今者又与夫有郄。”
“事已解。”窦婴劝道。
于是，灌夫与窦婴一同前往。
田蚡置酒款待众人。田蚡敬酒，众人皆避席，伏身谢。等到窦婴敬酒的时候，只有他的故旧避席伏身，其他人只是欠了欠身而已。灌夫有些不高兴，起身敬酒，敬至田蚡，田蚡欠身说：“不能满觞。”灌夫不快，嘻曰：“将军贵人也，属之”。属，《汉书·窦田灌韩传》作“毕”，全喝光之意。田蚡不肯。行酒至临汝侯灌贤，灌贤此时正与长乐卫尉程不识耳语，又不避席。灌贤乃灌婴之孙，于灌夫为晚辈。灌夫一腔怒火正无处发泄，见灌贤不以为礼，于是骂道曰：“生平毁程不识不直钱，今日长者为寿，乃效女儿咕嗫耳语！”
“程、李俱东西宫卫尉，今众辱程将军，仲孺独不为李将军地乎？”田蚡道。
“今日斩头陷匈，何知程、李乎！”灌夫一副全然不怕的样子。
窦婴见此情景，急忙拉灌夫离去。
田蚡道：“此吾骄灌夫罪。”命人拦住灌夫。籍福站出来打圆场，按下灌夫的脖子，要他道歉。灌夫不肯。田蚡于是命人绑了灌夫，弹劾他骂坐不敬，又翻他的老帐，命令人逮捕灌夫族人，灌夫族人纷纷亡命。灌夫被关押在少府属下的居室，这里是关押将相及二千名大员的地方。看守都是田蚡的耳目，灌夫无法再揭发田蚡的阴事。
窦婴想尽一切办法解救灌夫。窦夫人劝他说：“灌将军得罪丞相，与太后家忤，宁可救邪？”
窦婴说：“侯自我得之，自我捐之，无所恨。且终不令灌仲孺独死，婴独生。 ”为避免家人担心，窦婴偷偷地出家，上书武帝。武帝立即召见，窦婴极力为灌夫辩白，说他喝醉了酒，所以出言不逊，罪不至死、灌夫之为人，这次酒席上的纠纷，武帝也略有所闻。窦婴有大功于汉家皇朝，再者太皇太后窦氏去世不久，窦婴是窦氏外戚领袖，看在窦婴面上，武帝不想往深追究灌夫之事。但是，田蚡乃他的娘舅，又是当朝丞相，武帝也不能慢待。于是，武帝说：“东朝廷辩之。”
“东朝廷”就是太后王娡的长乐宫。因为事关田蚡，故武帝召集大臣到太后宫讨论。于是，在长乐宫讨论灌夫一案过程中，王娡并没有参加，武帝只好自己主持。窦婴尽说灌夫的好处，说他当年奋不顾身，杀人吴军，身被十余创，名冠三军，此乃天下公认的勇士，岂能因醉酒出言不逊而杀之？丞相逮捕灌夫，是拿他事诬陷。田蚡则力陈灌夫之罪状，说他结交奸猾，侵害百姓，冒犯宗室，罪逆不道、眼见田蚡必欲置灌夫于死地而后快，窦婴没有办法，也针锋相对，指摘田蚡之短。田蚡反击道：“天下幸而安乐无事，蚧得为肺腑，所好音乐狗马田宅。蚧所爱倡优巧匠之属，不如魏其、灌夫日夜招聚天下豪桀壮士与论议，腹诽而心谤，不仰视天而俯画地，辟倪两宫间，幸天下有变，而欲有大功。臣乃不知魏其等所为。”
“两人孰是？”武帝问群臣。御史大夫韩安国说两人之言皆有理，只有皇上圣裁。主爵都尉汲黯赞同窦婴之言。内史郑当时起初也认为窦婴之言非常有理，后又不敢坚持。其他大臣噤若寒蝉，不敢置喙。武帝怒斥郑当时：“公平生数言魏其、武安长短，今日廷论，局趣效辕下驹，吾并斩若属矣。”说完，起身离去。
显然，武帝没有惩治灌夫的想法。
王娡虽然没有参加讨论，却暗里派人侦知廷议实况。武帝侍奉她进膳，她不吃，说：“今我在也，而人皆藉吾弟，令我百岁后，皆鱼肉之矣。且帝宁能为石人邪！此特帝在，即录录，设百岁后，是属宁有可信者乎？”
武帝说：“俱宗室外家，故廷辩之。不然，此一狱吏所决耳。”
碍于母后的压力，武帝命御史切责窦婴，指斥他所说灌夫之事实属欺谩，于是将他逮捕入狱。汉景帝时，窦婴曾受遗诏，曰：“事有不便，以便宜论上。”窦婴命令家人拿出遗诏，上书武帝，请求面圣。武帝命人核查，可是尚书并无这份遗诏。于是，御史奏劾窦婴矫先帝诏，罪当弃市。
不久，灌夫被诛灭全族。窦婴闻讯，万分悲痛，不食欲死。有人告诉他。皇上无意杀他，窦婴遂进食、治病。不久，窦婴就得到他被赦免的确切消息。但是，很快他又被判弃市。原来，田蚡必欲置窦婴于死地，让人散布流言蜚语，说窦婴对皇上大不敬云云。武帝闻讯，遂下诏杀死窦婴。
元光四年（前 131年）十二月，渭城（今陕西咸阳）孝里市，人声鼎沸，在众人的一片惊呼中，窦婴人头落地。
不久，田蚡因病而死。
田蚡死后，武帝命令御史大夫韩安国署理丞相事务。
韩安国，字长孺，梁国成安（今河南民权东北）人，曾师从邹县（今山东邹城东南）人田生，读过《韩非子》及许多杂家的著作。他开始是在梁王刘武手下效力，官居中大夫。吴楚七国之乱时，刘武派韩安国、张羽为将，狙击吴兵，吴兵人数虽众，终不能越雷池一步。韩安国由此扬名天下。刘武奢僭，仪服拟于天子，景帝非常为不快。
韩安国竭力替刘武开脱，景帝终于放过刘武，没有深究。韩安国因此赢得了窦太后的欢心，赏赐他一大笔珍宝。
不久，韩安国因过失而被免官，赋闲于家。一个叫田甲的狱吏有一次侮辱他，韩安国冲着田甲说：“死灰独不复然乎？”田甲道：“然即溺之。”
梁国内史空缺，刘武意欲任用齐人公孙诡，窦太后出面干预，把此职授给了韩安国。
田甲惧祸逃亡，韩安国宣言：“甲不就官，我灭而宗。”田甲只得肉袒谢罪，一任韩安国处置。韩安国让他官复原职，一直对他很好。
刘武的皇太子美梦破灭后，非常恼怒，在公孙诡、羊胜的建议下，重金招募十几个杀手刺杀了坏他好事的爰盎。景帝闻讯，大为震怒，派人缉拿公孙诡、羊胜。可是，先后派去十几批人马，搜查了一个多月，始终看不见公孙诡、羊胜的身影。原来，是刘武将他们藏了起来。韩安国见此情景，力谏刘武交出公孙诡、羊胜，最后二人自杀了事。由此景帝与窦太后更加赏识韩安国。
不久，韩安国再次犯法丢官。他拿出五百斤黄金送给田蚡，田蚡在太后王娡面前极力替韩安国说情。武帝原本就听说韩安国其人其事，所以当王娡提到韩安国其人可用时，就任命他为北地都尉，很快又提升他为大司农。建元六年（前 135年），田蚡出任丞相，韩安国出任御史大夫。
司马迁对韩安国评价甚高：“安国为人多大略，智足以当世取合，而出于忠厚焉。”但是韩安国也有缺点，主要是贪财。但韩安国荐举的人物，都是廉洁之土，比他高明之人。武帝因此认定：韩安国乃“国器”，可以重用。田蚡死后，武帝命令韩安国署理丞相事务，在陪同武帝出行时，坠车，摔伤了腿。时间不长，武帝准备起用韩安国为丞相，派人察看他的伤势，腿伤非常严重，行走困难。武帝遂任命薛泽为丞相。
薛泽是西汉开国元勋薛欧之后，袭爵广平侯，景帝中三年（前 147年），有罪免爵。第三年上，复封为平棘侯。关于薛泽其人，司马迁《史记》有五处提到他，全是点到为止。从元光四年（前 131年）五月至元朔五年十一月（前 124年），他为相八年，毫无作为。司马迁在《史记·张丞相列传》中写道：以列侯继嗣，娖娖提廉谨，为丞相备员而已，无所能发明功名有著于当世者。
这八年，是武帝“外攘夷狄，内修法度”逐步拓展之时。且看这八年间的大事记：元光五年（前 130年）夏，发巴蜀士卒修治南夷道，又发卒万人治理雁门险阻。
元光六年（前 129年）冬，初算商车，租及六畜。春，穿漕渠通渭。匈奴人掠上谷。命车骑将军卫青、骑将军公孙敖、轻车将军公孙贺、骁骑将军李广分道出击。秋，匈奴寇边。
元朔元年（前 128年）秋，匈奴人辽西、渔阳、雁门。遣车骑将军卫青出雁门，将军李息出代，击之。东夷涔君南闾率二十八万人降附，置苍海郡。
元朔二年（前 127年）春正月，颁布“推恩令”。匈奴入上谷、渔阳，杀掠吏民数千人。遣将军卫青、李息出击匈奴，收复河南地，置朔方、五原郡。夏，募民十万口徙朔方，又徙郡国豪杰及资三百万以上者于茂陵。
元朔三年（前 126年）春，罢苍海郡。夏，张骞出使归来。匈奴数万骑人代郡，杀太守。入雁门，杀掠千余人。秋，罢西南夷，筑朔方城。
元朔四年（前 125年）夏，匈奴人代郡、定襄、上郡，杀略数千人。
如此多事之秋，作为丞相的薛泽居然毫无作为，备员而已。司马迁说他“娖娖廉谨”，娖娖，谨慎貌。薛泽为什么小心谨慎，不敢有所作为？才能平庸，可能是其中一个原因。更重要的，是武帝撇开丞相，独断国事。
元朔五年（前 124年）十一月，武帝下诏罢免薛泽，拜公孙弘为相。此前，公孙弘虽已官至御史大夫，但无封爵。拜相之后，武帝即颁诏，封公孙弘为平津侯。先拜相再封侯，公孙弘乃是汉代第一人。
公孙弘虽然位极人臣，跻身贵族行列，但与先前那批丞相完全不一样，言行颇为谨慎、谦逊，恪守职责：“时上方兴功业，多次举荐贤良。弘自见为举首，起徒步，几年以后至宰相封侯，于是起客馆，开东阁以延贤人，与参谋议。弘身食一肉，脱粟饭，故人宾客仰衣食，奉禄皆以给之，家无所余。”
《西京杂记》卷四《三馆待宾》说公孙弘开三馆以待宾客：一日“钦贤馆”，用来接待最具贤德、能够辅佐君主的人。二日“翘材馆”，用来接待最有才华及能力、能够胜任二千石官职的人。三日“接士馆”，用来接待有一技之长、能够担当某方面事务的人。
当时，社会风气十分奢侈，公孙弘厉行节俭，以为天下先。
《西京杂记》卷二《公孙弘粟饭布被》，记载了一个故事：公孙弘做了丞相，故人高贺为门下客。公孙弘给他吃糙米饭，盖布缝的被子。高贺有些不满，到处对人说，老朋友发了大财当了大官又有什么用？糙米饭、布被子，我家也有。公孙弘听到后，面露愧色。高贺又对别人说，公孙弘里面穿着华贵的衣服，外面套上一件粗麻布衣；在家里偷偷地大吃大喝，表面上却只做一个菜。于是，朝野怀疑公孙弘虚诈不情。公孙弘非常感慨地说：宁逢恶宾，无逢故人。
《公孙弘粟饭布被》可能只是一个流传下来民间故事。但是，公孙弘身为丞相，吃糙米饭、盖布被的确容易引起人们的怀疑。汲黯曾当着武帝之面公开指斥公孙弘此举乃虚诈不情。
公孙弘始终有一种“无功而封”的自卑心理。就在他做丞相第三年上，淮南王刘安、衡山王刘赐谋反。公孙弘抱病家中，觉得二王谋反，是自己没有尽到丞相的职责，理顺君臣关系，于是上疏谢罪：今臣弘罢驽之质，没有任何功劳，陛下过意擢臣弘卒伍之中，封为列侯，致位三公。臣弘行能不足以称，素有负薪之病，恐先狗马填沟壑，终无以报德塞责。愿归侯印，乞骸骨，避贤者路。那副胆战心惊的样子，溢于言表。武帝劝他“存精神，止念虑，辅助医药以自持”，又赐他酒肉，公孙弘才稍微感到心安。
不过，武帝对待公孙弘远不像对元勋功臣及其后裔那么礼敬，接见他时连帽子都不戴，非常是随便。公孙弘为相四年，终于相位，年八十岁。
公孙弘之后，先拜相再封侯成为“故事”。到武帝寿终正寝，共有丞相七人，其中五名是“公孙弘模式”的人物。
汉制，丞相有缺，以御史大夫递补。汉初有时也徙太尉任之。以别的官职为之，便属特例。但是从公孙弘以后，“特例”却成了常例，他以后的七名丞相任职前的官职是：“李蔡，御史大夫，列侯；庄青翟，太子少傅；赵周，太子太傅，列侯；石庆，御史大夫；公孙贺，太仆；刘屈嫠，涿郡太守；田千秋，大鸿胪。 ”
其中仅有二人是御史大夫。太仆、大鸿胪秩中二千石，而太子少傅、太子太傅、太守秩仅二千石。他们骤至富贵，比公孙弘更加自卑，也更加毫无作为。
丞相碌碌无为，只是备员而已。军国大事繁多，千头万绪，武帝虽然年富力强，也难以事必躬亲，必须有人协助，赞襄辅弼。武帝决定抛开丞相，重用九卿。《汉书·万石君传》记石庆为相时的情形说：九卿更进用事，事不关决于庆，庆醇谨而已。在位九岁，无能有所匡言。
石庆是武帝朝的第十任丞相，在职时间最长。他做了九年的丞相 ——元鼎五年（前 112年）至太初二年（前 103年）之间，武帝竟把他搁置一边，直接与九卿打交道。当时的廷尉赵禹、杜周，做过中尉、少府的王温舒等人，全为武帝信用。
