匈奴一直以来都是汉王朝的一个心腹之患。
匈奴是我国北部边疆一个非常勇猛懔悍的民族。这个民族，以游牧为生，非常擅长骑马射箭。尤其是它的骑兵部队，在当时是比较先进的。加之他们的勇猛好胜，在当时成为威胁汉朝政权的一股主要力量。
在秦朝末年，匈奴的头曼单于就统一各部落，建立了政权，从此进入了奴隶社会。首领称单于，即“伟大的天子”的意思。
头曼单于是一个一心想扩展疆域、野心勃勃的单于。早在秦始皇时期，他就与秦朝争战不断，成为秦朝的劲敌。他建立了严厉的刑法和监狱。他向属下下令：“但凡战争中自己获取的战利品，包括战俘，都归自己所有。”由于这一鼓励性政策，极大刺激了各部落首领的积极性。因此，他们一有机会，就到处侵掠，以获得更多的战俘和战利品。在秦汉期间，汉族许多将士被俘虏，都成为匈奴的奴隶。他们侍候匈奴人，屈膝卑躬，终生监禁。
秦始皇建立封建统一帝国以后，唯有匈奴不服。他统一了中原，匈奴就进行骚扰。此后，秦始皇派大将军蒙恬率兵三十余万，与匈奴展开一场正面战争。这场战争，对匈奴的打击非常重，大大挫伤了头曼单于的元气。蒙恬一口气继续挺军北进，收复和占领了“河南地”，即今内蒙古伊克昭盟一带，匈奴北退约七百多里。因为这次致命打击，从而出现“胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而招怨”的局面。
后来，头曼太子冒顿杀父自立。冒顿利用楚汉相争的大好时机，猛然崛起，东破灭东胡而与朝鲜接境；西击走月氏（原在甘肃西北），地及塔里木盆地的东北，在西域称霸；南并楼烦、白羊河南王（约今内蒙古南部），占领河套地区，骚扰燕、代；北服浑庾、屈射、丁零、鬲昆、薪犁五国（约今内蒙古至西伯利亚一带）。拥有骑兵三十余万，觊觎中原。冒顿把匈奴疆土分成三个部分，由左贤王领治东部，右贤王领治西部，他自己则统治中部。
高祖六年（公元前 201年），冒顿单于发兵攻马邑，韩王信背叛投降匈奴，并勾结匈奴进攻晋南（今山西太原）。第二年十月，高祖刘邦亲自率三十万大军北伐匈奴。因为轻敌冒进，刘邦率领的前锋部队被匈奴三十二万骑兵包围于平城的白登山（今山西大同东北）七天七夜，战情非常危急。陈平献“奇计”，贿赂了冒顿单于的阏氏（匈奴王后），刘邦才得以突围。以后，刘邦害怕匈奴，不敢再战。建信侯娄敬向高祖献与匈奴和亲之策，就是把汉朝公主嫁于冒顿为妻，并馈赠厚礼。他说：“冒顿在，他是汉朝皇帝的女婿，女婿怎么会侵犯岳父呢？冒顿如果死去，子为单于，外孙怎敢与外公抗礼呢？”当时汉朝初建，国弱民疲，刘邦没有办法，只好从其策。高祖死后，冒顿单于更加狂傲，致书吕后说：“陛下独立，孤愤独居，两主不乐，无以自虞，愿以所有，易其所无。”“数至边境，愿游中国。”竟然提出要娶吕后为妻，来中国当皇帝。对于这样的挑衅和侮辱，吕后自感不敌，只好忍辱致书回答，称自己业已年老色衰，失去风采，配不上单于，希望能得到谅解，以卑躬屈膝换取休养生息的环境。
武帝和他的大臣们都感到匈奴的威胁必须解除。因为文景时期所提供的雄厚物质条件，武帝在对匈奴关系上逐渐取得主动地位。与匈奴上层集团多次变动相应，武帝逐渐改变汉初的和亲政策为大规模自卫反击和军事惩罚的战争政策。同时，也时开和亲之议，但这不是主要的。具体可分为五个时期：第一时期，由和至战。大约在汉武帝建元元光十年间，当匈奴军臣单于（冒顿孙，继父老上单于位）在位时。
建元六年（公元前 135年），朝廷中出现了改变和亲政策的主张。就在这一年，匈奴来请和亲，武帝下廷议；大行王恢，燕人，非常熟悉匈奴事务，认为匈奴反复无常，而且经常背约，坚持主张放弃和亲政策，“兴兵击之”。御史大夫韩安国不赞成采取军事行动，说：匈奴迁徙鸟居，难以制服。如果行军几千里去和它争利，人马先已疲乏了，这实在太危险了，“不如和亲”。百官公卿大多附议韩安国，于是武帝允许匈奴和亲。元光二年（公元前 133年），朝廷二开和战之议。雁门马邑（今山西朔县）豪强聂壹通过王恢上书献计请击匈奴。韩安国仍旧全力主张和亲，提出两条理由：高皇帝遭平城之耻，仍命刘敬往结和亲，延续五世，有利天下；卷甲轻举，长驱深入，联络运输困难，没有成功。王恢针锋相对，予以驳斥：高皇帝不报平城之耻，为了天下安宁，可是如今边境数警，士卒伤死，棺木相望，天下已不安宁了；讨伐匈奴，并非一定要深入其地，可以诱敌入边，奇兵伏击，这是一定能够取胜的。主和派无话可答，武帝采用了王恢的意见，准许聂壹的计策。于是，汉朝对匈奴政策，由和及战。
聂壹依计逃奔到匈奴，拜见军臣单于。诈言道：“臣在汉犯了不赦大罪，今诚心诚意来投单于，愿以马邑城作为献礼。”军臣单于将信将疑，问道：“你本是个商人，怎么能把马邑城献给我呢？”聂壹说：“我有同伙数百人，现已混入城内，只要杀了汉宦，就可夺取马邑。倘若单于率兵去接应，财物尽可得。”单于仍旧心存疑虑，派人随聂壹去马邑。聂壹使人杀狱中死囚，悬头于城门，诈称令、丞之首。单于终于信以为真，亲率十万骑接管马邑。
元光二年（公元前 133年）六月，军臣单于率兵长驱直入武州（今山西左云南），在距马邑一百里的时候，只见原野到处是成群的牲畜，但是却没有一个牧人。
为慎重起见，军臣单于命令抓个汉人打听消息。探马报告：前面不远处有一个亭堡。亭堡是汉朝设置用以了望敌情、联络消息用的。每一百里有一个亭堡，由亭尉和一些士兵把守。那亭尉早就已经接到军令，了望进入伏击圈的敌军。不曾想一彪人马向亭堡扑来。亭尉命令士兵抵抗，但是寡不敌众，不一顿饭的工夫就土崩瓦解，自己也做了匈奴的俘虏。匈奴人将亭尉押解到军臣单于面前。军臣单于威胁道：“你是想死还是想活？”亭尉只是闭眼不语。众匈奴刀剑齐响，低声发威：“说！”军臣单于冷笑道：“一刀杀死你太便宜你了，我要一点点地割你的肉，看看你到底能坚持多久。”他说着，刀尖就顶上了亭尉的脸颊。他的手慢慢使劲旋转着，鲜血便渗出了亭尉的皮肤，顺着刀尖滴落下来。
亭尉痛得大叫着向后退缩。他清楚匈奴人十分残忍，自己死倒不怕，恐怕死前受罪，死后连一个全尸都保不住。军臣单于看出他眼中的惶恐之色，便诱导道：“你们的计策我都清楚，但是我可以给你一个机会，你把情况如实说出来，我就放过你，否则，哼哼，别怪我不客气。”亭尉的心动了，既然匈奴对情况全然知晓，自己何妨多说两句。为了保全性命，他愿意将一切和盘托出。
他于是叩头，把汉朝军队的计划和布置全盘托出。
军臣单于听毕，吓出一身冷汗。他立即命令全军赶紧撤退。
于是，匈奴十万大军不见一兵一卒，便以比来时更快的速度仓皇撤离边界。直到回到自己的地域，他们才敢歇一口气。
韩安国、李广、公孙贺听说军臣单于已经离去，急忙追至关塞，但匈奴人早已逃出去很远，只好罢兵。出于代地的王恢、李息，见匈奴未遭伏击整军而归，认为寡不敌众，未敢抵抗。马邑伏击未成，武帝震怒，令廷尉将王恢治罪。丞相田蚡请王太后为王恢开脱，武帝没有允许。说道：“王恢首倡战事，却临阵怯战，不诛无以谢天下。”王恢无奈自杀。马邑之围实际上是一次毫无把握轻心妄动之举，企图靠侥幸成功，失算自然也是在事理之中。
“自是之后，匈奴绝和亲”，汉胡双方关系正式紧张，和亲断绝。匈奴攻击汉朝边疆的军事设施，侵掠边境，次数越来越多。可是，匈奴在经济上对汉朝有依赖性，所以双方仍保持着贸易关系。
第二时期，大规模反击。大致自元光末到元朔元狩间，当匈奴军臣单于、伊稚斜单于时。
元光六年（公元前 129年）春，匈奴骑兵再次侵扰上谷（郡治在今北京怀来东南），杀掠吏民。武帝决心进行大举反击。汉朝采取分兵出击的战略，命令太中大夫卫青为车骑将军，出上谷；太中大夫公孙敖为骑将军，出代郡（郡治在今河北蔚县东北）；太仆公孙贺为轻车将军，出云中（郡治在今内蒙古呼和浩特市西南）；卫尉李广为骁骑将军，出雁门（郡治在今山西右玉南），分别率骑兵一万，攻击在边境关市贸易的匈奴人。
匈奴见汉军轻敌，而且兵力分散，就采取放开两边，集中力量围歼中间两路的战略。公孙敖与匈奴主力接战，被匈奴击败，损失了七千骑兵；李广在雁门北被匈奴重兵包围，负伤被擒，在被押送的途中夺马逃归，几乎全军覆没。西出云中的公孙贺，一路上连个匈奴兵的影子也没见到。闻听中间两路兵败，害怕匈奴回兵包围，急忙之中退回境内；只有东路的卫青，因匈奴的主力部队都集中在代郡、雁门一线，得以乘虚而入，直捣匈奴祭天和大会诸部的首府龙城（今蒙古人民共和国和硕柴达木湖附近），杀俘七百多人，凯旋而返。从整个战局来看，是匈奴夺得了胜利。李广、公孙贺损失惨重，按罪当斩，可是武帝允许他们纳金赎为庶人。这次战役中，只有卫青一路获胜，显露出了杰出的军事才能，于是武帝封他为关内侯。
卫青，字仲卿，是武帝宠妃卫子夫的同母弟，出身贫困卑贱，幼为牧羊童。卫子夫入宫受幸，卫青为建章监、侍中，升太中大夫。
此后，汉匈战争处于拉锯战的态势。匈奴气盛，这年秋又屡次入侵边境，武帝命卫尉韩安国为材官将军，屯守渔阳（治今北京密云西南）。元朔元年（公元前 128年），匈奴骑兵万人掠辽西（治阳乐，今辽宁义县西），杀辽西太守；侵扰到渔阳，韩安国险些全军覆没；到雁门，杀掠千余人。武帝派卫青率骑三万出雁门，李息出代郡，击败匈奴；再次召李广为右北平太守。李广逃回时，曾夺弓射杀追骑，百发百中，匈奴敬畏，称他“飞将军”，因此几年不敢南侵右北平（治平刚，今辽宁凌源西南）。
元朔二年（公元前 127年），武帝决心夺取河南。正好在这年冬，匈奴又到东北部的上谷、渔阳一带侵扰，杀掠吏民千余人。武帝一改过去的那种匈奴在哪里入侵，就到哪里援救、迎击的办法，而是采用声东击西的战术，命卫青、李息率数万骑兵先向东北方向发进，摆出援救上谷、渔阳的架式，然后北上出云中郡，再突然西向，夺取河南。卫青接受命令后，依计行事。匈奴人见汉军东向，以为必是来解上谷、渔阳之围，急忙调集军队，准备迎击汉军。可是谁料卫青出云中后，却置上谷、渔阳于不顾，沿黄河西进，潜行一千多里，突然袭取了要塞高阙（今内蒙古杭锦后旗东北，阴山山脉中断处的缺口），切断了西部河南地区匈奴人的退路。紧接着卫青又指挥军队沿黄河折而南下，直达陇西（今甘肃临洮），出现在匈奴的侧后方。屯居河南地区的匈奴楼烦王、白羊王做梦也没有想到汉军会从北面、西面杀过来，措手不及，连忙率部渡黄河逃命。卫青和李息指挥部队乘此机会掩杀，歼敌数千人，获牛羊百余万头，收复了被匈奴占领了长达八十余年的河南地区。河南地区的收复，终于扭转了汉朝对匈奴作战的不利形势，不仅解除了匈奴对长安的威胁，而且还无异于在匈奴的肋部插了一把尖刀，因为从这里可以直接向匈奴腹地进攻，为纵深歼击匈奴创造了非常有利条件。这以后，汉、匈战争进入了汉对匈奴大举进攻的阶段。
新近得宠的大夫主父偃，去年曾上书谏止武帝征伐匈奴，今见河南大捷，于是立刻改变意见，献上一条固边之策。他奏道：“黄河以南地区，土地肥沃，物产富饶，又加之有黄河天险为屏障。秦时蒙恬曾经在那里修城筑邑，抵抗匈奴，对内节省了辗转运输的人力物力，对外又扩张了中国的疆域。现在，臣以为也应该在这一地区修筑城墙，设立郡县，这应该是巩固边防、消灭匈奴的一项根本大计，愿陛下采纳。”
武帝将这建议交公卿议论，公孙弘极力反对，公卿都言不可采用。但武帝仍从主父偃言，置朔方郡，命令卫青部属平陵侯筑。
元朔三年（公元前 126年）冬，匈奴军臣单于因病而死，军臣单于一死，匈奴内部于是发生了激烈的争夺。军臣单于的太子按理应该继承王位，可军臣单于的弟弟左谷蠡王伊稚斜垂涎单于多年，依仗他强大的军事力量，便自立为单于。
太子於单不等他叔叔夺去王位，便与其展开了斗争。终因力量薄弱，被伊稚斜打得逃往中原，于是投降了汉朝。汉武帝封他为涉安侯。可於单对中原生活不习惯，几个月之后便郁闷而死。
伊稚斜于是便正式成了匈奴的单于。
在此期间，汉朝也发生了重大的变化。汉武帝的母亲王太后去世，汉武帝非常敬重其母，出于孝礼，他两年之内不动用军队。于是，汉与匈奴之间的战争就暂时停了下来，进入一个相持和平时期。
为了报复河南之败，匈奴对汉朝边郡攻掠越来越频繁。元朔三年夏，伊稚斜单于率骑兵万余，侵入代郡，杀死太守，掠去一千多人；秋天，又入雁门，杀掠千余人；元朔四年（公元前 125年），伊稚斜又攻掠代郡、定襄、上郡，杀掠数千人。
元朔五年（公元前 124年）春，匈奴右贤王攻朔方，准备夺取河南。武帝发数十万大军；第三次大规模反击匈奴。卫青率游击将军苏建、强弩将军李沮、骑将军公孙贺、轻车将军李蔡出朔方高阙山口北进；将军李息、张次公出击右北平，牵制匈奴兵力。卫青出塞六、七百里，在夜里围困匈奴右贤王。右贤王此时正饮得酩酊大醉，怎么也没想到汉兵如此神速，仓皇逃离而去，丢下部属一万五千人、裨小王十余人、牲畜数百万，全部被汉军俘获。卫青功高，拜为大将军，益封八万零七百户。卫青谦逊地说：“出师大胜，都是诸将的功劳。”于是，武帝遍封诸将。
正当汉朝君臣为获得大胜而弹冠相庆时，匈奴统治者却跌入了失败的深渊中。他们不但没有从汉朝捞到便宜，反而被汉军打得一败涂地，连牛羊也被汉军夺走了。他们检点损失，越想越咽不下这口气，于是又向汉朝发动了更为猛烈的进攻。就在这年秋天，意图报复的匈奴人又入侵汉朝边界，在代郡杀死都尉朱英，俘虏汉人一千多人。
元朔六年（公元前 123年）春天，汉朝军队又一次向匈奴发起反击。
卫青又奉命率领公孙敖、公孙贺、赵信、苏建、李沮、李广等六将军十余万骑出定襄，消灭匈奴兵力一万九千余，但汉军也损失三千余骑，翕侯赵信因为兵败而投降匈奴。霍去病以票姚校尉随行，带领八百轻骑长驱数百里，斩首捕虏两千余级，被封为冠军侯。
赵信本是降汉的匈奴小王，重降匈奴后，被封为自次王，为伊稚斜单于出谋划策。伊稚斜采用赵信计策将王庭迁到漠北，引汉军深入，以逸待劳。从此以后，汉匈战争的主要战场移到河西走廊一带。
霍去病，卫子夫姊之子。元朔元年（公元前 128年）卫子夫立为皇后，霍去病年十八为侍中。武帝为他起造府第，命他去看，他说：“匈奴不灭，无以家为！ ”因此很受武帝赏识。
元狩元年五月，匈奴万骑攻入上谷。元狩二年（公元前 121年）春季，骠骑将军霍去病奉汉武帝命令，率领一万骑兵浩浩荡荡从陇西出塞。
霍去病一路披荆斩棘，攻无不克，战无不胜，横穿匈奴臣属的五个小王国如入无人之境，亮出了大汉的威风，令匈奴人闻风丧胆。转战六天，他越过焉支山（祁连山一峰，在今甘肃省丹县内），又继续前进了一千余里，斩杀匈奴的折兰王、卢侯王，俘虏浑邪王的王子、相国和都尉，捕获匈奴八千九百余人。就连休屠王用以祭祀上天的金人神像，也被他作为战利品送交汉武帝。这一行动，沉重地打击了陇西匈奴的嚣张气焰。
为了嘉奖霍去病的赫赫战功，汉武帝下诏加封霍去病食邑二千二百户，并且在天阳甘泉山下修祠，来放置休屠王的祭天金人，以此夸耀汉朝的威势。
当年的夏季，汉武帝再次下令讨伐匈奴国。这次兵分两路，一路由骠骑将军霍去病和车骑侯公孙敖从北地（甘肃省宁县）出塞，一路由卫尉张骞与郎中令李广从右北平（河北省平泉县）出塞，两军彼此遥相呼应，形成钳合之势，向北跃进。
李广和张骞率领一万四千骑兵从东路进军，第一个任务是追歼进入代郡和雁门两郡抢掠之后撤退的匈奴左贤王的部队。李广充当开路先锋，带领四千骑兵一路紧急行军，将张骞的后援人马甩在数百里之后，处境十分危险。
左贤王得此讯息后，集合四万人马预先埋伏在李广前进的路上，把误撞误闯的李广军队收在包围圈内。等李广清醒过来，漫山遍野已全是匈奴的旗帜，以及如狼似虎此起彼伏的喊杀声。面对十倍于己的匈奴军队，李广表现出大无畏的大将风度。他命令小儿子李敢前去探察匈奴的虚实。
李敢挑选一批精壮士兵，发起一小股旋风，如猛虎下山一般冲入敌阵。匈奴兵来不及抵抗，仓促间已被李敢杀开一条血路，冲出了包围圈。正当他们措手不及之时，李敢的手下人又折转身，杀了个回马枪。如此一来一往，李敢却兵卒未伤，回军向父亲李广报告：“匈奴人虽多，均是一群草包，我们根本不必担心。”李广所率汉兵群情激昂，立刻就要杀敌立功。李广把他们布置成一个圆形阵式，每个人都面朝外而立，形成一堵坚实的人墙。匈奴一看无从下手，只能从远处用弓箭进攻。一时乱箭齐发，密如骤雨。虽然使用了挡箭牌，汉军仍然一排排地倒下，死伤过半。李广令手下还击，双方羽箭互飞，乱哄哄遮天蔽日，但不久汉军羽箭即将告罄。
李广见情况十分危急，下令手下持箭上弦，全力拉满，但引而不发。然后，他用神功拉圆自己的“大黄”连弩弓，“嘿”的一声喝，“嗖嗖嗖——”数名匈奴将领应声倒卞。匈奴兵非常害怕，纷纷后退，在周围围成圈子，既不敢向前冲杀，又不甘心离开，一心想将汉军困死在包围圈内。
李广令手下士兵弓箭不离手，轮流休息，与匈奴人形成僵持之势。
这时，天已接近黄昏，气温急剧下降，又下起了小雨，天地无光。汉兵们非常惊恐，敌众我寡，若匈奴兵夜间偷袭，他们将死无葬身之地。只有李广谈笑风生，神情自若一副胜券在握的神色，军心方稳定下来。整整一夜，李广不断巡视阵地，调整部署士兵，而一点也没有倦色，就这样与匈奴整整对峙了一天一夜。
第二天，匈奴兵又发动了更加凌厉的进攻，李广率军苦苦应战，死亡过半，只剩下几十个人勉强支撑。而能征善战的李广军也消灭了大量的匈奴兵，其损伤人数大大超过了汉军。
正当汉军防线危在旦夕之时，南部包围圈的匈奴大乱。原来是张骞率领的一万汉军及时赶到了，将匈奴兵打得措手不及。狼狈不堪的左贤王一看情况不妙，马上下令解围撤退。本来此时乘胜追击，便可大获全胜。但李广的军队已丧失元气，而张骞的部下又刚经过长途跋涉，疲惫已成强弩之末，因而只能班师回朝。
东部的北进虽然失败了，而西部的进军却是捷报频传。霍去病一马当先，率众狂飙突进匈奴境内二千余里，暂时与公孙敖所部失去了联络。
在这样的情况下，霍去病毅然孤军挺进，跨越居延海，穿过小月氏部落，兵锋直抵祁连山下。汉军一路所向披靡，生擒匈奴的单桓王和酋涂王以及相国和都尉等高级官员，斩杀和俘虏匈奴共三万零二百人，其中有五个匈奴王，以及王母、王妻和王子数十人。相国、将军、当户、都尉数十人，匈奴投降者达二千多人。匈奴受到了非常沉重的打击。
汉武帝为表彰霍去病在祁连山一役中的赫赫战功，又加封他食邑五千户，并大加奖赏他的部下。跟从他攻打到小月氏的人均拜爵为左庶长，这是二十等爵中的第十级爵位。
霍去病自是日以亲贵，与大将军卫青同样尊荣。
祁连山大战，河西匈奴遭受惨重打击，内部由此发生巨大矛盾。这年秋天，伊稚斜单于怪罪休屠王和浑邪王，要杀掉他们。二王十分害怕，打算投降汉朝，派使者找修整长城边塞的李息联系。李息迅速报告朝廷。武帝以防他们有诈，命霍去病带兵去受降。这时因意见不合，浑邪王杀死了休屠王，并其众共四万余人来降，霍去病率兵渡过黄河驻兵与他们相望。浑邪王属下的很多小王并不想投降，见到汉兵，纷纷逃窜。霍去病见状飞驰入匈奴大营，与浑邪王一起斩杀准备逃亡的八千人，稳住局面。然后，将浑邪王一个人护送到长安，把其余降众带过了黄河。武帝征发车子二万辆去接降众，并向百姓借马，百姓不肯，因此牵车的马匹未能配齐。汉武帝异常愤怒，要杀长安令。右内史汲黯反对这种“令天下骚动”的过分做法，武帝不听劝，于是杀了不肯借马的五百多商人和市民。武帝封浑邪王为漯阴侯，封裨王四人为列侯，赏赐数十万，并让降众“因其故俗为属国”，安置在陇西、北地、上郡、朔方、云中，设五属国都尉专门管辖。五属国匈奴从此直接接受了中原的高度文化，逐渐与汉族互相融合。
霍去病因为收降立功，武帝又加封其食邑一千七百户。
休屠王身死和浑邪王降汉以后，汉朝控制了河西走廊的广大地区，伊稚斜单于不仅失去了十余万部众，更失去了具有重要战略地位的右翼屏障以及广阔的牧场，在军事上和经济上的巨大损失都是不可挽回的。当时匈奴中流传着一首悲歌：“亡我祁连山，使我六畜不蕃息；失我焉支山，使我妇女无颜色。”反映了匈奴对失去河西地区的巨大痛惜。
武帝为了牢固占据河西地区，于次年（元狩三年，公元前 120年）募迁内地居民七十万人到朔方以南各地垦荒屯田，戍守边疆。后来又决定在河西地区设郡立县。元鼎二年（公元前 115年）立酒泉郡（郡治在今甘肃酒泉），之后又设武威郡（郡治在今甘肃民勤县东北）。没多久，又分武威郡为武威和张掖（郡治在今甘肃张掖县西北）两郡，分酒泉郡为酒泉和敦煌两郡（郡治在今甘肃敦煌西），总称为“河西四郡”。从此河西地区正式成为汉王朝的领土。河西四郡的设置，既切断了匈奴与西羌的交往，又打通了汉王朝联系西域以至中亚各地的门户，对当时和后世都有极其重大的影响。
河西可以说是匈奴的右臂。匈奴右臂虽断，但王庭还在。元狩三年（公元前 120年）秋天，重又集合骑兵数万从汉朝的东北面右北平、正北面定襄（治成乐，今内蒙古和林格尔西北土城子）进行反扑。这时，正是武帝把重点转移在经济改革以及准备经略西南，所以直到元狩四年（公元前 119年）春天才召集诸将会议，决定大发士卒，深入漠北。于是，大将军卫青、骠骑将军霍去病分别率五万骑兵，私负衣装及私将马自从者四万，步兵辎重数十万人浩浩荡荡出击匈奴。这是第六次大规模反击。
武帝对霍去病寄以厚望。把敢于力战深入的勇士都分配给他，命令他从定襄出塞，攻击中部的伊稚斜单于部；命卫青从代郡出塞，攻击东部的左贤王部。可是计划确定下来后，却从匈奴俘虏那里得到了新的情报，说是伊稚斜单于已移王庭于东部地区。于是，武帝又重新部署，改命霍去病出代郡，卫青出定襄。
年龄已近七十的老将郎中令李广，得知武帝要对匈奴大举用兵，便多次向武帝请战，但是武帝见他年事已高，初不应允，经李广再三请求，武帝才勉强答应，于是命他为前将军，归大将军卫青指挥。在卫青麾下还有太仆公孙贺，为左将军，主爵都尉赵食其为右将军，平阳侯曹襄为后将军，公孙敖为中将军。
元狩四年（公元前 119年）春，数十万汉军旌旗蔽日浩浩荡荡，鼓角震天、车辚辚、马啸啸，如同二股强大铁流滚滚出塞。
卫青率李广、公孙贺诸将出塞获悉伊稚斜去向，命令李广另从东路前进，自率大军疾走千余里，越过沙漠。伊稚斜从赵信计，转移辎重，陈精兵迎击。两军相遇之时，天已昏黑，大风吹起，沙砾击面，两军展开一场你死我活的混战。卫青指挥两翼围击伊稚斜。伊稚斜带数百骑冲出包围圈，向西北逃去。卫青紧追不舍有二百余里，直抵寞颜山赵信城，留一日，烧城而归。霍去病深入沙漠二千多里，左贤王溃不成军，斩获七万余级，封狼居胥山（当即今内蒙古克什克腾旗西北至阿巴嘎旗一带），禅于姑衍（在漠北），登临瀚海，宣耀汉朝的赫赫军威，择日凯旋而归。
此次漠北大决战，匈奴的主力受到了毁灭性的打击，将士被杀、俘八、九万之多，经济也受到了严重破坏，元气大丧，只好远徙漠北。从此，“漠南无王庭”。强盛近百年的匈奴从此日益走向衰落，再不敢轻易侵扰汉朝边境。而汉王朝在这次战争中，也损耗巨大，战马损失十万余匹，将士伤亡至少一万余众，也无力继续远征。从此以后直至武帝太初年间，双方十多年从未发生战争。汉王朝建国以来近百年的匈奴边患，至此基本解决。
在漠北大决战中，卫青与霍去病的西、东两路大军都大获全胜，武帝为嘉奖二人的卓著战功，特置大司马官职，卫青与霍去病皆拜为大司马。但霍去病的战绩远远超过卫青。所以，武帝对于卫青不再另外封赏，部将中也没人晋爵封侯。而对霍去病则恩宠益盛，进而加封食邑五千八百户，令秩禄与大将军卫青相等。对霍去病的部将也进行特别赏赐，封右北平郡太守路博德为邳离侯，卫山为义阳侯，复陆支为杜侯，伊即轩为众利侯。从骠侯赵破奴加封食邑二百户。李广的儿子校尉李敢赐爵关内侯，封食邑二百户。军中的下级官吏和有功士兵全都赐武功爵。霍去病所受的恩宠很大程度上超过了他的舅舅大将军卫青。
霍去病虽然位高宠重，但他却不从不追求个人的安乐，始终立志献身国家。
元狩六年（公元前 117年），霍去病病逝，年仅二十四岁。武帝痛失爱将，极度悲伤，将霍去病安葬在自己的陵墓 ——茂陵旁边。出殡之日，还为他举行了极其隆重的送丧仪式，令五属国的匈奴移民，全都身穿黑甲，排列成整齐的队伍，为霍去病护送灵柩。送葬队伍从长安一直排到茂陵，长达八十里。霍去病的坟墓形状好像一座祁连山，以此纪念他在祁连山征服匈奴的伟大功勋。谥号景桓侯。谥法：“布义行刚曰景，辟土服远曰桓。”给予霍去病以很高的评价。
十一年后的元封五年（公元前 106年），大司马大将军卫青也与世长辞，时年五十岁左右。也陪葬在茂陵旁。卫青与匈奴十年七战，“每出辄有功”，先后斩俘敌人数以万计，战功累累。他的墓形如庐山，喻示他温和谦虚的高尚品格和像高山一样巍峨的战功。
第三时期，复开和议，边境休战。大致在元鼎、元封间，此时为匈奴乌维单于（在位十年）时。
连续十几年的大规模的战争，无数次沉重打击，使匈奴经济萧条国力消耗。于是伊稚斜单于采用赵信意见，在元狩六年（公元前 117年）遣使者到汉朝请求和亲。汉朝在长期战争中同时也耗费了大量人力、物力，光马匹就死了十几万匹，武帝有意休战结好，廷议改变以前对匈奴政策。大臣中有的赞同恢复传统的和亲政策。丞相长史任敞不赞同，说：“匈奴新困，宜使为外臣，朝请于边。”主张采取新的确定为君臣关系的和亲政策。但没有获得成功。
博士狄山于是提出恢复传统的和亲政策，武帝征询张汤的意见，张汤说：“这个愚儒无知。”狄山反唇相讥：“臣固愚，愚忠；若御史大夫汤，乃诈忠。”武帝非常不高兴地质问狄山：“吾使生居一郡，能不使虏人盗吗？”狄山答：“不能。”武帝又问：“居一县？”狄山答：“不能。”武帝继续问：“居一障间？”狄山怕触怒武帝，就硬着头皮说：“能。”于是武帝命狄山守障，以示惩罚。最后，不到一个月，匈奴就杀了狄山。但是汉朝因霍去病新死，并没有采取大规模军事行动。
元鼎三年（公元前 114年），伊稚斜单于死，子乌维单于立。
元封元年（公元前 110年）十月，武帝封禅前巡视朔方，勒兵十一万骑，旌旗蔽日千余里，实是一次大规模军事演习示威行动。紧接着，又适当采取外交行动，派遣郭吉出使匈奴，示意乌维单于向汉称臣，乌维十分恼怒，扣留郭吉。但乌维自知兵弱，很少寇边，只是在漠北悄悄休养士马，默默练习射猎，并屡次派使者到长安好辞甘言，要求和亲。
武帝也曾经多次派使者与匈奴往来和议。元封四年（公元前 107年）夏，武帝派王乌到匈奴摸情况，王乌尊重匈奴风俗得见乌维单于，乌维假惺惺表示要派太子入质于汉，以求和亲。接着，派杨信作为正式使者去谈判。乌维在穹庐外接见杨信，杨信提出：要将上次非正式协议确定下来。乌维后悔，说这不符合传统的和亲。谈判遂告失败。武帝再派王乌出使匈奴，乌维企图多得财物，就哄骗王乌说：“吾欲人见汉天子，当面结为兄弟”王乌归报，武帝信以为真，于是在长安为乌维筑邸。乌维却又提出要汉派高级使者到匈奴，同时派匈奴贵人到汉朝。匈奴贵人病，服药无效而死。武帝派路充国佩二千石印绶，带数千金护送其丧。乌维误会汉意欲杀他的使者，扣留路充国。于是和议再次中断，乌维单于不断制造边境事件。武帝于是便派郭昌为拔胡将军，会同浞野侯赵破奴屯兵朔方以东，加强边备。
第四时期，筑受降城，边境挑衅复启。当武帝太初间，匈奴詹师庐（在位三年）、句黎湖（在位一年）、且鞮侯（在位五年）时。这一时期匈奴内乱，上层多次变动，五年中，易三单于。武帝国内已无、大事，东、南、西三面开土斥境的军事行动也大都结束。
元封六年（公元前 105年），乌维单于死，子詹师庐立，年龄幼小，号为儿单于。此后，匈奴愈加远离东部，打算向西北迁移，左方兵在云中郡正北，右方兵在酒泉、敦煌正北。双方互相扣留使节。詹师庐年少，好杀伐，使国中动荡不安，内部矛盾越来越深。左大都尉想杀单于，便派人暗中报告汉朝，他打算降汉。太初元年（公元前 104年）夏，武帝派因杼将军公孙敖在五原郡北长城外筑受降城，以准备接纳来降匈奴，再派赵破奴将二万骑出朔方，向西北行军二千余里，抵达匈奴障蔽浚稽山（今蒙古人民共和国境内戈壁阿尔泰山脉中段）。这时，詹师庐觉已经察到左大都尉计谋，杀左大都尉，发左方兵迎击赵破奴。赵破奴捕获匈奴数千人后立即退兵，在距受降城北四百里的地方正好被匈奴八万骑追上围住。赵破奴被生擒，二万汉骑全军覆没。詹师庐十分高兴，派骑兵攻受降城，劫掠汉边而去。到这时，元鼎、元封间的和议已经彻底破裂，边衅复启。太初三年（公元前 102年），詹师庐死，匈奴立乌维单于弟右贤王句黎湖为单于。武帝针对匈奴左右两翼，相应修筑边防设施，以加强警戒，派光禄勋徐自为出五原郡榆林塞外，西北走向到卢朐一线筑城、障、列亭，游击将军韩说、长平侯卫伉屯兵其间；又派路博德在居延泽构筑军事设施。上述边防设施在阻遏匈奴南下方面显示了莫大潜在的力量，匈奴一心想破除它。这年秋天，匈奴肆无忌惮扰掠定襄、云中，杀略千余人，沿途捣毁汉所筑城、障、列亭。右贤王攻略酒泉、张掖，掳略数千人，被汉军正任文救回。当时韩廷大臣都主张专力攻击匈奴，武帝正一心西顾征伐大宛，边境纠纷所以才没能扩大。正好句黎湖死，继立的左大都尉且疑侯单于害怕汉朝趁他统治未稳时出袭，主动表示尊崇汉朝。天汉元年（公元前 100年）三月，把元封四年乌维单于扣留的路充国等送回汉朝。
第五时期，边衅扩大，汉军几次出师不利。这是天汉以后，匈奴且鞮侯单于、狐姑单于（在位十二年）时。太初四年大宛降服后，武帝原准备乘伐宛的余威，继续解决匈奴问题，因为且鞔侯尊服，才改变主意。天汉元年春，武帝组成中郎将苏武、副中郎将张胜、假吏常惠暨募士、斥候百余人的大型使团。
结果，且鞋侯态度非常傲慢，和谈不成。苏武又被拘匈奴，滞留匈奴而不能回，直到昭帝始元六年（公元前 81年）才得以归汉。武帝知道苏武被拘消息，知匈奴并没有和好诚意，于是决定恢复大规模军事行动。天汉二年（公元前 99年）五月，武帝派贰师将军李广利将三万骑兵从酒泉出发远征，在天山山麓与右贤王大战，各有胜败；同时又命骑都尉李陵率步兵五千从居延北进，命路博德在半路上接应。路博德不愿以老将资格而作晚辈的后卫，于是武帝改命路博德挺进西河（治平定，今内蒙古东胜县境）袭击匈奴。
结果，再次以失败告终。
天汉三年（公元前 98年）秋，匈奴攻入雁门。天汉四年（公元前 97年）正月，武帝再次命令李广利第二次出击。李广利将骑兵六万、步兵七万出朔方，路博德将兵万余与李广利会合；游击将军韩说率步兵三万出五原，公孙敖率万骑、步兵三万出雁门。且鞮侯得报，将家属财产全部转移到余吾水（今蒙古人民共和国境内土拉河）北，自己亲率十万精骑在水南截击李广利。两军激战十余日，未分胜负。其他各路汉军，也都不利。
武帝于征和三年（公元前 90年）第三次派李广利出师时，此时的汉朝发生政治变动。
因巫蛊之祸，承相刘屈麓被诛，李广利妻子被收监。李广利知道后，又忧又怕，军心也为之动摇，匈奴乘机袭击，李广利兵败投降。
因李广利投降，致使匈奴气焰大张，狐鹿姑单于以战胜国自居，派使者赴汉，企图要挟汉朝订立苛刻的和约，岁给酒万石、稷米五千斛、杂缯万匹。武帝没有允许，派使者去谈判。狐鹿姑布置左右故意侮辱汉朝使者，被严词斥回。和议未取得成功。但是，武帝晚年已不再好大喜功，且又因新近损失大将和几万士兵，就没出兵。匈奴方面，也一则因为受汉兵深入穷追几十年，战争负担颇为沉重，人心厌战；二则瘟疫流行，谷稼不熟，三则单于以下都想和亲。所以没有条件再南进了。
苏武字子卿，是杜陵（今陕西西安东南）人，将军苏建的次子。少年时当任子为郎官。后任移中厩监，负责管理御马。在苏建的三个儿子中，他是最有节操和才干的一个。始终被同僚所称赞，也十分受武帝的赏识。天汉元年（公元前 100年）初，在一个春寒料峭的日子里，苏武依依惜别了老母、妻儿、同僚、亲友，带领使团踏上了去往塞北沙漠的征程。四十岁刚刚出头的苏武，骑着一匹雪练似的高头骏马，手持旌节，神色严肃而凝重，走在队伍的前头。那根旌节，以九节之竹为柄，长八尺，顶端系索，索上垂挂三重白色旄牛尾为饰，它是使者节操和信守的象征，因此苏武把它看得比生命还重要。对于这次出使匈奴，苏武深知任重事险。汉、匈两国交恶多年，互相仇杀，怨仇结得很深。何况匈奴人一向狡诈，且鞮侯单于的真正意图究竟是什么，一时还难以猜测。一路上，苏武想到了各种方案，以期圆满完成使命。至于他个人的安危，急剧的变化，倒很少考虑。
前汉朝有个使者叫卫律，本是匈奴人的后代，是协律都尉李延年的好友，在李延年的极力举荐下，武帝派他出使匈奴。后来，李延年因罪而下狱。正在匈奴的卫律，害怕回国受到牵连，便投降了匈奴。卫律熟稔汉王朝的内情，又非常有谋略，正是匈奴侵汉最需要的人选。卫律的从人虞常，被迫随降，内心中仍然忠于汉朝，总想伺机逃归。此时，汉将缑王在随赵破奴入匈奴作战中被俘，送到匈奴王庭。缑王是原匈奴昆邪王姐姐之子，随浑邪王一同降汉。虽然他是匈奴人，也有归汉之心。虞常、缑王两人成为知己，密谋杀卫律，而且准备劫持单于之母，共同归汉，得到了苏武使团中的副使张胜的支持。一个多月过去了，单于出去射猎，只有阏氏和单于的子弟等人在家。虞常等七十多人便想趁此时起事。谁知有人逃出告密，单于的子弟立刻发兵捉拿。缑王等人战死，虞常被擒。单于得知王庭有变，火速赶回，命卫律审问追查。
张胜听说虞常、缑王起事失败，心中十分害怕，只好将内情报告了苏武。苏武说：“事情已经到了这一步，一旦虞常供出你来，必将会连及到我，我身为汉使，受匈奴之刑而死，就是对大汉国的污侮，不如自杀而死，以维护国家的尊严。” 说罢，便要抽刀自刎。张胜、常惠急忙上前拦住，企图侥幸。果然不出苏武所料，虞常熬不住重刑，终于供出了张胜。单于非常愤怒，要杀掉汉朝的使臣。左伊秩訾劝阻说：“这样的处罚太重，不如饶他们一死，逼迫他们投降，这既使汉朝难堪，又可以使他们为我们出力。岂不一举两得？”单于认为很有道理，便命卫律把苏武等人召来，传达了召降的意思。苏武听了，大义凛然地说道：“我是大汉的使臣，如果是屈节辱命，即或是能够苟且偷生，又有何面目复归于汉？”这既是对卫律的回答，又是对同伴的鼓励。说完，愤然拔刀向自己的胸部刺下。卫律大惊，急忙上前抱住。但苏武已经身负重伤，鲜血喷涌，当即昏死过去。卫律赶忙找人抢救。很久，苏武才慢慢苏醒过来。常惠等痛哭，用车子将苏武拉回汉使的营帐。单于非常佩服苏武的气节，每天早晚都派人来问候。只把张胜等有牵连的人监禁起来。
苏武的伤势逐渐痊愈，单于又设法逼迫苏武投降。一天，卫律奉单于之命审讯虞常和张胜，让苏武等人也都参加。卫律宣布：“虞常叛乱犯有死罪，当斩！”说罢“当众人之面，一刀将虞常的头颅砍下，苏武神色平静如水。卫律接着又拉过张胜，说道：汉使张胜，谋杀单于近臣，便是罪在当死。但单于有诏，降者赦罪！”说罢，举刀在张胜的脖子上晃了两下。张胜早已吓得浑身发抖，连说：愿降！愿降！“卫律又斜睨着苏武，但见苏武正在蔑视地看着张胜，仿佛在说：你这个大汉国的叛徒，无耻的败类！”卫律向苏武的身边跨了一步，又对苏武厉声说道：副使有罪，你这个正使罪该连坐！说罢，又举起刀，作势要砍。苏武毫无惧色，义正词严地说：我跟张胜本未同谋，又不是他的亲属，凭什么要连坐？卫律理屈词穷，又挥刀在苏武的头上晃了晃。
苏武仰天长笑，慢慢站起身，一点也不顾卫律剑锋。他慢慢脱下外面罩衫上前一步蹲下，将虞常头颅并数颗牙齿裹住，然后走到旁边侍立的一个小校面前道：“烦先生将虞将军身首合并，以图留个全尸。豺狼尚且有伙伴，卫将军自此必是孤身一人非常寂寞，无人之时定会忆起虞将军以前跟随他的好处，可惜那时悔之晚矣！现你将虞将军身首合并，或可减轻卫大人对你的愧疚之情，想必日后会提拔于你。”
小校不由自主地接过布包，眼睛望着卫律。
卫律朝他挥了挥手，接着还刀入鞘，哈哈大笑后说道：“果然是一张利嘴！”
“大人过奖。”
卫律走过去拍了拍苏武肩膀，老朋友似的说：“苏将军，你看我归顺之后，受爵封王，手下拥兵数以万计，马畜满山，金帛满仓，享尽人间富贵。将军如果今日归顾，明日便可和我一样飞黄腾达享受荣华富贵，为何倔着肚子做个枉死鬼！”苏武目光异常坚定不为所动。
卫律观察着苏武脸色。
苏武此时心中想的是决不屈节辱命，所以一语不发。
卫律又道：“将军若肯归顺，你我便是兄弟，如果不从，恐怕今日之后，再无见面的机缘了！”苏武听了此言，不由得勃然大怒，于是拍案而起，指着卫律道：“卫律！你身为大汉臣子，却不念皇上恩义，甘降胡虏，我苏武根本不屑见你！况且单于命你审讯是要让你公平从事，你却凭空诬陷于我，反欲借此事挑起事端，坐观成败，你道此事于你有什么好处吗？鼠目寸光的小人！”苏武说得慷慨激动，上前一步又道：“你且仔细想来！南越杀汉使，大汉出兵屠城九郡；大宛王杀汉使，自己头颅落地；朝鲜杀汉使，国破家亡，现只有匈仅尚未至此。你明知我不肯降胡，所以多方威逼。既如此，我只有一死便罢！不过你今背上诛杀汉使之罪，武帝必兴兵讨伐，匈奴势如累卵，一朝倾覆，试想你如何幸免？卫大人，你可多想想你脖子上人头！”这一席话说得卫律面红耳赤，哑口无言。以后他再不敢拿死来吓唬苏武，只好回报单于请求定夺。
且鞮侯单于的确是个惜才之王，听了苏武之事更是佩服不已，降服之心愈是浓烈。但是以苏武之刚烈坚韧，单于很难想出办法，只好幽禁苏武，以图良策。
转眼已至初冬，单于见苏武仍是决心不改，于心不服，于是将苏武囚禁于幽暗的大窖之中，既不给饮水，也不给饮食。
幸好天下小雪，苏武在便窖中堆了一小堆雪，每天嚼着棉袄里的棉絮，和着雪水度日，这样居然过了八九天，一件棉袄已掏得空空如也。
且鞮侯单于听说苏武未死，心中大惊，以为苏武有天神相助，于是再不敢折磨他，便令人将他押往苦寒之地北海，让他牧羊。
苏武所牧之羊乃是一种叫“羝”的公羊，从不产乳生子，于是单于告诉苏武说：“什么时候这群羊产了羊乳，才能放你回去。 ”事实上是让苏武永远放弃回归汉朝的念头。
在苏武的强烈感召下，常惠等其他汉使也坚决不降。单于下令把他们全都分散安置，使他们互不相见。
苏武来到冰天雪地的北海，孤身一人，独处穷荒，只有一群公羊作伴。无衣无食，冰天雪地，身处绝境。苏武毫不气馁，白天掘开鼠穴，将野鼠储存的草籽拿来充饥，晚上则挤在羊群之中，依偎羊群之中取暖而眠。不论是白天、黑夜，苏武总是把旌节拿在手里，始终放在身边，年复一年，“卧起操持，节旄尽落”。苏武在凄风苦雨的北海之滨，已经忘记几度草青，几度草黄，但他始终没有忘记自己是一名大汉国的使者，心中始终装着汉朝的江山社稷，始终没有忘记生他、养他的大汉国。决不屈节辱命，日夜怀念着慈颜的老母，结发的爱妻、绕膝的儿女……每一行南飞的大雁，都带去了他的一颗赤诚的心。在冰天雪地的梦中，经常与白发苍苍的老娘相见。
苏武在匈奴默默尽忠守节十九年，直到胡汉易主修和才得以回归大汉，终成垂名千古之忠烈英雄。永远载入史册。
苏武出使匈奴恰似泥牛入海，一去音容渺茫。
这一日武帝例行早朝，丞相公孙贺奏道：“臣公孙贺有要事启奏皇上。”武帝道：“爱卿请讲。”公孙贺不失武夫本色，站在殿中声如雷鸣，气鼓鼓地奏道：“以往出使各国，用不了几日便会有快马禀报。如今苏武出使匈奴已一月有余却音信皆无，莫不是匈奴又使奸计？”武帝道：“朕这几日也觉此事蹊跷，既如此爱卿可速派细作前去探听消息，一有消息火速报来！”公孙贺得令，立刻派出细作探听苏武张胜之事，没过几日就探得真相回来。公孙贺闻听苏武被囚，张胜降胡，不由得怒发冲冠，极为愤怒当即入朝求见武帝。
武帝正在未央宫与妃子戏耍，闻奏之后顿时后龙颜大怒。
天汉二年（公元前 99年）五月，武帝命令贰师将军李广利率三万骑兵择日从酒泉出发，在天山一带袭击匈奴右贤王。首战告捷，斩获匈奴兵众一万余人。在回军途中，不幸被匈奴重兵包围，汉军损失十分之六七，差点儿全军覆没。李广利虽然损兵折将，因为他是武帝宠爱的李夫人之兄，所以不但没有受到惩处，却拜为中郎将。
李广利败归后，武帝又令再次强弩将军中博德率军向匈奴涿涂山（今蒙古乌兰井附近）方向进攻；令因将军公孙敖从西河（今内蒙古东胜县境）与路博德会师于涿涂山。令骑都尉李陵率步兵五千，从居延率兵出发向北进击。
李陵是“飞将军”李广之孙，字少卿，李广长子李当户的遗腹子，年轻时便在朝廷任职。他精于骑射，礼贤下士，武帝称他有李广之风。因为率八百骑深入匈奴二千余里侦察有功，被武帝任命为骑都尉。武帝命令李陵招募荆地区的骁勇壮士五千，教以骑射，进行严格训练。这五千勇士个个力大过人，手可扼虎；射技精绝，百发百中。箭无虚射奉命驻扎在酒泉、张掖一带，以防御匈奴。李陵谦让爱众，土兵们都愿意为他拚死效力。
武帝让李陵独挡一面，确实是出于对他莫大的信任。可能正因如此，李陵才过高地估计了自己的力量，导致后来的失败。
苏武被囚之后，武帝曾命贰师将军李广利领兵三万讨伐匈奴。此时武帝将李陵召入宫中，询问练兵情况之后，见李陵言辞有条有理不卑不亢，心中十分高兴，便想委以重任，道：“李爱卿，今匈奴囚我使节，实在可恶。朕已命贰师将军前去征讨，现令你监督辎重，随军北进，以建功立业，怎样？”李陵叩首，大声道：“多谢皇上美意。”却仍跪地不起。
武帝奇怪道：“爱卿请起。”李陵说道：“皇上英明，臣有一个请求。”武帝非常好奇，摸着胡须说：“讲。”李陵道：“臣部下全是荆楚精兵，力大能擒虎，弓马娴熟，武艺个个高强。臣近日又苦练行兵打仗之阵法，颇有心得”。“唔”。武帝点头赞许。李陵抬起头，大胆地说：“臣想自领一队兵马抗击匈奴，必然大获全胜！”
未免操之过急，太狂妄了！武帝虽然有些不高兴，沉着脸道：“你不想随贰师将军吗？朕发兵已经太多了，哪里还有骑兵？”李陵在殿下慨然说道：“臣无须骑兵！臣愿只以五千步兵以少击众，横扫匈奴，直抵虏庭！”武帝听到这里顿觉有些好笑，他笑了两声才问道：“真的吗？”李陵大声说道：“君臣无戏言！ ”武帝不由得有点欣赏他的坚强勇气，沉吟片刻之后说道：“既如此，朕允许了。”
李陵大喜，急忙叩头谢恩。
武帝又说：“且慢。”
李陵道：“皇上还有什么吩咐？”
武帝又思考片刻才说：“朕允许你在国内招募壮士，齐备之后出发。朕再令强弩都尉路博德半路接应作你的后军，如何？”
李陵连连顿首表示再谢皇恩。武帝招手道：“起来吧，朕等你的好消息了。”李陵回部之后，立即广募壮士充补军营，剔出老弱之流，仍留精兵五千真是个个赛猛虎，人人似蛟龙，一时间李陵营中兵丁磨拳擦掌，杀敌心切只等出发。八月底，李陵下书路博德，准备征讨匈奴。可是人心难测，强弩都尉路博德资历威望都在李陵之上，路博德接到李陵书信，见其言辞自满，踌躇满志，心中便不平意。更令人生气的是武帝居然让他接应李陵、由李陵指挥调遣，路博德更是心里有些不服，暗地里便不愿从命。
时间过了不久，武帝接到路博德的快马奏章，奏称现正当秋令，正是匈奴人壮马肥的时候，不能轻动刀兵，应静等一段时日再作打算。武帝看完奏章之后自言自语道：“这个毛头小子！知道莽撞了吧！ ”他还以为是李陵后悔自己口出狂言，现借路博德之口以求战事缓行呢！于是武帝亲自告诉路博德的信使，让他传话至路博德，命路博德暗地里劝阻李陵出兵。
李陵请战的奏章则被搁到一边。也是，李陵仿佛命中有此劫难。正在这节骨眼上，当年被匈奴活捉的浞野侯赵破奴冒死从匈奴逃回，参见武帝之后报称胡人现已入侵西河，情势十分危急。
武帝闻讯，立即派路博德带兵前往守住西河要道，之后又派李陵率领他的五千精兵赶赴东浚稽山侦察敌寇踪迹，一旦有所发现便可回报大军一同将匈奴剿灭。
李陵率领五千人马一路急行风餐露宿，沿途捣毁胡人设置的各种土堡，直达东浚稽山，驻扎在龙勒河旁边。
李陵胸中充满了无限激情，在草原上一路放歌，壮怀激烈。一路上竟未遇上一个胡人，真乃莫大的遗憾。不过李陵是个细心之人，他将匈奴沿路山川河流形势尽数绘成图细细加以说明，并阐明自己的观点，即要凭一己之力将这些土地全都划归大汉所有。绘罢，李陵即派骑士陈步乐赶回长安将图面呈武帝。
武帝见图非常高兴，当即拜陈步乐为郎。可是武帝高兴得过早，谁知，十来天之后，李陵就兵败降胡。当时李陵派陈步乐回汉送图之后，暗想沿途并无胡人踪迹，就是长久驻扎下去粮草衰竭亦不是办法，便号令军士收拾行李辎重准备拔营回国复命。可是就在此时，匈奴单于遣兵三万前来进攻李陵。幸而李陵军士早已训练有素，临危不乱，闻到号角之声便依据险要地势重又安营扎寨，痛击来敌。
李陵兵士仅仅五千，按理绝挡不住匈奴三万人马，但一是守关据险，二是荆楚将士勇猛异常，所以李陵倒也不惧。当下匈奴骑兵呐喊摇旗漫山涌来，李陵毫无畏惧之色。
匈奴骑兵越来越近，从栅栏往外看去，已能看见胡人脸面和发髻。李陵忽摇旗大喊：“放箭！”霎时，嗖嗖嗖嗖一片弓弩之声，翎箭如飞蝗一般密集直射向敌人马队。匈奴骑兵前队当即下饺子似的纷纷滚鞍落马。千箭齐发，阵前一片小小的空地上无一人幸免。无数中箭士兵一时并不没有死，都在那里捂住伤处不住翻滚呼号，和上战马负痛的哀嘶，战场上一片哀鸣残叫。匈奴马队全都纷纷勒住马头向后倒退。李陵雄踞高地，摇旗复又大喊：“冲杀过去！”喊毕，他一拍战马，一马当先冲过去，数千步兵齐声呐喊，急忙挺枪飞跑跟上。匈奴前队受挫便已无心恋战，大队人马听到喊杀之声早已狼狈逃窜。呐喊声愈来愈近，李陵兵马终于追上胡兵。敌人惊惶恐惧之中只顾逃命，哪里还有还手之力。李陵兵卒未伤，宛如戏耍一般追杀敌人，一直追出四十里地，斩首数千级。黄昏，李陵大胜而归，当即统计战果呈报武帝，同时犒劳兵士，正在准备班师南归。但是，李陵百密一疏，他没有想到敌人虽损伤不计其数，但逃回虏廷报信的却也为数不少。他完全没有想到敌人还会卷土重来。且鞮侯单于，听说李陵五千人马便击溃自己三万军队，心中十分震怒，闻报便道：“朕倒要看他是什么三头六臂！”当即召集左右贤王征兵八万追击李陵兵马。李陵得意洋洋准备班师回朝，正在半路上便听到喊杀之声惊天动地而来，估计敌方兵马甚众，不由心里暗暗吃惊。当时李陵正处平川之上，四周没有屏障无可依托，敌人又是快马骑兵，料想逃脱不得。没有办法，李陵只好命粮草辎重沿河先行，自己率兵迎击单于大部。这一次且鞮候单于带领着八万骑兵，眼睁睁地追上李陵的五千步兵，真是稳操胜券，绝无错漏了。
李陵率部扎住阵脚，令兵士完全备好强弓硬驽准备迎战。
不到一袋烟工夫，八万骑兵铺天盖地呼啸而来，土地震动。千军万马之中，单于白毛大旗格外醒目。匈奴兵士簇拥着且鞮侯单于和左右二贤王，齐声呐喊冲锋，斗志十分旺盛。李陵见此情景心知不妙，他并非天神，敌人太众，我方太寡，更何况地势无险可据，实在是无计可施。
匈奴大军愈来愈近，李陵乃令传令兵传下号令，命二千弓弩手断后阻敌，余部先行撤退找寻回路及险要之地以便阻敌。前行不长时间，匈奴大军前部进入射程之内，李陵部下二千弓弩手一字扇面排开，弓矢如雨，单于骑兵被射得纷纷落马坠地，战马嘶鸣狂奔，四散逃开。单于后队见此情景，赶紧勒马放慢了速度，独前部的有千余人纵马狂奔，想是见同伴纷纷中箭，心中非常恼怒，急红了眼，顾不得自家性命了。
千余前队骑兵狂呼奔驰，李陵二千弓弩手以逸待劳，弓弦响处，仍是箭如飞蝗，匈奴兵应箭而倒。
两军相距极近，强弩之力尽数加在胡人身上，而胡人大多被花翎箭贯体而过，胸前只剩一簇花翎。单于前队终于有数百人侥幸不死，拼命冲入李陵部中。无奈适才已受尽惊恐，虽然义愤填膺但是已失去镇定，武功哪里还能施展得出！倒是李陵二千精兵射杀敌人不计其数，静等狼狈之敌溃逃而来，是以举止冷静沉着，将平日操练招式尽数使出，招招老练，式式狠辣，单于士兵大多落马，或者缺肢断臂倒地翻滚哭号。且鞮侯单于已稳住阵脚，远远见自己前队人马所剩无几，心中止不住大怒，喝道：“放箭！”
单于弓弩手引发强弓开始放箭，但是此时两军已相距已很远，李陵军队将单于前队人马杀灭大半之后便开始撤退，弓箭之力愈发不可及了，倒有几个匈奴溃兵被乱箭射得刺猬一般，心中充满悲愤，兀自站立不倒。
忽听身边左贤王谏道：“大王，我军将士一路风尘，风餐露宿受尽辛苦，现突遇敌人精兵，自然难以抵抗，不如先扎下营盘稍事休息养精蓄锐，养足精神，明日再战！”
右贤王亦道：“大王何必担忧，敌人全是步兵，无论如何也抵挡不过我们铁骑万乘，且让他们多活几日吧！”且鞮侯单于咬着牙半天不吭声，他一直盯着那几个被汉朝兵士射成刺猬的兵士，直到那几具尸体终于倒在地上，单于才出了一口气。“好吧。”单于摇了摇头，顺手将马鞭使劲儿掷在地上。李陵人马死伤不足百人，实在是占了非常大的便宜。大队人马与二千弓弩手会齐之后即沿河撤退，李陵见中途依然险要可守，害怕敌人骑兵迅速追上，到那时箭矢耗尽便只有束手就擒，那可大大的不妙。幸而李陵绘过来路上山川形势图，知道溯河而上有一大片沼泽之地，中间多有沼泽地及芦苇，便于躲避敌人进攻。于是李陵率部向大泽进发。
第二天，匈奴兵马又有近万余骑快马追上，双方不可避免地又是砍杀一番。这样如此几日过去，你追我杀，来回大小战斗不下数百次，终于逃入嬴政大泽芦苇之中。
李陵兵马隐入大泽芦苇之后，心中稍安。正在指挥各队人马顺序撤退，忽见后队之中浓烟滚滚烈焰腾腾火苗升上天空，并且顺着风迅速蔓延而来。有探子火速来报：“匈奴大军已追至泽外，正纵火焚芦苇。 ”李陵愤怒大喝一声，吩咐前队快速南行冲出大泽急忙向山林间撤退。
校尉韩延年纵马上前建议道：“将军，火势凶猛，不如让兵士将芦苇砍开，阻断火路！”李陵犹豫片刻道：“不行，这样一来兵士耗费体力过多，情况将会更加不妙。”
韩延年道：“那如何是好？”李陵道：“有了！咱们不如抢先纵火，烧出一片空地以此阻断匈奴火势，如何？”
延年喜道：“如此甚好，一边纵火一边撤退，匈奴兵马反被火势所阻，此计甚妙！”延年于是纵马回去，吩咐诸兵士放火，顷刻间浓烟升起火，军士大声呼喝，走一处，火起一处。
李陵兵马终于全部逃出大泽，沿山回撤。且鞮侯单于亲率骑兵另择山路穷追不舍，不日便已接近。单于见李陵五千人马就在眼前，不由精神奋振，勇气大增大声呼喝指挥，遣兵调将，大军呈勺状兜向李陵部队。李陵见再无可避，便亲率精锐亲兵充作前锋阻住强敌。李陵武功甚高，率先杀入人匈奴军中如入无人之境，身后亲兵亦都是力能扼虎之人，个个凶神恶煞满身鲜血，拼命杀奔而来，匈奴兵士见了倒害怕起来了，虽然自己人多势众，居然也没了底气。李陵所到之处，匈奴士兵便呐喊一声，人头落地四散逃开。不到半个时辰，李陵步兵又斩敌数千人。
李陵激战之中终于得空，瞅见且鞮侯单于在山坡之上指手画脚，吆五喝六，心中暗自惊喜，于是拿出随身携带的看家宝一连臂弓。
李陵轻舒猿臂拉开巨弓，瞄定单于撒弦射去。只听弓弦一声沉重的闷响，羽箭带着破空之声闪电般向且鞮侯单于飞去。
或许是单于命不该绝，李陵弓弦响时，单于战马忽然前后躁动，就在此一瞬之间，羽箭擦着单于耳际飞过，直直插入山壁厚土之中，仅剩花翎。单于怎能知道，李陵之祖郎中令李广，曾经将一支羽箭射入山石之中，李陵是孙从祖业，其实尚未显出乃祖雄风呢！单于从树后看去，见一员虎将上下跳跃，征战如火，所到之处，尽皆披靡尸横遍地，心中又爱又怕，禁不住叹道：“若能降我，才是神助！”匈奴兵马追杀混战很长时间，没有占到多少便宜。李陵仿佛火把一般，指向哪里哪里便溃散，匈奴兵士已失斗志，只能勉强维持眼下的局面，保持缠斗之势。
且鞔侯单于胆寒道：“此乃汉朝精兵，莫非是要引我进入他的埋伏之中？”左右贤王不肯罢休，都在一边说：“我们铁骑数万，倘若斗不过他步兵五千，岂不更被汉人笑话？”单于选派精锐骑兵数千各持弓弩翎箭驰至李陵部前，万箭齐发，遮道射出。箭雨之中，匈奴兵士高声大喊：“李陵、韩延年速降！”
“李陵无路可走了！”喊声此起彼伏。
“即刻归顺，尚可活命！”胡兵早已抢占前后高处，李陵奋力率部从山谷冲出。匈奴四面将箭矢如雨注射，尤如瓢泼大雨一般。
李陵部下兵士仍不失英雄之气，遮头裹脑，隐于山石死角之地飞跑前行。虽然如此，李陵部冲出山谷之时，已有数百人丧命匈奴的羽箭之下。
李陵且战且退，狼狈不堪。军士壶中箭矢大多用尽，敌骑仍在远处紧追不舍，怎样是好？到此境地，李陵不禁大声长叹道：“悲哉！恨我不能统兵十万，踏平虏庭！”
随后李陵鼓足精神，检点人马，还剩三千余人，仍可一搏。可恨的是箭矢已尽，军士手中只有空弓，如何能拒敌？李陵沉吟片刻，仍然心无妙计，不由得皱起眉头。
韩延年上前建议：“李将军，不如你我带一队轻骑冲杀出重围搬来救兵，再图打算。”
李陵慨然道：“不行，我不能扔下数千将士不顾！”夜幕降临，汉兵已被重重包围，四面山上俱是胡兵呐喊劝降之声，伴随呐喊的还有不计其数大小石块，仿佛要将汉军掩埋于山谷中一般。石块如雨击下，汉军死伤惨重，中石者轻则臂断肢折，重者脑浆进裂，胸骨塌折，山谷中一片呼号悲哀之声，鲜血脑浆溅满山石。
李陵藏在暗处，眼见手下兵士伤亡如此惨重，心中怆然，当下脱掉官袍穿上便衣出去观望，左右随从急忙跟出道：“将军危险！”李陵推开左右慨然道：“休得阻拦！我李陵今天要拼命只身前往，取下单于狗头！”众人见李陵模样，再也无法阻拦得住他。李陵出到营外，抬眼四面一看，见匈奴兵士如繁星蚁虫一般密密匝匝站住，自知无法杀出，只好长叹一声又回到营中。
“此番真要死无葬身之地了！悲哉！”语声未落，忽帐前有一将吏上前道：“将军英雄，天下共知！将军以五千步兵迎战匈奴精骑十余万，匈奴早已闻风丧胆！现在将军只是时运不佳，不能图谋伟业。古语说得好，‘留得青山在，不怕没柴烧’，将军不如暂寻生路，伺机再图大计！”李陵只是摇摇头，默然不语。
将吏又道：“将军不见近日浞野侯亦降胡之后才逃回大汉，皇上并没有怪罪于他，将军何不效仿呢？”这一句话说得李陵心中一动，但他又道：“无须多言，我李陵只有血溅沙场，才能成为英雄，名垂史册！决对不可以降胡背汉，苟延残喘！”将吏急忙拱手道：“将军大义，小人愿意跟随！”
李陵心中无限悲怆，抚将吏肩道：“你我乃兄弟也，可恨我李陵未能让你加官封爵，却让你陪我陷入死地，李陵真是汗颜！ ”，将吏非常感动，伏地大哭，连称愿随李陵赴汤蹈火，捐躯报国。
夜深时，李陵命众军将旌旗及各人珍宝埋入地下，然后召集各路军吏道：“诸位！李陵无能，陷诸位于死地，真是羞惭之极”李陵泣下叹道：“我李陵英雄一世，何至于此！如果给我军各人数十箭，定能脱围而去！如今无兵器，如何再战？一到天明，恐怕只能被俘虏了！”众皆默然。敌我力量悬殊，实在无法表达决死之心，没有箭矢根本不能接近敌身，如何拼死？只能坐以待毙。
李陵沉吟良久，最后说道；“如今没有别的办法，只有各自四散逃生，或可幸免。”于是当夜李陵令各军士带上干粮二升，冰一片，估计可以抵挡一阵子饥渴，然后命令军士四散开来，趁着夜深从各条小路石隙自去逃命。
夜半时分，眼见军士散去大半，李陵才命击鼓拔营，率领余部冒死杀出谷口，部下兵马已经死伤大半。
李陵率余下数十人继续逃奔，一路上又有不少伤重者不幸坠地死去，却也兼顾不得。又走出里许，只听见一声锣响，匈奴骑兵立刻从四面现出，将他团团围住。李陵、韩延年率部血战没有多长时间，延年力有不逮，一着不慎中枪落下马，当即被乱刀剁成肉泥。李陵一个人英勇杀敌，猛然回头看见跟随自己的不过十余骑，一时间万念俱灰，长叹一声，向南大声叹道：“李陵无能！没有脸面再见陛下了！”当时旭日初升，天气晴好，李陵无奈在杀伐声中滚鞍下马，被迫投降了匈奴。
李陵部下尚有四百多人侥幸逃出匈奴追杀，不久陆续回到边关。
边关守将仅仅知李陵苦战败北，尚不知其生死。这其中有个主要原因，李陵平日善待下属，战场上亦英雄无比，此番降胡确是万不得已，只因人马缺乏，弹尽粮绝，并且全无后援，这才致使背汉降胡，所以众将士全都有心替他隐瞒，虽知瞒过一时却不能瞒不过一世，但谁也不想报知官吏，坏了一个“义”字。
武帝接到边关奏章，闻听李陵部队惨烈大败，所有幸免者不足十一，心中不免黯然。又闻李陵始终冲杀在前，最后山谷一战被匈奴数万铁骑重重包围，生死未卜，料是难以幸免了。武帝念及李陵是条好汉，心中感到非常惋惜，便召李陵母亲、妻子上殿略加抚慰。
李陵母妻跪拜已毕，武帝道：“平身。”两人起来，口中说道：“谢皇上。”武帝而容严肃，慢慢说道：“朕一向赏识李将军英雄胆识，可惜天不助我，让朕痛失英才，悲哉！”李陵母妻只能面面相觑，不敢出一声。
武帝又叹道：“李将军已去，二位还请节哀顺变，朕已下令赐汝二位黄金若干，锦缎若干，以示嘉奖。”李陵母复又下拜，口称：“谢皇上。”却不禁声音颤抖。李陵妻母早从溃军士兵口中得知李陵消息，此时大殿之中，皇上面前怎敢开口？可是天下没有不透风的墙，没过几日，有官吏密报武帝，说李陵早已投降匈奴，现已加官晋爵，而且很受重用。
武帝大怒，拍案道：“朕定要踏平匈奴，腰斩李陵！”随后颁布下诏书将李陵妻母押下死牢。
第二天早朝，言及李陵背汉降胡之事，百官议论纷纷，大都谏议武帝以重罪罚其家属。
自古以来官场之中便是最为险恶之地，更知李陵当日在酒泉领兵习射，便违抗圣命不肯作贰师将军广利之后队，但广利乃武帝宠妃李夫人之弟，武帝心中早已有些想法；现在李陵已背汉降胡，如此一来，哪里还有人敢替李陵说话？是以群臣纷纷落井下石，反正与自己无关，尽可放胆奏上。群臣叽叽喳喳，武帝频频点头。他的目光在众臣脸上扫过，非常满意，忽见殿角一人，低头侍立，沉默不语对李陵之事不着一词，好像心事重重的样子。武帝知道那人是太史令司马迁，此人专管修纂历史，倒是个敢于直言之人，武帝忽然想听听他的意见，如果他和众臣意见一致的话，武帝便觉得李陵之罪再无半点回旋余地，可以写入历史之中了。
武帝道：“司马爱卿，你有何感想？”太史令司马迁上前几步面对武帝道：“皇上垂询，臣理当直言，以尽人臣之职，不过倘若有不当之处还望皇上宽恕。 ”武帝心中似乎有点预感，他不置可否地说道：“你说吧，朕倒要听听。”司马迁清清嗓子，侃侃而谈。他说李陵为人忠孝双全，德才兼备能文能武，实有国士之风。如今仅领步兵五千深入匈奴虎狼之地，经大小数百次浴血奋战，抗敌十余万人，杀敌无数，已立下大功。后箭尽粮绝，后援全无，身处数万铁骑包围之中，确实无力回天。
司马迁继续说道：“臣想李陵并非背负圣恩、不忠不义之人，他必定是诈降匈奴，试图委曲求全，以图后报，如果陛下能宽宥于他，实乃大汉之福，大汉仍不失此虎将！”武帝听完之后脸色阴沉着问：“你说够了吗？”司马迁又道：“臣斗胆估计李陵不出半年，定会重新逃回，臣愿担保。”武帝龙颜大怒，拍案而起：“大胆！还为欺君叛国之人狡辩！给我拿下！”左右怒喝一声，将司马迁剥去衣冠，当即下狱。还有很多与司马迁交好的臣子上前畏畏缩缩地求情，武帝鼻子里冷哼一声，谁也不敢说话了。
武帝气冲冲说：“退朝！”司马迁下狱之后，武帝仔细回想，又想起李陵当日上朝的英雄气慨，不由心有所动。但是皇上金口玉言，也就不便再去更改，遂对司马迁一案不置可否，交由廷尉去处理。至于李陵之事，武帝倒还真留了个心眼。
这一下倒苦了司马迁，一时口舌之快落得身陷囹圄，实在是冤枉至极！可气廷尉杜周，私下里认为司马迁偏袒李陵，其目的在于毁谤贰师将军李广利，广利现在又是皇上面前宠臣，如不定个重罪，皇上心中定会不喜。于是司马迁被定为诬罔之罪，处以宫刑。可叹司马迁家贫没有金银不能赎罪，只有忍辱偷生，受了宫刑。一年后，武帝后悔当初不该让李陵孤军去作战，致使陷入绝境。他派人去慰问那些逃回来的李陵的军士。不久，又派因于杆将军公孙敖带兵深入匈奴去迎接李陵回汉潮。公孙敖军没有遭遇匈奴兵，只好带兵而回。他对武帝报告说：“捉到一个匈奴人，说李陵此时正在为匈奴人训练士卒，以对付汉军。所以臣无功而归。”武帝听说，大骂李陵叛国背主，越骂越恨，于是下令将李陵的母、弟、妻、子和家族尽行杀掉。而实际情况却是为匈奴训练士卒的乃是投降匈奴的塞外都尉李绪。武帝轻信谣传，虐杀无辜，同时也失去了再争取李陵回归的可能性。
李陵以五千步兵与二十倍于己的匈奴骑兵激战十余日，转战千余里，杀敌近万人浴血奋斗，直至矢尽刀折，仍顽强死战，其将土的英勇善战，一点也不亚当年霍去病军逊色。李陵投降匈奴的动机或许是如司马迁所言，但那也只能是推测而已。应该说李陵下马伏首之时，便是铸成千古大错之日。所以后人有诗叹云：“孤军奋战逞雄威，矢尽援穷竟被围；可惜临危失大节，一念之差成叛贼。”李陵投降匈奴后，传统的忠孝节义观念和他叛国背主的现实，在他的内心中难免发生激烈的冲突。他自感对不起汉家朝廷，辱没祖宗，十分愧疚。他思念家乡、思念老母和妻儿，觉得良心非常有愧。每天精神抑郁恍惚，他咒骂自己，悔恨当时自己为什么没能以身殉国，他几乎要发狂、发疯，受尽了一个叛徒在精神上的巨大折磨。
李陵的投降，使且鞮侯单于兴奋异常，为了笼络李陵，他把自己的亲生女儿嫁给了李陵，并立他为右校王，身居显位，每逢国有大事，都亲自找他商议。此时，李陵从汉朝使臣那里听到了家被武帝族诛的消息。李陵忿忿质问使者：“我为汉将，率五千人横行匈奴，如果说因无救援而败，我哪里对不起大汉而诛杀我全家？”武帝的残忍暴虐，似乎成了他投降匈奴的理由。李陵在国家大义和个人恩怨的天平上终于最后失去了平衡。如果说他刚刚投降时，还有“待机报汉”的念头，那么这时就全都荡然无存了，这正是大多数叛徒的共同规律。真正的忠贞节烈之士，应该是宁国家负我，我绝不负国家，而李陵恰恰走了一条与此相反的路。从此以后，他终于死心塌地投入了匈奴的怀抱。
李陵与苏武是一对挚友，同为侍中。李陵知道苏武在匈奴坚贞不屈，被流放北海，但不好意思去见他。过了多年，单于派李陵再去劝降。苏武见到李陵一副匈奴显贵的装束，非常吃惊。李陵为苏武摆酒设宴，席间详细地讲述了自己的不幸遭遇，返回汉朝已是不可能的了。你在这里受尽了苦难，可有谁知道你的信义节操呢？“为了让苏武彻底放弃归汉的念头，李陵又说：你的兄长苏嘉为奉车都尉，因扶车辇下台阶，不小心碰折了车辕，被弹劾为大不敬罪，被迫自杀而死；你的弟弟苏贤为骑都尉，受皇上命追拿畏罪逃亡的宦官未果，惧怕皇上问罪，也被迫服毒自杀；你的老母已经去世，妻子听说也已改嫁。”苏武多年未闻家音，听了这些不禁老泪横流，早已泣不成声。李陵又深为同情地接着说：唉！人生苦短，犹如朝霞，你何必这样与自己过不去呢“现在皇上年高体弱，反复无常，大臣们无罪被诛的，已有数十家之多。做臣子的有时安危不保，你这样做又是何苦呢？”苏武擦了擦脸上的泪水，非常郑重地说道：“我父子本无功德，蒙皇上圣恩，官为将军，爵至封侯，我常想肝脑涂地去报答圣亡。而今幸有这个机会，既使刀斩鼎烹，我也在所不辞。毫无怨言臣子对君主就同儿子对父亲，儿子为父亲而死，没有一点怨言的，少卿就不必再劝我了。”李陵在苏武那里每天都摆宴设酒，共同叙述往事。又过三五天，李陵乘着酒兴又对苏武说：“子卿何妨就听我一句呢！”苏武义正词严道：“我苏武本未想苟活到今日，如果大王一定要我归降匈奴，那我就只好死在你的面前了。”李陵见苏武改称自己为大王，态度如此坚决，就明白他忠汉之心无法动摇，深感自愧。长叹道：“唉！子卿真伟丈夫也！我李陵和卫律的罪过，高过云端，上天不饶啊！”说着泪下湿襟，与苏武怅然作别。
李陵见苏武生活非常艰若，于心不忍。过了一段时间，李陵让自己的匈奴妻子出面，送给苏武几十头牛羊，又为苏武找了一个匈奴女子为妻。苏武考虑到自己的儿子生死不知，恐怕绝了后嗣，所以也就接受了李陵的美意。苏武自从有个匈奴妻子，减少了许多寂寞，不久，又得了一子，苏武在心里上又得到了很多安慰。
后来武帝病死，李陵又来到北海，将这一消息告诉了苏武。苏武向南放声痛哭，直哭得吐出血来。他为不能直接向武帝复命而悲痛，欲绝旦夕哭祭。
昭帝即位后，匈奴与汉和亲，在汉使的一再要求下，要求匈奴答应了放还苏武。李陵摆酒为苏武庆贺。李陵百感交集，对苏武说道：“今足下归国，我是替你高兴而替自己悲伤。你坚守汉节，扬名于匈奴，显功于汉室，就是古书所载、丹青所画的那些圣贤也不过如此，你将流芳千古。我李陵亲人被族诛，世人厌弃我，在这个世上我还有什么可值得顾恋的呢？罢了！罢了！你我以后就是异域之人，此番便永别了！”李陵说到这里，已经是泪如雨下。
从李陵的表情，能够折射出一个背叛国家者的内心巨大痛苦。
始元六年（公元前 81年）春，苏武手持光秃的旌节，率领他的使团一行九人，回到了盼望已久的离别整整十九年的大汉国，终于看到了他朝思暮想的长安城阙。
两越就是东越和南越，是越族的两支，由于活动的区域分别在越族生活区的东部和南部故称东越和南越。越族（又称粤族）是我国南方的一个有悠久历史的古老的民族。根据《汉书·地理志》注引臣瓒说：“自交耻至会稽七、八千里，百越杂处，各有种姓”。由此可知在今天的我国沿海东南各省（据学者研究为广西、广东、福建、江西、台湾、浙江及苏南、湖南等地），至越南北部，就是是古代越族的生活区。因为“各有种姓”，所以统称为百越。春秋时期的越国是百越系中的最先进部分。
按臣瓒说：“越为芈姓，与楚同祖。”楚之先祖源自于帝颛项。司马迁和《汉书·地理志》又说，越族最早的君长为禹的苗裔，夏帝少康的庶子，封于会稽，以奉守禹之祀。到了第二十代就是越王勾践。学者中有怀疑和否定越与中原华夏族的血统和文化联系。但是考古发现，如殷墟甲骨证实《史记·殷本纪》世系的可信，秦兵马俑坑证实《秦始皇本纪》的可信，可旁证史公所言越族渊源必有所根据。因此，越族即使不是夏族的后裔，也必与夏族有一定的血统关系。
秦末，楚汉相争，逐鹿中原。越人的君长无诸和摇共同支持汉王刘邦，一块击败了项羽。因此，刘邦称帝建汉后，封无诸为闽越王，以原来的闽中郡中南部地区为封国，建都于东冶（今福建福州）。汉惠帝时，又封摇为东海王，以原闽中郡的北部地区为封国，建都于东瓯。无诸和摇都是越王勾践的后代，驺姓。闽越、东瓯两个王国虽为汉的属国，可实际上是相对独立的国家。越人各部落之间，经常互相侵略残杀，因此，汉政府与越人各部订立约法，“不能擅自兴兵，互相攻击”。以便越人诸部保持和平共处的状态。
景帝三年（公元前 154年），吴楚举兵，刘濞企图联络东越参加，闽越不愿随行，只有东海顺从。吴兵破，士卒多叛散，只有东海有兵万余。刘濞夜走丹徒（今江苏丹徒），妄想退保东越。汉朝廷派人到东海军中悬赏征求刘濞首级，东海王决定诱杀刘濞。因此吴楚之乱平息后，汉朝廷不诛东海王。
武帝建元三年（公元前 138年），闽越在刘驹的唆使下，汉兵还没到来出兵攻打东海，东海粮尽危急，派使向汉政府求救。当时武帝即位仅三年，大权掌握在祖母窦太皇太后手中，不便大规模用兵。因此，只命中大夫严助持使者节杖，就近发会稽郡（郡治在今江苏苏州）兵，渡海前往援救。汉兵还没到来，闽越畏惧退兵。东海王望为了避免再遭闽越的攻击，请求率众入迁。武帝允许了东海王的要求，将东瓯四万余众徙于江淮之间。于是东海取消国号，其故地归汉政府直接统辖。
诸越中，当数闽越较强。闽越王郢企图恢复勾践勋业，“数举兵侵陵百越，并兼邻国”。建元六年（公元前 135年）八月，乘南越王赵佗刚死没多久，佗孙胡新立，内部发生混乱，进击南越。南越王赵胡谨守汉约法，不敢擅自发兵交战，上书武帝说：“两越俱为藩臣，毋得擅兴兵相攻击。如今闽越兴兵侵臣，臣不敢兴兵，唯天子诏之。”武帝十分满意南越王能这样守藩臣之职，就派遣大行王恢出豫章郡（治今江西南昌市），大农令韩安国出会稽郡（治今江苏苏州市），兴师讨伐闽越。
闽越王郢以五岭为凭借之险，派兵抵抗汉军。他的弟弟余善害怕汉军的强大，与宗族合谋，一同杀了闽越王郢，向武帝请罪，并表示愿意内属，请求班师罢兵。武帝下令王恢、韩安国罢兵回朝。因无诸之孙繇君丑未参加反叛，所以册封他为越繇王，使掌国。繇君丑虽然被封为王，但闽越的实权却掌握在余善的手中，越繇王没有力量约束他。余善私下自立为王。闽越国出现了二王并立的局面。武帝为达到他们互相牵制，所以又封余善为东越王，与越繇王分治闽越。
但是余善心怀二意，对汉朝廷阳奉阴违早有谋反汉朝之心。元鼎五年（公元前 112年）南越相吕嘉反汉，余善私下里同他勾结。秋，汉朝廷发兵讨伐吕嘉叛乱，余善上书请求率越兵八千随楼船将军杨仆出击南越。可兵到揭阳（今广东揭阳）时，又借口海上风急浪大，不再前进，私下派密使去南越通风报信。直到汉兵破番禺，余善仍按兵未动。杨仆看透余善的野心，等破了南越，就上书武帝，并表示愿乘便引兵击东越。武帝因为士卒疲劳，没有同意立即行动，只令诸校留屯豫章、梅岭待命。
元鼎六年（公元前 111年）秋，余善听到杨仆上书请击东越的风声，又见已经兵临城下，已经明白阴谋败露，于是公开揭竿而反，发兵阻截汉兵前进的道路，封驺力为“吞汉将军”，命他率军攻入白沙（今江西南昌市东北）、武林（今江西余干东北）、梅岭，杀汉三校尉。余善私自刻“武帝”玺自立。这样一来，武帝便派出大军，兵分四路，水陆一同并进：横海将军韩说出句章（今浙江慈溪），由海路从东面进攻闽越；楼船将军杨仆出武林南下；中尉王温舒出梅岭，走今江西宁都县东北的古驿道指向闽西；越侯二人为戈船、下濑将军出若邪（今浙江绍兴南）、白沙。元封元年（公元前 110年）冬天，这几路汉兵都攻入东越。战争维持了一年多的时间，双方均有胜负。最终，东越所封的越衍侯吴阳率七百人倒戈，攻击汉阳（今福建浦城北）的越军；又约同东越大臣建成侯敖和越繇王居股谋划，设计杀死余善，率众投降横海将军韩说。闽越国除。
武帝统一闽越后，封降附汉朝的故闽越将臣有：居股为东成侯，食万户；敖为开陵侯；吴阳为北石侯；将军多军为无锡侯。武帝又以“东越狭多阻，闽越悍，数反复”，虑东越人留其地恐为后世患，就“诏军吏皆将其民徙处江、淮间，东越地遂虚。 ”“后有逃亡者颇出，立为治县”，不再置郡，属会稽郡治。南越是秦朝南海郡尉赵佗亲手建立的国家。赵佗本来是真定（今河北正定县）人，秦统一岭南地区后，在这里设置了桂林、南海和像三郡，命赵佗为龙川（今广东龙川）县令。秦朝未年爆发了大规模农民起义隔断，病重中的南晦郡尉任嚣见秦将亡，于是伪造诏书，让好友赵佗代替自己为南海郡尉。任嚣死后，越佗诛秦所置的官吏，隔断通往中原之路。高帝三年（公元前 204年），建南越国，自立为南越武王。
高帝十一年（公元前 196年），遣陆贾使南越赐赵佗南越王印，希望他能够团结百越，不为南边患害。陆贾初至南越，见赵佗态度十分傲慢，就晓之以大义，谕以利害，说：“足下中国人，亲戚、昆弟、坟墓都在真定。如今竟背父母之国，忘骨肉之情，弃中原冠带，想与汉天子抗衡而为敌国，必将大祸临头。朝廷已闻足下不服从汉，掘烧你的祖坟，灭你的宗族，派一偏将率兵十万杀王，不过举手之劳。足下应该出郊迎我，向北面称臣。”赵佗惊而起座，谢罪说：“我居蛮夷久了，绝失礼义。 ”后来接受汉赐王印，称臣奉汉约法。可是高后七年（公元前 181年）九月，有司奏请禁止中原与南越的铁器贸易。赵佗不满说：“高帝立，通使通物。如今隔绝贸易，这无疑是长沙王想吞灭南越从中捣的鬼。”于是自尊号为南越武帝，发兵攻打长沙国边邑。高后遣将军隆虑侯周灶讨击南越，正好赶上天气暑湿，士兵大疫，不能越岭。第二年七月，高后死。兵罢。赵佗因此得以兵力扬威，用财物赂遗闽越、西瓯诸越，势力达东西万余里，用天子之仪，乘黄屋左纛，称制，与汉朝廷遥相对峙。
文帝即位后，对南越采取安抚政策。修葺赵佗在真定的祖坟，“置守邑，岁时奉祀”。对赵佗留在中原的亲属均任官重用，为恢复汉与南越的友好关系打下了良好基础，紧接着又把已经告老还乡的陆贾请回，任为太中大夫，命令他再次出使南越。文帝致函赵佗说：“服领（岭）以南王自治之管。愿与王分弃前患，终今以来，通使如故。”还赠送了许多衣服之类的礼物。赵佗原不想与汉为敌，一经陆贾面谕，便去掉帝号。表示“愿奉明诏，长为藩臣”“老夫死骨不朽，改号不敢为帝矣”。为表示臣属之诚心，赵佗在番禺筑“朝台”，每当朔望之日登台朝拜。当陆贾还朝时，为此特在江边建一华馆送别，称为“朝亭”，而且向文帝奉赠白璧、翠鸟、犀角、孔雀等南越特产。从此以后，南越又恢复了属国的地位。
但赵佗始终没有把自己置于与汉王朝其他诸侯国同等的地位。按照汉朝礼制规定，诸侯王都要定期到长安，亲自朝见天子，但赵佗仍坚持不朝，以保持独立的地位。到了景帝时，赵佗复又僭称帝号。他的儿子赵胡即位后，仍然是内帝外王，对汉称王，国内称帝。仍是偏居东南一隅的独立王国。
南越地区广大，东西南北有数千里，经济文化相当发达。意在开疆拓土的武帝，早就有将它并入大汉国版图的想法。只是因为当时北有强大的匈奴连年入寇，使他一时无力南顾。只好采取渐进的方针，争取以安抗的方式解决。所以，在出兵制止了闽越吞并南越的企图后，便派严助出使南越，令其内属。文王赵胡准备内朝，但遭到了群臣的极力反对，故而“称病，不入见”，只将太子婴齐送往长安宿卫。
婴齐娶汉邯郸樛氏，生子兴。
十余年后，赵胡病重，婴齐回南越。胡死，谥为文王；婴齐继立。赵胡之位他怕南越地位等同内诸侯，称病不入见天子，遣子次公入宿卫。婴齐死，谥为明王；太子兴立。元鼎四年（公元前 113年）秋，武帝决意加深对南越的统治关系，派遣使者安国少季和谏大夫终军等往劝王和樛氏王太后入朝，与内诸侯一样。与此同时，令卫尉路博德率兵屯桂阳（今广东连县），接应使者。太后原本中原人，出嫁前又是安国少季的情人。她曾多次劝王及群臣举国内属。王年少，非常听太后的话。于是，通过朝廷使者上书，愿列位内诸侯，三年一朝，废除边关。武帝感到非常高兴，赐南越丞相银印及内史、中尉、太傅印，其余由南越自置；废除南越的黥劓刑，推行汉朝法制，改其旧俗，同内诸侯；令使者全都留镇南越。王和王太后也就整理行装，准备入朝。
可是，对于南越的内属，丞相吕嘉始终是持反对的态度，坚决不拜见汉使。吕嘉是南越的老臣，曾为三代越王之相，其宗族七十余人全都崇尚在南越国内身居要职，他家的男子皆尚公主，女子都嫁与王室子弟。吕嘉在南越国内的势力错综复杂，威望远远超过南越王。他见安国少季经常出入内宫，心中怀疑，遂使人暗中侦察，得知安国少季与樛太后私通事。吕嘉非常愤怒，暗中准备谋反。
樛太后对吕嘉的反叛活动已经有所发觉，想借汉使之力先发制人，翦除吕嘉，以期消弭叛乱。一天，樛太后于宫中设宴，请汉使和国中大臣参加。吕嘉老谋深算，深恐入宫赴宴被害，先令其弟率军守卫于宫外，如果遇有不测，以便接应。宴席间樛太后问吕嘉道：“南越内属，本是一件对国家和人都有利的好事，可是丞相却认为不便，屡屡从中作梗，这到底是为何呢？”樛太后想让吕嘉说出真情，激怒汉使，好乘势在席间杀掉他。吕嘉知道樱太后的用意，只是低头喝酒，一言不发。汉使见吕嘉不置可否，没有借口下手，又因之知道宫外布有重兵，因而犹豫不决。吕嘉见席上气氛紧张，忙借故退席。楞太后大怒，要用矛刺死吕嘉，被南越王赵兴及时劝止。
吕嘉逃出宫后，便诈称有病一连几个月不见王与汉使，暗地里积极准备兴兵作乱。南越王越兴本无意杀吕嘉，樛太后要杀吕嘉，个人又无能为力。汉使安国少季及终军等人又是胆小怕事，没有办法，只好飞奏朝廷。
武帝没有引起重视，只派校尉韩千秋和王太后弟樛乐率二千兵开入南越。元鼎五年（公元前 112年）四月，吕嘉于是通令国中，遣告苍梧秦王，公开反叛，攻杀王、王太后和汉朝使者。吕嘉另外立明王长男越妻所生子建德为王，又诱汉兵深入，使韩千秋全军覆没。这才引起武帝高度重视，下《征南越诏》，令赦罪人为卒，并征调江淮水师十万征讨。秋季，武帝分兵五路讨伐南越。命卫尉路博德为伏波将军五路军，率巴、蜀地区的囚犯及征调的夜郎兵沿样舸江南下，取道西江。各路军全部会合于番禺城下。
元鼎六年（公元前 111年）冬季，楼船将军杨仆一军首先攻进南越，破寻峡、石门，给南越军以重创。然后率部下数万人与伏波将军路博德会合，两军同时齐进，围住了南越国都番禺。南越王越建德、丞相吕嘉等据城坚守。汉军攻城很多天了没攻下，杨仆在一日傍晚纵火烧城。火借风势，人乘火势，汉军乘烟火弥漫之时，奋勇登城。南越军大败，纷纷从城西北缒城溃逃出逃。路博德军早已在城下张网以待，走头无路的南越军，有的被俘，有的投降。路博德对南越官兵进行安抚，赏给印信、绶带，然后再命他们回城招降。南越守军知汉军不杀投降的官兵，于是争相出城投降。天明时，汉军攻克番禺。
南越王赵建德、丞相吕嘉见城破在即，于半夜时仓惶逃往海上。路博德派人追击。两天以后，校尉司马苏弘生擒赵建德，原南越国郎官都稽活捉吕嘉。其他各路军还没有赶到，汉军已灭南越。路博德将吕嘉正法，又命人飞报朝廷。
就在南越战争正在激烈进行的时候，武帝同时开始了他的东巡。捷报传来，其时武帝正出行至左邑桐乡，听说南越国已被攻破，十分高兴，即把左邑桐乡改名为闻喜县。元封元年（公元前 110年）春，武帝行至汲县新中乡，又闻已得吕嘉首级，即在汲县新中乡增设一个获嘉县。武帝为了解除心中之恨，下令将吕嘉的子孙宗族迁到蜀地，置不韦县，以彰其先人之恶。
南越自秦末赵佗割据称王后，共传五世九十三年，至此灭亡，终于被武帝所统一。武帝将其地分置九郡：儋耳（今海南岛西部，治儋县，今儋县西北）、珠崖（今海南岛东北部，治瞫都，今广东琼山东南）、南海（治番禺）、合浦（治今广东合浦北）、苍梧（治广信，今广西梧州市）、郁林（治布山，今广西桂平西故城）、交趾（今越南北部，治羸陌，今河内西北）、九真（今越南中部清化、河静两省及义安省东部地）、日南（今越南中部北起横山南抵大岭地区，治西卷，今越南广治省广治河与甘露河合流处）。
南越、东越顺利平定，扩土设郡，武帝于是下令为出征将士设宴庆功，封赏有功之臣。对南越、东越归降的有功将领，同时也都封侯重赏。
南越、东越地区，早在秦王朝之时，便业已归中央直属的郡县，武帝又派兵消灭地方割据势力，使之重新归于朝廷直接统辖，促进了东南地区的民族融合及经济文化有利发展。
