我国经济界和经济理论对公司治理结构改革问题的研究始于20世纪90年代初期。当时有几次颇具影响的国际研讨会。一是1994年8月，国家经贸委与中国经济改革的总体设计课题组在北京举办了题为“中国经济体制的下一步改革”的国际研讨会，美国斯坦福大学的青木昌彦教授和钱颖一教授在大量研究了中国改革进程和国有企业状况后，在研讨会上分别发表了论文《对内部人控制的控制：转轨经济中的公司治理结构的若干问题》和《中国的公司治理结构改革和融资改革》，首次将“公司治理结构”的概念框架引入了对中国企业改革的理论分析之中。二是1995年7月，在上海举办的国有企业改革国际研讨会，美国芝加哥大学的米勒教授演讲了《公司治理的两种不同策略》，分析了当代经济中两种最主要的公司治理模式，即由银行起主要作用的德日模式和以股票市场起主要作用的英美模式，并以提问的方式给出了有关公司治理结构的定义：从本质上来说，研究改革等于是对经济学家所称的公司治理的各种可能的方略作一番选择。三是1995年6月，在北京召开的“国有企业改革中的委托—代理关系问题”学术座谈会，与会学者从委托—代理关系的角度对公司治理结构问题进行了探讨。1999年党的十五届四中全会通过的《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中指出：“公司法人治理结构是公司制的核心。”
公司治理问题产生的条件有两个：一是代理问题，确切地说是所有者、经营者、雇员之间存在着利益冲突；二是交易费用之大使代理问题不可能通过契约解决。前面已经提到，交易费用等的存在，使契约不完备。在契约不完备的情况下，治理结构的作用开始显现。
本章主要分析公司治理的相关理论。
第一节 公司治理问题的起源与概念
一、公司治理问题的起源
公司治理问题是与股份公司的存在相关联的。股份公司的特点是公司由很多股东共同出资组成，并占有股份，公司由少数股东或聘用他人管理，大部分股东不参与企业日常经营管理。公司治理的起因就在于产权分离，亚当·斯密在《国富论》一书中就曾指出：“股份公司中的经营人员，使用别人而不是自己的钱财，不可能期望他们会有像私人公司合伙人那样的警觉性去管理企业。”因此，在这些企业的经营管理中，或多或少地，疏忽大意和奢侈浪费的事总是很流行。这实际上已触及公司治理的核心问题，即委托—代理问题，它起源于所有人和经理人的潜在利益目标不一致。在股份分散的现代公司中，股东都想搭便车，谁也不愿关心公司的运作。公司董事的选择实际上落到了经理手中。因此，出现了不是股东控制董事，而是经理控制董事架空股东的情况。公司治理机制就是为了解决在这种情况下产生的代理或内部人控制问题而设计的。1975年，威廉姆森提出了“治理结构”概念，与公司治理的概念已相当接近。今天公司治理探讨的关键问题是如何对公司经营者进行更好的控制和激励，使其行为既遵守公司内外部法规又为公司的财富最大化而努力。
从以上的论述中可知，委托—代理理论和现代产权理论是公司治理的理论基础，公司治理的合理安排又必然离不开股权结构的合理安排，股权结构是公司治理的基础。这是全书的框架结构和逻辑关系。
二、公司治理结构的基本概念
要研究公司治理结构，首先必须明确公司治理结构的概念、本质、职能。需要说明的是，本书中“公司治理”、“公司治理结构”、“法人治理结构”这三个用语均用于在不同的语境下表达Corporate Governance的意义，而“公司治理机制”则偏重于表达公司治理在制度上的安排。
根据公司治理具体形式所做的定义，在《新帕尔格雷夫货币金融大辞典》中的“公司治理（Corporate Governance）”条目中，没有直接给出公司治理结构的定义，但对它的主要形式之一接管市场做了描述。这个词条谈到：“接管市场被看做过去二十多年里英美公司治理的有效、简单和一般的方法。它的本质是使经营者忠于职守，并且在其他对公司治理可能产生的影响的因素如董事会、经理人市场、产品市场、资本市场、贷款约束等不起作用时，接管仍然能发挥作用。但是由于决策会失误和成本高昂，近年来它的影响下降。后来人们又对董事会产生了兴趣，认为它是监督经营者、协调股东与经营者关系的精致工具。”可见公司治理首先在西方发达的市场经济体系中被认识，并且日益受到关注，国内学者对其认识描述则是近几年的事。除了上述的研讨会的内容外，国内外学者关于公司治理结构的描述主要有以下几种。
（1）所谓公司治理结构，或称公司体制结构，是指一组联系并规范所有者（股东）、支配者（董事会）、管理者（经理人员）、使用者（工人）相互权力和利益关系的制度框架（刘伟，1994）。
（2）所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构（吴敬琏，1994）。
（3）企业所有权是企业治理结构的安排，具体来说，则是特定条件或阶段下分别不同地由企业投资者、经营者或出资者主要控制的决策权、剩余权和财产权等状态（刘小玄，1997）。
（4）公司治理结构本质上就是一个关于企业所有权安排的契约，是一套治理企业交易关系的制度安排。它包括外部治理机制和内部治理结构（杨瑞龙、周业安，1998）。
（5）公司治理结构狭义地讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义地讲是指有关公司控制权和剩余收益权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间进行分配等这样一些问题（Blair，1995）。
（6）张维迎认为，狭义地讲，公司治理结构是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排，广义地讲是指有关公司控制权和剩余收益权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题。
（7）林毅夫等认为，所谓的公司治理结构，是指所有者对一个经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。公司治理结构中最基本的成分是通过竞争的市场所实现的间接控制或外部治理。
目前公司治理的发展趋势是逐步注重对相关利益者的考虑，在对经营者进行有效监督的同时强调经营者的创新自由，内部治理机构与外部市场机制的逐步融合趋势。另外一个发展趋势就是逐步重视机构投资者的利益。公司治理既是指研究公司经营者监督与激励问题的学问，也常常指解决上述问题的组织结构、体制或制度。根据上面所述国内学者的不同观点，关于公司治理可以归纳出如下不同理解。
本书比较同意以下这种定义：狭义上，公司治理实质上是解决因所有权和控制权相分离而产生的代理问题，也就是公司股东与高层管理人员之间的关系问题。广义上，公司治理结构就是协调企业相关利益人员包括股东、董事会、贷款人、经理人员、职工之间经济关系的一套制度安排。它包括相互关联的三个方面：控制权的分配和行使，对企业、董事会、经理人员、职工的监督和评价，激励机制的设计与实施。公司治理实质就是如何以最小代理成本激励代理人和防止代理人的道德风险问题。从合同论、交易成本论或产权论的观点看，公司是一组合同的联结体。这些合同治理着公司发生的交易，使得交易成本低于由市场组织这些交易时所发生的交易成本。公司的治理以公司法和公司章程为依据，本质上就是这种关系合同，它以简约的方式，规范公司利益相关者之间的关系，治理他们之间的交易，来实现公司节约交易成本的比较优势。
一个理想的公司治理机制可以完成以下几种职能。第一，保证公司管理行为符合国家法律法规、政府政策、企业的规章制度，保证公司信息记录的正确真实，保证各方面当事人对公司经营状况有一个全面真实的了解。第二，它能够保证经理人员的创新自由、创新动力。第三，它能够确保经理人员从股东利益出发去管理好企业。第四，股东能够对经理人员进行有效的监督和激励，对经理人员实施“用手投票”或“用脚投票”。
当今西方社会中，执行董事、董事会主席尤其是首席执行官（chief executive officer，CEO）的薪金，与其公司业绩相比显得增长过快，股东普遍对此表示不满，并且 CEO权力越来越大，越来越不能使股东们信任，因而公司治理日益受到关注。
公司治理可以被简要的概括如下：从企业性质出发，公司治理结构可以看做一种契约制度安排，通过一定治理手段，对剩余收益权和控制权进行最优配置，形成科学的自我约束机制和相互制衡机制，以协调利益相关者之间的利益和权利关系，保证企业的决策效率和长期发展。公司治理的主体是利益相关者，包括股东、债权人、经理、员工等；治理的客体是利益相关者之间的责、权、利关系，即剩余收益权和控制权的合理分配；治理手段包括一套完整的机构（如股东大会、董事会等）和程序（如表决程序、利益分配程序和人事任免程序等）。因此，公司治理结构与企业所有权安排几乎是一回事，公司治理结构是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概念。
在治理结构层次上，剩余收益权主要表现在收益分配序列上的“最后索取者”，控制权主要表现于“投票权”，即契约中没有说明的事情的决策权。因此，公司治理结构可以这样概括：剩余收益权决定公司控制权，或公司控制权决定剩余收益权，总之使二者达到最大对应。因此，承担风险者享有企业所有权，具有表决权，规避风险者获得固定合同收入（如工资、利息等）。由于企业是一种各资本所有主体之间的特别契约，契约当事人都是平等的产权主体，那么每个主体都有资格和可能充当企业所有者。因此股东所有企业并不是惟一和绝对的选择，应该把公司治理结构的选择看成是一种概率不同的分布。
第二节 公司治理的三种模式
一、公司治理模式的分类
按照外部融资的不同方式，泊格洛夫将融资类型分为保持距离型融资和控制导向型融资，与此相对应的公司治理结构分别是“目标性治理”和“干预性治理”。保持距离型融资是指当一个企业主或经理没有足够的内部资金去实现可能获利的投资时，就必须寻求外源资金，为使出资者愿意出资，企业主必须向出资者提供可靠的保障，这种保障可以是：确认出资者在特定情形下对企业的资产和现金流量具有所有权（如通过提供抵押品），通过提供的抵押品确保投资者在企业经营不良时可以获取公司资产和现金流的所有权来吸引外部资金，因此投资者往往采取目标性治理方式，只要能够得到满意的报酬，就不直接干预公司经营、战略决策，主要通过接管和破产机制来监督经理人员。控制导向型融资则通过使投资者保持其所要的控制权来吸引投资，因此投资者往往采取干预性治理方式，自己监督和控制公司重大决策。
按照所有者行使权力不同，可以将公司治理分为以外部监控机制为主的外部体系和以内部监控机制为主的内部体系。我们主要将以这种划分方法来研究企业所应采取的公司治理模式。
二、公司治理的三种基本模式
公司治理所涉及的主体主要包括股东、经营者、债权人、雇员等。在委托—代理关系下，必然会导致公司治理结构中几个重要的问题：一是权力的分配，二是监督问题，三是激励问题。处理好这三个问题，可以有三个方面的手段：内部监控机制，外部监控机制，激励约束机制。内部监控机制是指企业通过一定的制度设置来约束和管理企业经营者的行为，如董事会和监事会的内部结构设计，主要包括：CEO和董事会主席两职是否分离，董事会成员结构，董事会内部委员会的设置。外部监控机制主要考虑的是市场因素，是指通过企业外部的市场及管理机制对企业的管理行为进行约束。公司作为一个法人实体，股东、债权人与公司之间的关系，分别体现为股票市场和借贷市场；公司与经营者、雇员和顾客的关系则主要表现为经理市场、劳动力市场和产品市场。市场环境的健全与完善与否将直接影响公司治理的模式。激励约束机制则是指通过业绩评价和目标约束等在金钱和非金钱方面激励经营者努力工作。
由于各个国家的文化传统、法制体系、市场环境、经济发展过程的差异，在各个国家的公司治理模式中，内部监控机制、外部监控机制和激励约束机制所发挥作用的大小和重要性有所不同，从而形成了公司治理系统的不同类型。传统的公司治理系统大致分为三种类型：以德日为代表的内部监控模式，以英美为代表的外部监控模式，以韩国为代表的东方家族监控模式。
